独立董事工作制度



                         万控智造股份有限公司

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                                 第一章       总   则
       第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，切实保护中
小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事
履职指引》等法律、法规、规范性文件和《万控智造股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。
       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和公司章程及本制度的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人的影响。


                        第二章     独立董事的任职条件
       第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
    （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有法律、行政法规、部门规章及其他有关规定所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）公司章程规定的其它条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
       第五条 公司董事会中应当至少包括三分之一独立董事。

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    如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在
薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占多数，并担任召集人。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事人数达不到《上市公司独立董事规则》、公司章
程及本制度要求的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
    第七条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第八条 独立董事中，至少包括一名会计专业人士。
    前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
    第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。


                       第三章   独立董事的独立性
    第十条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）公司章程规定的其他人员；
    （八）中国证监会认定的其他人员。


                 第四章    独立董事的提名、选举和更换
    第十一条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上


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的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当对被提名人
的有关资格进行审议并披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候
选人有足够的了解，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过
六年。
    第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。被解除职务的独立董事认为公司的解除
职务理由不当的，可以做出公开的声明。
    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


                        第五章   独立董事的作用
    第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、
和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下
特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作


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出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当在公司及时通知的情况下对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）需要披露的重大关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、超募资金用于
永久补充流动资金和归还银行借款、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）重大资产重组方案；
    （七）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （九）制定资本公积金转增股本预案；


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    （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见；
    （十二）会计师事务所的聘用及解聘；
    （十三）管理层收购；
    （十四）以集中竞价交易方式回购股份；
    （十五）内部控制评价报告；
    （十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
    （十七）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十八）法律、行政法规、中国证监会和公司章程等规定的其他事项；
    （十九）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
       第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。


                    第六章   独立董事的权利和公司的义务
       第二十条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会


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决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事
本人至少保存五年。
    第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
    第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
    第二十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公
司承担。
    第二十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露（若需）。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                        第七章   独立董事的职责
    第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
    （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）公司生产经营可能违反法律、法规或公司章程；
    （五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股东权益或社会公众利益的情形。
    确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向
中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告。
    第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天


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的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董
事会和证券交易所（若需）报告。
       第二十八条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司
的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。鼓励独立董事
公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查
损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
       第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报
告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
       第三十条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自
身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投
资者权益保护等公司治理事项。独立董事的述职报告宜包括下列内容：
    （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；；
    （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；
    （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
    （四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；


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    （五）参加培训的情况；
    （六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和公司
章程履行独立董事职务所做的其他工作；
    （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否
发生变化等情形的自查结论。
    独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作
内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资
料共同存档保管。
    第三十一条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，
发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易所
（若需）报告。
    第三十二条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。


                               第八章       附   则
    第三十三条 本制度所称“以上”“以内”“以下”均含本数；“以外”“低于”
“多于”“超过”均不含本数。
    第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行。
    第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。本制度经董事会提议
予以修订，提交股东大会审议通过后生效。
    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                           2022 年   月   日




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