董事会秘书工作制度



                         万控智造股份有限公司

                           董事会秘书工作制度


                              第一章       总   则
    第一条 为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书
更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规、规范性文件及《万控智造股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。
    第二条 公司设董事会秘书一名，负责公司的信息披露事务。董事会秘书为
公司高级管理人员，应当具备相应任职条件和资格，忠实、勤勉履行职责。
    第三条 董事会秘书对公司和董事会负责。
    第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以适时聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。
    第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。


               第二章   董事会秘书的聘任、解聘及任职资格
    第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。如董事会秘书自
行提出辞去董事会秘书职务的，需经董事会批准后生效。
    第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必须的工作经验，并取得证券
交易所颁发的董事会秘书资格证书。
    第八条 有下列情形之一的，不能担任董事会秘书：
    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满的；
    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
    （四）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

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    （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （六）公司现任监事；
    （七）法律、法规、规范性文件等规定的其他情形。
    违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
    第九条 公司应在首次公开发行的股票上市后 3 个月内或原任董事会秘书离
职后三个月内聘任董事会秘书。
    第十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事秘书
的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘
书职责。
    公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
    第十一条 公司聘任董事会秘书，须报证券交易所备案，并于聘任董事会秘
书的董事会会议召开五个交易日之前向证券交易所提供以下文件，证券交易所收
到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、现任
职务、工作表现及个人品德等内容；
    （二）被推荐人的个人简历、学历证明复印件；
    （三）被推荐人取得董事会秘书资格证书复印件。
    第十二条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责。在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
    证券事务代表的任职条件参照本制度第八条执行。
    第十三条 公司正式聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向
上海证券交易所提交下述资料：
    （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任
职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；


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    （三）董事会秘书、证券事务代表的聘任书或者相关董事会决议；
    （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
    第十四条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当在相关事实发生之日
起一个月内解聘董事会秘书：
    （一）出现本制度第八条所规定情形之一；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者投资者造成重大损失；
    （四）有违反国家法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他
规定和公司章程，给公司或投资者造成重大损失。
    第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。解
聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当向上海证券交易所报告，说明原因
并公告。
    董事会秘书可以就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所
提交个人陈述报告。
    第十六条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，同时并应当严
格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、
正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
    董事会秘书离任前未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事
会秘书职责。


                       第三章   董事会秘书的职责
    第十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
    （一） 董事会秘书协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
    1、筹备组织并列席股东大会会议、董事会会议及其专门委员会会议（如有）、


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监事会会议和高级管理人员相关会议，准备相关会议材料，负责董事会会议记录
工作并签字；安排有关会务，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问
题，应向董事会报告并提出建议；
    2、根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应
的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
    3、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所
报告；
    4、协调向公司监事会及其他内部审核机构履行监督职能提供必要的信息资
料，协助做好对有关公司董事和经理、财务负责人履行诚信责任的调查；
    5、协助建立健全公司内部控制制度；
    6、协助推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    7、协助推动公司建立健全激励约束机制；
    8、协助推动公司承担社会责任。
    （二） 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
    1、公司信息对外发布；
    2、制定并完善公司信息披露事务管理制度；
    3、督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及
有关人员履行信息披露义务；
    4、负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，
及时向上海证券交易所报告并公告，妥善处理，并将影响减至最小；
    5、公司内幕知情人登记报备工作；
    6、关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促并协助公
司等相关主体及时回复上海证券交易所问询。
    （三） 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，包括：
    1、协调组织市场推介，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，确
保投资人及时得到公司披露的资料；
    2、建立公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人和/或专门的机构，负责


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与股东进行充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或
管理层；
    3、协调公司与证券监督管理机构、投资者及实际控制人、保荐机构、律师
等证券服务机构和媒体之间的信息沟通。
    （四） 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
    1、保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资料、董
事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益
人名单；
    2、办理公司限售股相关事项；
    3、督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖
相关规定；
    4、负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
    5、公司其他股权管理事项。
    （五） 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，组织资
本市场运作及公司市值管理，筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事
务。
    （六） 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高
级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规等规范性文件的培训，协助前述人
员了解各自在信息披露中的职责。
    （七） 履行《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其
他职责。
       第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。
    董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加涉及信息披露的有关会议，
查阅相关文件，要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
上海证券交易所报告。
    公司召开高层管理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，董事会秘书应
出席并作会议记录，保存会议资料。


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                            第四章      绩效评价
    第十九条 董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、监事会的指导
及绩效考核外，还必须根据证券交易所的规定，接受中国证监会和证券交易所的
指导和考核。
    第二十条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。


                               第五章       附   则
    第二十一条 本制度所称“以上”“以内”“以下”均含本数；“以外”“低于”
“多于”“超过”均不含本数。
    第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行。
    第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。




                                                      万控智造股份有限公司董事会
                                                                   2022年4月25日




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