董事、监事及高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度



                         万控智造股份有限公司

        董事、监事及高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度


                                第一章 总则
       第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《万控智造股份有限公司章程》，
制定本制度。
       第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动情况的管理。
       第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。
    公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。
       第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票时，应知悉《公
司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不
得进行违法违规的交易。


                              第二章 股份管理
       第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转
让：
    （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
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之后未满6 个月的；
    （五）董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海
证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
    （六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
    第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则对董监高股份转让的其他规定。
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数，计算其中可转让股份的数量。
    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
    第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的
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股东，将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
       第十二条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
    （一） 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；
    （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    （四） 上海证券交易所规定的其他期间。
       第十三条 法规法规和其他规范性文件，以及公司章程对董事、监事和高级
管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转
让股份比例或者附加其它限制转让条件，从其规定。


                           第三章 信息申报与管理
       第十四条 董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托董事会秘
书通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等）：
    （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；
    （二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
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    （三） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的2 个交易日内；
    （四） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （五） 上海证券交易所要求的其他时间。
    第十五条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起2个交易日内，向董事会秘书告知并由公司在证券交易所网站
进行公告。公告内容包括：
    （一） 上年末所持本公司股份数量；
    （二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三） 本次变动前持股数量；
    （四） 本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五） 变动后的持股数量；
    （六） 上海证券交易所要求披露的其他事项。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，
应当在首次卖出股份的15个交易日前通过公司董事会向上海证券交易所报告备
案减持计划，并予以公告。
    前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间
不得超过6 个月。
    第十七条 在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量
过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
    在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董
事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重
大事项是否有关。
    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交
易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的
2 个交易日内公告具体减持情况。
    第十九条 董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。董事、监事和高级管理人员应对申报信息的及时、真实、准确、完
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整性负责。
    公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公
司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申
报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
    公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，可以向董事会办公室
咨询或要求董事会办公室协助查询以确认其可以买卖的股份以及当期是否存在
重大事件发生。
    第二十条 董事、监事和高级管理人员持有公司股份比例及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。


                              第四章 附则
    第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定为准。
    第二十二条 本制度由董事会审议通过后生效，并由董事会负责解释和修订。




                                               万控智造股份有限公司董事会
                                                              2022 年 4 月 25 日