国泰君安证券股份有限公司

                    关于万控智造股份有限公司

          以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和

                    已支付发行费用的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
万控智造股份有限公司（以下简称“万控智造”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对万
控智造以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用事项进行
了认真核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准万控智造股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2022]302 号）核准，并经上海证券交易所同意，万控智
造首次向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格
9.42 元，募集资金总额为 565,200,000.00 元。坐扣承销及保荐费 38,679,245.28
元后的募集资金金额为 526,520,754.72 元，已由主承销商国泰君安于 2022 年 3
月 7 日汇入公司募集资金专项账户。另扣除前期已支付承销及保荐费用、审计及
验资费、律师费、信息披露费用、发行手续费等其他发行费用 22,181,859.65 元
后，募集资金净额为 504,338,895.07 元。
    上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具
《万控智造股份有限公司验资报告》（天健验[2022]75 号）。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据《万控智造股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次募
集资金投资项目情况如下：
                                                        项目投资总额      募集资金拟投
序号                      项目名称
                                                          （万元）        入金额（万元）
         智能化气体绝缘环网柜设备及系列产品扩产建
 1                                                           43,731.45         43,731.45
         设项目
 2       技术研发中心建设项目                                 7,100.76          6,702.44
                         合计                                50,832.21         50,433.89

       如本次股票发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需要，资金缺口由公
司自筹解决。因企业经营发展需要，在募集资金到位前，公司已根据实际情况先
行使用自有或自筹资金对上述部分项目进行投入，待募集资金到位后以募集资金
置换预先已投入上述项目的自有或自筹资金。

       三、自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用情况

       （一）自筹资金预先投入募投项目情况

       截至 2022 年 5 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 9,878.80 万元，具体情况如下：
                                                        自筹资金实际投      占总投资的
              项目名称               总投资额（万元）
                                                        入金额（万元）      比例（%）
智能化气体绝缘环网柜设备及系列产
                                           43,731.45           9,605.39           21.96
品扩产建设项目
技术研发中心建设项目                        7,100.76             273.41             3.85
                合计                       50,832.21           9,878.80           19.43

       （二）自筹资金预先支付发行费用情况

       公司申报发行费用总额（不含增值税）6,086.11 万元，其中募集资金已坐扣
3,867.92 万元，截至 2022 年 5 月 31 日，公司以自有资金支付发行费用 251.86
万元，通过募集资金账户已支付发行费用 1,739.91 万元，尚有 226.42 万元发行
费用拟通过募集资金账户支付。

       四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及合规

情况

       公司第一届董事会第十四次会议于 2022 年 6 月 9 日召开，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
和已支付发行费用的议案》，独立董事就该事项发表了独立意见。
       公司本次募集资金置换距募集资金到账尚未超过 6 个月，置换金额与公司自
筹资金实际投入金额一致，置换内容与公司募投项目实施计划相符，不存在变相
更改募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关文件的规
定。

       五、专项意见说明

    （一）监事会意见

    公司第一届监事会第十次会议于 2022 年 6 月 9 日召开，以 3 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和
已支付发行费用的议案》。监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》《公司募集资金管理制度》等有关文件的规定，
同时与发行申请文件的有关安排相一致，不存在违规使用募集资金的行为，亦不
存在损害股东利益的情形。

    （二）独立董事意见

    公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用符
合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关募集资
金使用和置换期限的规定，且履行了必要的程度，与公司发行文件中承诺的募集
资金投资项目一致，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变
募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。
    董事会在审议上述议案的过程，能够严格遵守相应法律法规及《公司章程》
规定的条件和程序，表决程序合法、有效。

    （三）会计师事务所鉴证结论

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金和已支付发行费用事项进行了专项审核，并出具了《关于万控智造股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。报告认为，万控智造公
司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）及相
关格式指引的规定，如实反映了万控智造公司以自筹资金预先投入募投项目的实
际情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金和已支付发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已
发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出
具了专项鉴证报告，已履行了必要的程序。同时，募集资金置换时间距离募集资
金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集
资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。
    综上，本保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和
已支付发行费用事项无异议。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于万控智造股份有限公司以募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的核查意见》之签章页）




       保荐代表人（签名）：______________      ______________

                               程晓鑫              蒋   勇




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                        年      月   日