第二届董事会第五次会议



                         万控智造股份有限公司

         独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的

                               独立意见


    万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于
2023 年 4 月 17 日召开，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》
及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，本着对全体
股东负责的态度，基于独立判断，对公司第二届董事会第五次会议的相关事项发
表如下独立意见：
    一、《公司 2022 年度内部控制评价报告》
    《公司 2022 年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》及其
他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况。公司各项内部控
制制度得到充分、有效执行，日常运作中的各项风险能够得到有效控制，能够保
证公司经营管理的正常进行。


    二、《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关规定，真实、客观地反映了公司 2022 年度募集资金存放与使用的
实际情况。公司不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况。


    三、《公司 2022 年度利润分配预案》
    公司董事会提出的利润分配预案综合考虑了公司盈利情况及未来经营计划
的资金需求，同时兼顾了股东分享公司经营成果的需求，有利于推动公司持续健
康发展，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》
等有关规定，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。
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    四、《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备较为丰富的执业经验，在审计过程
中能够遵循有关审计的法律法规和相关政策，勤勉尽职，出具的报告公允合理，
能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，同时对公司的财务管理给予公正的
监督和指导，同意公司续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务审计机构和内部控制审计机构。


    五、《关于公司及下属子公司申请银行授信额度并提供相应担保的议案》
    公司及各下属子公司基于自身财务状况及日常经营需求拟向商业银行申请
授信并提供相应担保，符合各公司的整体利益，有利于保障各公司经营活动平稳
有序推进，且不存在对合并报表范围之外的主体提供担保的情形。当前公司及各
下属子公司经营正常、业务可持续,负债及担保风险可控，申请授信及担保所涉
事项符合有关法律法规的规定。


    六、《关于公司董事及高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》
    公司制定的董事及高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司的经营业绩、规
模、地域以及同行业薪酬水平等因素，体现了公司对于董事及高级管理人员的履
职要求，兼具约束和激励，有利于调动董事及高级管理人员的工作积极性，更好
地为公司和广大股东创造价值。


   七、《关于公司日常关联交易预计的议案》
    公司及子公司拟与关联方开展的日常关联交易系基于实际经营需求，属于正
常的商业行为，交易定价公允，遵循了公平、公开、平等、自愿的原则，不存在
损害公司及中小股东利益的情形，符合证监会、交易所以及《公司章程》的有关
规定。相关交易的开展不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，此
类业务不会导致公司对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。


    八、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
    该议案内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市
公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
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施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法有效。该事项的推进
有利于公司可持续发展、提高公司融资效率，不存在损害公司及股东利益特别是
中小股东利益的情形。


   董事会在审议上述议案的过程，能够严格遵守相应法律法规及《公司章程》
规定的条件和程序，表决程序合法、有效。因此，我们同意通过上述议案。
   （以下无正文，为签字页）