中信证券股份有限公司

                关于浙江物产环保能源股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资

金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及以协定存款方式

                      存放募集资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江物产环保能源股
份有限公司（以下简称“物产环能”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对物产环能使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金以及以协定存款方式存放募集资金的事项进行了审慎核查，具体核查情
况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江物产环保能源股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3689 号）核准，并经上海证券交易所
同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股 10,043.18 万股，每股面值为 1.00
元，每股发行价格为 15.42 元，募集资金总额为 154,865.84 万元，扣除各项发行
费用（不含税）人民币 6,042.38 万元后，实际募集资金净额为人民币 148,823.46
万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 12 月 10 日出具大华验字
[2021]000865 号《验资报告》。

    募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、负责实施募投
项目的子公司已与保荐机构及募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监
管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况


                                    1
       根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次首次公开发行股票募
集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                           单位：万元
                                                                 拟以募集资金投资金
 序号                  项目名称                项目投资总额
                                                                         额
          金华金义新区农林生物质焚烧热电
   1                                                94,513.00               55,000.00
          联产项目
          海盐经济开发区浙江物产山鹰热电
   2                                               109,302.00               54,700.26
          有限公司公用热电项目
          桐乡泰爱斯环保能源有限公司气热
   3                                                36,120.00               30,000.00
          联供项目
   4      补充流动资金                              10,000.00               10,000.00
                  合     计                        249,935.00              149,700.26
    注：上表中拟使用募集资金投入金额 149,700.26 万元为原预测数，实际募集资金净额为
148,823.46 万元。

       三、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的事项

       （一）自筹资金预先投入募集资金项目情况

       物产环能首次公开发行股票募集资金投资项目已经批准立项，并经物产环能
2020 年度股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金
到位之前已由物产环能利用自筹资金先行投入。

       截至 2021 年 12 月 10 日，自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
额为 59,848.48 万元。具体情况如下：
                                                                           单位：万元
序号           募投项目名称          拟以募集资金投资金额       自筹资金预先投入金额
        金华金义新区农林生物质焚烧
  1                                                 55,000.00               26,769.34
        热电联产项目
        海盐经济开发区浙江物产山鹰
  2                                                 54,700.26               13,674.45
        热电有限公司公用热电项目
        桐乡泰爱斯环保能源有限公司
  3                                                 30,000.00               19,404.69
        气热联供项目
  4     补充流动资金                                10,000.00                       -
                合计                               149,700.26               59,848.48

       （二）自筹资金已支付发行费用情况

       物产环能本次募集资金各项发行费用合计人民币 6,042.38 万元（不含税），


                                           2
截止至 2021 年 12 月 10 日止，已支付发行费用（不含税）5,329.58 万元，其中
自筹资金预先投入金额 821.77 万元，具体情况如下：
                                                                    单位：万元
           费用类别           不含税金额        已支付金额       拟置换金额
保荐及承销费用                     4,602.15          4,602.15           94.34
审计及验资等费用                    660.38            518.87           518.87
律师费用                            191.51            155.66           155.66
用于本次发行的信息披露费用          498.11                   -                -
发行上市手续费及材料制作费
                                        90.23          52.91            52.91
用
             合计                  6,042.38          5,329.58          821.77

    综上，截至 2021 年 12 月 10 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际投资额为 59,848.48 万元，以自筹资金预先投入发行费用的金额为
821.77 万元，合计可使用募集资金 60,670.25 万元置换上述预先投入及支付的自
筹资金，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

    （三）使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
履行的审批程序

    1、董事会审议情况

    2021 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

    2、监事会意见

    2021 年 12 月 23 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

    3、独立董事意见

    公司独立董事认为：“公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金，置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，大华
会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次募集资金置换预先已投入的自筹资金已
出具了《关于浙江物产环保能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目情况鉴证报告》。该项议案履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指

                                    3
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、
《公司募集资金管理办法》的相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资
金，没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。”

    （四）保荐机构对于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
七次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，会计师出具了鉴证
报告，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。

    四、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项

    （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

    结合募集资金投资项目的资金使用计划和项目的建设进度，公司在确保不影
响募集资金投资项目建设的前提下，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，
提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币 55,000.00 万元闲置募集资金暂时
补充流动资金，使用期限自本次董事会审议同意之日起不超过 12 个月。到期后，
公司及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股


                                   4
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。不存在变相改变募集资金用途的情
形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

    如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时
归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的
正常实施。

    （二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序

    1、董事会审议情况

    2021 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

    2、监事会意见

    2021 年 12 月 23 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

    3、独立董事意见

    公司独立董事认为：“本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利
于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升
公司经营效益，符合股东和广大投资者利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于
新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们同意公司使用不超过
55,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金并用于与公司主营业务相关的生
产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。”

    （三）保荐机构对于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查
意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，公司独


                                  5
立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构同意公司实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项。

    五、关于公司以协定存款方式存放募集资金的事项

    （一）本次公司以协定存款方式存放募集资金的基本情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及前期签
订《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的
相关规定，为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在不影响
公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，将公司首次公开发行股票募集资
金的存款余额以协定存款方式存放，存款利率按募集资金开户银行的中标利率执
行，并授权公司资金部总经理根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整
协定存款的余额，期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

    在符合国家法律法规、确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正
常进行和募集资金安全的前提下，公司将未使用募集资金以协定存款方式存放不
会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，通过协定存款方式，可以
提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。

    公司将未使用募集资金以协定存款方式存放，安全性高，流动性好，风险可
控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全的业务审批和执行程
序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。独立董事、
监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    （二）本次公司以协定存款方式存放募集资金的审批程序


                                   6
    1、董事会审议情况

    2021 年 12 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于以协定存款方式存放募集资金的议案》。

    2、监事会意见

    2021 年 12 月 23 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于以协定存款方式存放募集资金的议案》。

    3、独立董事意见

    公司独立董事认为： 在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，
公司使用募集资金以协定存款方式存放有助于提高募集资金的使用效率，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》的相关规定。本次使用的
募集资金以协定存款方式存放，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募
集资金投资计划的正常进行。我们一致同意公司使用募集资金以协定存款方式存
放。”

    （三）保荐机构对于本次公司以协定存款方式存放募集资金的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次公司以协定存款方式存放募集资金已经公司第
四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事亦发
表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。上述事项
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构同意本次公司以协定存款方式存放募集资金的事项。




                                   7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江物产环保能源股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金以及以协定存款方式存放募集资金的核查意见》之
签署页）




保荐代表人：

                          丁 旭                   邓   睿




                                                 中信证券股份有限公司




                                                            年   月   日




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