浙江物产环保能源股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下
简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，
在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码 91330000142911467W。
第三条 公司于 2021 年 11 月 19 日经中国证券监督管理委员会
[2021]3689 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10,043.18
万股，于 2021 年 12 月 16 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：浙江物产环保能源股份有限公司
英文全称：ZJMI Environmental Energy Co., Ltd.
公司住所：杭州市庆春路 137 号；
邮政编码：310003。
第五条 公司注册资本为人民币 557,954,442 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、经理和其他高
级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总
监、董事会秘书、总工程师、总法律顾问以及与上述人员履行相同或
相似职务的其他公司人员等。
第十一条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公
司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工
作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：诚信规范 ，开拓创新，环境保护，科学
发展，为社会提供综合能源服务，与股东、员工、客户共创价值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围如下：
一般项目：煤炭及制品销售；国内贸易代理；生物质能技术服务；新
兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；合同能源
管理；非居住房地产租赁；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；物业管理；装卸搬运；财务咨询；企
业管理咨询；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业
务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币 1
元。
第十七条 公司的股份总数为 557,954,442 股。公司的股本结构为：普
通股 557,954,442 股。
公司各发起人的名称、认购的股份数、出资方式、持股比例具
体情况如下：
序号 股东名称 股份数额(股) 出资方式 持股比例
1 物产集团有限公司 347,766,755 净资产 76.0114%
2 河北港口集团有限公司 26,400,000 净资产 5.7701%
3 潘许芳 4,992,927 净资产 1.0913%
4 赵守江 4,610,364 净资产 1.0077%
5 林 速 4,598,422 净资产 1.0050%
6 杨正宏 3,855,262 净资产 0.8426%
7 舒文云 3,345,051 净资产 0.7311%
8 钟小洪 3,197,188 净资产 0.6988%
9 潘琴芳 2,718,750 净资产 0.5942%
10 赵昕东 2,650,724 净资产 0.5794%
11 毛荣标 2,650,724 净资产 0.5794%
12 朱晓明 2,637,418 净资产 0.5764%
13 董曙辉 2,515,869 净资产 0.5499%
14 翁建恩 2,412,018 净资产 0.5272%
15 郑广阳 2,114,115 净资产 0.4621%
16 缪 绮 2,089,740 净资产 0.4567%
17 张放娅 1,807,041 净资产 0.3950%
18 陈晓英 1,806,123 净资产 0.3948%
19 武占峰 1,778,678 净资产 0.3888%
20 左 敏 1,766,097 净资产 0.3860%
21 徐利勇 1,651,798 净资产 0.3610%
22 王 战 1,648,174 净资产 0.3602%
23 吕文洋 1,646,254 净资产 0.3598%
24 林小波 1,459,878 净资产 0.3191%
25 范炳龙 1,298,239 净资产 0.2837%
26 潘以其 1,209,954 净资产 0.2645%
27 徐 晖 1,169,225 净资产 0.2556%
28 贾国胜 1,056,417 净资产 0.2309%
29 俞森权 908,297 净资产 0.1985%
30 郭文杰 828,884 净资产 0.1812%
31 仰 克 813,318 净资产 0.1778%
32 周金林 770,242 净资产 0.1683%
33 徐 竹 761,713 净资产 0.1665%
34 支曙俊 735,908 净资产 0.1608%
35 叶国章 673,214 净资产 0.1471%
36 黄鹏飞 653,810 净资产 0.1429%
37 沈凯强 646,323 净资产 0.1413%
38 汪汉章 637,261 净资产 0.1393%
39 余向红 621,610 净资产 0.1359%
40 周晓京 621,610 净资产 0.1359%
41 楼文芳 584,293 净资产 0.1277%
42 叶季敏 536,099 净资产 0.1172%
43 贺淑蕾 486,839 净资产 0.1064%
44 陈勤荣 467,647 净资产 0.1022%
45 孙敏洁 460,609 净资产 0.1007%
46 李伟洪 446,749 净资产 0.0976%
47 李之平 446,749 净资产 0.0976%
48 李建明 433,290 净资产 0.0947%
49 戚继辰 423,525 净资产 0.0926%
50 张忠社 394,931 净资产 0.0863%
51 熊艳平 352,257 净资产 0.0770%
52 毛 杰 342,448 净资产 0.0748%
53 杜薇佳 335,008 净资产 0.0732%
54 朱建生 329,890 净资产 0.0721%
55 吴依莎 311,551 净资产 0.0681%
56 徐绍进 304,514 净资产 0.0666%
57 胡 微 253,336 净资产 0.0554%
58 严树兵 253,336 净资产 0.0554%
59 吴建爱 253,336 净资产 0.0554%
60 邵 桃 253,336 净资产 0.0554%
61 吴 晨 245,658 净资产 0.0537%
62 于晓君 239,688 净资产 0.0524%
63 陈建华 230,305 净资产 0.0503%
64 郑朝晖 230,305 净资产 0.0503%
65 徐关洪 223,268 净资产 0.0488%
66 曹冬琴 223,268 净资产 0.0488%
67 裘洽庆 223,268 净资产 0.0488%
68 刘国红 216,870 净资产 0.0474%
69 金 成 207,061 净资产 0.0453%
70 张仁祥 206,207 净资产 0.0451%
71 徐 瑾 200,962 净资产 0.0439%
72 徐旭亮 194,480 净资产 0.0425%
73 王珍珍 162,280 净资产 0.0355%
74 俞晨郎 162,280 净资产 0.0355%
75 顾育红 162,280 净资产 0.0355%
76 陈 刚 137,970 净资产 0.0302%
77 胡 斌 137,330 净资产 0.0300%
78 钟金田 117,072 净资产 0.0256%
79 余小云 94,681 净资产 0.0207%
80 李国标 94,681 净资产 0.0207%
81 张云川 89,349 净资产 0.0195%
82 许群飞 89,349 净资产 0.0195%
83 徐昌 89,349 净资产 0.0195%
84 金秋云 69,092 净资产 0.0151%
85 王廉强 69,092 净资产 0.0151%
86 楼高晖 58,217 净资产 0.0127%
87 袁霖 38,682 净资产 0.0085%
88 胡冕 38,682 净资产 0.0085%
89 傅敏强 37,889 净资产 0.0083%
90 陈汉洪 37,889 净资产 0.0083%
合计 457,522,642 -- 100%
各发起人均以原浙江物产燃料集团有限公司经审计的净资产折
合股份认购，已于 2012 年 7 月 6 日足额缴纳。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他
方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
因本章程第二十一条第三项、第五项、第六项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第一项、第二项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第
三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第一项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应
当在六个月内转让或者注销。属于第三项、第五项、第六项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。持有公司百分之五以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内
又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同等义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五） 依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，在其持有
的股份被司法冻结或累计冻结额达到公司发行股份的百分之五的，应
当自接到司法文书之日起三个工作日内，向公司作书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
报酬事项；
（三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的
报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十一） 修改本章程；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三） 审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之二十的事项；
（十五） 审议批准公司收购、兼并境外上市公司，或者金额超过
10 亿元的境外投资项目；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四） 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十以后提供的任何担保；
（五） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举
行。
第四十一条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起二个
月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少
于章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面
请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供视频
会议、电话会议或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
以网络投票方式进行表决的股东大会会议通知、召集及召开程
序，按照中国证券监督管理委员会、证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司的相关规定执行。
公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间、表决程序以及审议事项。股东大会
网络投票表决的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第四十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 股东大会会议由董事会召集。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第四十九条 对于监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或召集会议股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后二日内发出股东大会补充通知，告知股东临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
第五十四条 股东大会会议通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议
日期之间的间隔不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原
因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持（有两名或以上副董事长时，由半数以上董
事共同推举的一名副董事长主持）。副董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议
事规则》由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而
需调整或者变更公司分红政策；
（二） 公司增加或者减少注册资本；
（三） 公司的分立、合并、解散或变更公司形式；
（四） 本章程的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六） 股权激励计划；
（七） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
股东大会审议未获董事会推荐的收购方为实施收购而提交的关
于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投
资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务
重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开
发项目的转移、签订许可协议、发行股份等议案时，应由股东大会以
出席会议的股东所持表决权的四分之三以上通过，且议案提议人应予
回避。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络会议、电话会议等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情
况。
通过累积投票制选举董事、监事时由得票较多者且所获表决票数
超过到会股东所持表决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一
以上者当选。
独立董事和非独立董事应分别进行选举。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事于股东大会结束后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任
时间的从其规定。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 公司党组织
第九十四条 公司设立中共浙江物产环保能源股份有限公司委员会
（以下简称“党委”）和中共浙江物产环保能源股份有限公司纪律检
查委员会（纪委）。
第九十五条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党
组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党
委书记和董事长由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。
符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照
有关规定和程序进入党委领导班子。
第九十六条 公司设立专门的党务工作机构，按照不少于内设机构员
工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级待
遇；公司按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作；同时依法
建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。
第九十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编
制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。
第九十八条 公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责。
（一） 保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实
党中央、国务院、省委和省政府重大战略决策，执行省国资委党委以
及物产中大集团党委有关重要工作部署。
（二） 参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持
董事会、监事会、经理层依法行使职权。
（三） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及
经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程
序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单位干部队伍建设。
坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。
（四） 加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹
内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。
（五） 加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分
发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。
（六） 履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐
工作，支持纪委开展工作。
（七） 领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企
业文化建设和工会、共青团等群团工作。
（八）研究其它应由公司党委参与或决定的事项。
第九十九条 公司党委参与决策的主要程序：
（一） 党委会先议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策
的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事
会、经理层决定的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（二） 会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经
理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委研
究讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三） 会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、
经理层决定时，要充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及
时向党委报告。
（四） 及时纠偏。党委发现董事会、经理层拟决问题或事项不
符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众
利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意
见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
第一百条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别
酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、
依法决策。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被有关主管部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任，独立董事连任不得超过二届。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在其任期结束后的合理期限内仍然有效。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事会、监事会和持有公司百分之三以上且连续持股时
间已超过六个月的股东，有权提名董事候选人（独立董事候选人除
外）。董事候选人应当符合《公司法》、行政法规、监管部门规定要求
的董事任职资格和任职条件。
第一百一十一条 符合本章程规定条件的提名人应当向董事会提供董
事候选人的详细资料，经董事会提名委员会和独立董事审查后依本章
程有关规定向董事会提交，董事会在确定董事候选人后以提案方式提
交股东大会审议和表决。经审查，若发现本章程第一百一十条规定的
股东提名人相关持股比例变动的信息披露不及时、不完整或不真实
的，不具有提名公司董事候选人的权利。
第一百一十二条 董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人资料
不足时，应当要求提名人补足，而不能仅以此为由否定提名人的提名；
认为某董事候选人不适合担任公司董事时，应当有明确和充分的理
由，同时书面告知该董事候选人的提名人。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责。
第一百一十三条 公司董事会每个年度更换的董事除独立董事外不得
超过公司董事会人数的三分之一；但该届董事会或有关董事任期届
满、有关董事依法辞职、或根据法律法规及公司上市地规则另有强制
性要求的除外。
第一百一十四条 董事可以获得适当的报酬。董事报酬的数额和方式由
董事会提出方案报请股东大会决定。但在董事会或董事会下设的薪酬
与考核委员会对董事个人讨论其报酬时，该董事应该回避。
公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。
第一百一十五条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第一百一十六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管
理人员提供借款。
第一百一十八条 本节有关董事忠实及勤勉义务的规定，适用于公司监
事、总经理和其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百一十九条 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利
益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律法规和其他有关规定以及公司章程的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。
第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积
极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第三节 董事会
第一百二十三条 公司设立董事会，对股东大会负责。
第一百二十四条 董事会由十一名董事组成，设董事长一名，副董事长
两名。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条 董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委
意见。董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问等高
级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理及其他高
级管理人员的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或公司股东大
会决议授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核、投资者关系管理等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十七条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
董事会授权机构的议事规则由董事会审核通过后实施。
第一百二十八条 董事会对公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立如下的审查和
决策程序：
一、对于对外投资、收购或出售资产、资产抵押事项：在董事会
决策权限内的事项，应在获得专业机构的商务、财务、资产评估、法
律风险等必要的项目评估文件后，提交董事会审议表决；对于应由股
东大会审议决定的事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
二、公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）对外担保必须经股东大会或董事会审议；
（二）对于股东大会已经在本章程中授权董事会审议决定的单项
对外担保事项，在董事会形成有效决议后，由董事会授权董事长对外
签署；
（三）对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事
项，经股东大会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授
权董事长对外签署。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，建立严格的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的
损失依法承担连带责任。
三、对于关联交易事项：
（一）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额高于本公司最近
经审计净资产绝对值的百分之零点五（含百分之零点五），且低于本
公司最近经审计净资产绝对值的百分之五或低于 3000 万，的,经公司
董事会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。
（二）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额高于本公司最近
经审计净资产绝对值的百分之五的（含百分之五）且高于 3000 万，
的,经公司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关
协议。
本条上述两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及
公允性发表独立意见，并由独立董事认可后，提交董事会审议批准。
本条上述第（二）款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项
进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
公司在行使上述权限时，依照法律、法规和上海证券交易所《股
票上市规则》履行信息披露义务，按法律、法规和上市规则要求须提
交股东大会审议的，交股东大会审议。
第一百二十九条 当公司发生被收购事项时，为维护公司的稳定发展，
维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专
业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收
购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。在董事
会认定属于恶意收购的情况下，可以根据专业机构的专业意见，选择
向可能的收购方发出收购邀请，和/或根据股东大会的授权采取合理
的反收购措施。
公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的
相关披露义务或相关法律法规规定时，可以向相关主管机关提出报告
或者向法院起诉。
在公司被收购兼并或收购方对经理层进行重大调整的情况下，公
司董事会应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。
本条所称公司被收购是指下列情况之一：
（一） 任何人向全体股东提出收购要约；
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
第一百三十条 董事长根据公司章程规定和董事会授权，行使下列职
权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七） 审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等
应公开披露的信息，及时、合法、真实和完整地进行披露；
（八） 董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务（有两名或以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的一
名副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由担
任董事的总经理履行职务；如担任董事的总经理履行职务不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内
召集和主持临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三） 三分之一以上董事联名提议时；
（四） 二分之一以上的独立董事提议时；
（五） 监事会提议时；
（六） 党委会提议召开的。
第一百三十四条 董事会召开董事会临时会议可采用传真、电子邮件等
快捷方式，在会议开始前三日内通知各董事。若情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的、可以通过电话、即时通讯软件等方式发出会议
通知，立即召开董事会。
第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
（五） 《董事会议事规则》规定的其它内容。
第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但由董事会审议决定的对
外担保事项，应当取得出席董事会三分之二以上董事同意后方可执
行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十八条 董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主
持人建议的其他方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频
网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）；
（六） 《董事会议事规则》规定的其它内容。
第一百四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程规定，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事以及虽未参与表决但事后得知董事会决议的内
容后未公开明确表示反对的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总
法律顾问以及与上述人员履行相同或相似职务的其他公司人员为公
司高级管理人员。
第一百四十四条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第
四～六项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
董事（除独立董事外）可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高
级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的
董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 公司应与总经理及其他高级管理人员签订聘任合
同，明确双方的权利和义务。
第一百四十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理任期
由董事会决议通过之日起计算，至本届总经理任期届满时止。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司的内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 依据本章程及公司有关的内控制度提请董事会聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问等；
（七） 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任或者解聘
除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘
用和解聘；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十九条 总经理列席董事会会议，非董事的总经理、副总经
理在董事会上没有表决权。
第一百五十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事
会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的
问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十二条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后
实施。
第一百五十三条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十五条 公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案，
应当获得董事会的批准，并予以披露。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百五十七条 总经理或其他高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百五十九条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产，不得自行经营与公司相同或相似并构成竞争关
系的业务。
第一百六十一条 监事的任期每届为三年。股东担任的监事由股东大
会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监
事连选可以连任。
第一百六十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当
向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司
应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协
助，任何人不得干预、阻挠。
第一百六十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十七条 公司设监事会，由五名监事组成，其中职工代表监
事二名。监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事
人数为两人。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十八条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经
验。监事会的成员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董
事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第一百六十九条 监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司
董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，
维护公司及股东的合法权益。具体行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或建议；
（八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经
理及其他高级管理人员提起诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
（十） 对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情
形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（十一） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。 会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
（四） 《监事会议事规则》规定的其它内容。
第三节 监事会决议
第一百七十一条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十二条 监事会的议事方式为：会议方式。监事会会议应当
由半数以上监事出席方可举行。
第一百七十三条 监事会的表决程序为：举手表决或投票表决。每一
监事享有一票表决权。监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。
第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十
年。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之
十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百八十条 公司的利润分配决策程序为：
（一） 公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公
司盈利情况、资金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事的意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。独立董事发表明确的独立意见。
（二） 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进
行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股
东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案，需经
公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（三） 股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题，并针对中小股东意见和诉求接受与否作出说明和解释。
（四） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五） 公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现
金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本公司规定的条件，经过
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（六） 监事会应对董事会和经理层执行公司分红政策的情况
及决策程序进行监督。
第一百八十一条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政
策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况
和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资
者的意见；
（二） 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票
相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采
取现金分红的方式进行利润分配；公司原则上按年进行利润分配，在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三） 现金分红的条件及期间间隔：
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（一）公司该年
度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告。
在符合现金分红的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期
现金分红。
（四） 现金分红的比例：在满足上述现金分红条件的情况下，公
司应当采取现金方式分配利润；任何三个连续年度内，公司以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
（五） 在满足上述现金分红的情况下，公司可以采取股票股利或
资本公积金转增资本的方式分配股利。当公司经营情况良好，董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利
进行利润分配。
（六） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（七） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配
时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八） 如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，
应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金
留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。
第二节 内部审计
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决
定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证
监会和中国注册会计师协会备案。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十
日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 以发函、电话、传真、电报、电子邮件方式进行。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以发函、电话、传真、
电子邮件方式进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以发函、电话、传真、
电子邮件方式进行。
第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第二节 公告
第一百九十七条 公司按中国证监会的要求在指定的报刊或媒体上刊
登公司公告和其他需要披露信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一） 董事会拟订合并或者分立方案；
（二） 股东大会依照章程的规定作出决议；
（三） 各方当事人签订合并或者分立合同；
（四） 依法办理有关审批手续；
（五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六） 办理解散登记或者变更登记。
第二百条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资
产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定报纸上公告。
第二百〇一条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百〇二条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的
措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百〇三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订
合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
公司分立，其财产做相应的分割，公司分立前的债务由分立后的
公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。
第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百〇六条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于
六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十三章 附则
第二百二十条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五
十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含
本数； “以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百二十四条 本章程自股东大会批准之日起生效，由公司董事会
负责解释。
第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。
