浙江物产环保能源股份有限公司

                         对外担保管理制度
                         （2022 年 4 月修订）

                            第一章 总则
    第一条   为了维护投资者的利益，规范浙江物产环保能源股份有限公司

（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳

定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华

人民共和国担保法》和《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引

第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》等法律法规以及《浙

江物产环保能源股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制

定本制度。

    第二条   本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵

押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、

开具保函的担保等。

    第三条   公司对外担保应当遵守以下规定:

    （一）对外担保必须经董事会或股东大会审议；

    由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同

意并作出决议。

    （二）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

    2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

    3.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

    4.公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以

后提供的任何担保；

    5.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；

    6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

    （三）授权董事会就单项对外担保金额在公司最近经审计净资产百分之

十以内并且在一年内对外累计担保总额不超过公司最近一期经审计净资产百

分之五十的担保事项的决策权。

    （四）公司对外担保（指对控股及相对控股子公司以外的担保）必须要

求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、

执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第四条   董事会风险控制委员会是公司担保行为的咨询和决策机构，公

司一切担保行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准。

    第五条   公司的子公司、二级子公司均应参照本制度执行。（注：这里所

称“子公司”系指公司直接控股的子公司；“二级子公司”系指子公司控制的

子公司）。


                          第二章 担保及管理
    第六条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事

项的收益和风险进行充分分析，提交董事会风险控制委员会审议。

    申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

    （1）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、

与本公司关联关系及其他关系）；

    （2）近期经审计的财务报告及还款能力分析；

    （3）债权人的名称；

    （4）担保方式、期限、金额等；

    （5）与借款有关的主要合同的复印件；

    （6）其他重要资料。

    第七条   经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确认
 资料的真实性，经公司董事会风险控制委员会审定后，提交董事会批准。

   第八条     董事会根据财务负责人提供的有关资料，认真审查申请担保人

的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一

的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

   （1）不符合第五条规定的；

   （2）本制度第六条规定的情形；

   （3）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政

策的；

   （4）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

   （5）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

   （6）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

   （7）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

   （8）未能落实用于反担保的有效财产的。

   第九条     申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与

需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通

或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

   第十条     股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有

利害关系的股东或者董事应当回避表决。

   第十一条     根据《公司章程》规定，公司对外担保经董事会三分之二以

上多数批准后授权董事长对外签署。

   累计担保总额超过公司最近经审计净资产百分之五十以上，为资产负债

率超过百分之七十的担保对象提供的担保及单项对外担保金额超过公司最近

经审计净资产百分之十以上的，经股东大会批准后，在经批准的担保计划或

总额内，由董事会授权董事长对外签署。

   第十二条     经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人

对外签署担保合同。

   第十三条     担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出
具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由法律事务部门审查，必要时

交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

   第十四条   订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查

各项义务性条款，对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被

担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。

   第十五条   担保合同中应当确定下列条款：

   （1）债权人、债务人；

   （2）被保证人的债权的种类、金额；

   （3）债务人与债权人履行债务的约定期限；

   （4）保证的方式；

   （5）保证担保的范围；

   （6）保证期间；

   （7）各方认为需要约定的其他事项。

   第十六条   在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公

司法律部门（或公司聘请的律师事务所）完善有关法律手续，特别是包括及

时办理抵押或质押登记的手续。


                       第三章 担保风险管理
                  第一节 债权人对公司主张债权前管理

   第十七条   董事会风险控制委员会及公司财务部是公司担保行为的决策

和职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，

逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人

要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。

   第十八条   经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、

对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的

变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据

实际情况及时报告董事会风险控制委员会和公司财务部。
    对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较

大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向财务部报告。

    第十九条     财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风

险，提出相应处理办法，并上报董事会风险控制委员会。

    第二十条     当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，

或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应

及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

                     第二节 债权人对公司主张债权时管理

    第二十一条     被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司

应立即起动反担保追偿程序，同时报告董事会风险控制委员会，并予以公告。

    第二十二条    公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，

并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得

对债务人先行承担保证责任。

    第二十三条     债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定

不得擅自决定履行全部保证责任。

    第二十四条     人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关

责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

    第二十五条     保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承

担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。


                         第四章 担保信息披露
    第二十六条     董事会办公室是公司担保信息披露的职能管理部门，应指

派专人负责有关公司担保披露信息的保密、保存管理、登记工作。

    第二十七条     公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国

证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决

议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提

供担保的总额。
                       第五章 责任人责任
   第二十八条   公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自

越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

   第二十九条   责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证造

成损失的，应承担赔偿责任。

   第三十条   责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重

给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

   法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担

的，给予行政处分并承担赔偿责任。

   第三十一条   公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重

决定给予责任人相应的处分。

   第三十二条   在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送

司法机关依法追究刑事责任。


                             第六章 附则
   第三十三条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行。

   第三十四条   本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本

制度由公司董事会负责解释。