新疆火炬燃气股份有限公司
                独立董事 2018 年度述职报告

    作为新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018
年度任职期间，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，谨慎、认真、勤勉
地履行独立董事的职责，按时出席 2018 年度的董事会和董事会专门委员会会议，
认真审查会议各项议案，积极发挥独立董事独立性及专业优势，对公司重大事项
发表公正，客观的独立意见，维护了公司及全体股东的合法权益。现将 2018 年
度述职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况
    刘刚，男，1961 年出生，本科学历，1984 年 7 月至 1994 年 4 月，任喀什地
区司法局监狱管理科副科长；1994 年 5 月至 2008 年 9 月，历任新疆新南律师事
务所合伙人、驼铃律师事务所主任律师；2008 年 10 月至今，任新疆红柳律师事
务所主任律师；2015 年 12 月至今，任公司独立董事。
    刘宝纲，男，1977 年出生，大专学历，1999 年 9 月至 2001 年 9 月，任郑州
宝成法律事务所工作人员；2001 年 10 月至 2011 年 8 月，任新疆叶尔羌律师事
务所律师；2011 年 9 月至今，任新疆新昀律师事务所主任律师；2012 年 12 月至
今,喀什市汇金小额贷款有限责任公司任董事；2015 年 12 月至今，任公司独立
董事。
    陶凤丽，女，1973 年出生，本科学历，注册会计师，注册税务师，注册土
地估价师。1998 年 11 月至 2000 年 5 月，任喀什市审计师事务所审计助理；2000
年 6 月至 2002 年 5 月，任新疆源丰资产评估有限公司评估师助理；2002 年 11
月至 2009 年 1 月，历任喀什金晖税务师事务所有限公司注册税务师、所长；2009
年 3 月至 2015 年 2 月，任喀什鑫辉税务师事务所有限公司所长；2015 年 2 月至
2015 年 12 月，任喀什鑫辉税务师事务所有限公司执行董事兼总经理；2016 年 9
月至 2018 年 11 月，任霍尔果斯汇斯通企业管理咨询有限责任公司董事兼总经理；
2017 年 5 月至今在喀什中鑫辉税务师事务所有限公司任执行董事兼总经理；2015
年 12 月至今，任公司独立董事。
    张兴林，男，1952 年出生，油气藏工程学士、高级工程师。1979 年 9 月至
2000 年 12 月，任塔西南公司地质所所长；2001 年 1 月至 2003 年 3 月，任四川
石油管理局地质勘探开发院项目经理；2003 年 4 月至 2016 年 8 月，任四川华油
天然气股份有限公司总地质师；2015 年 12 月至今，任公司独立董事。

       （二）独立董事是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司独立董事，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附
属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份
5%或 5%以上的股东单位任职，没有为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务。履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利
益关系的单位或个人的影响，不存在影响独立性的情况。

       二、独立董事年度履职情况

       （一）出席董事会情况
独立董 应参加董事 亲自出席次数       委 托 出 席 次 缺席次数   是否连续两
事姓名 会会议次数                    数                        次未参加会
                                                               议
刘刚            11              11           0           0          否
刘宝纲          11              11           0           0          否
陶凤丽          11              11           0           0          否
张兴林          11              11           0           0          否

       （二）出席股东大会情况
独立董事姓名              召开股东大会次数             出席股东大会次数
刘刚                                 3                          3
刘宝纲                               3                          3

陶凤丽                               3                          3
张兴林                               3                          3

       （三）在各专业委员会中履行职责情况
    公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委
员会。按照董事会各专业委员会工作细则的相关要求，并根据我们的专业特长，
分别在各专业委员会任职：陶凤丽任审计委员会主任、张兴林任职薪酬与考核委
员会主任、刘刚任职提名委员会主任。2018 年度，我们作为公司各专业委员会
委员，积极参加专业委员会各专项会议，认真履行职责，对相关事项进行审议并
提交董事会，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
    在 2017 年年报及 2018 年季报编制期间，审计委员会认真履行职责，与会计
师事务所进行了全面、细致的沟通；对公司编制的 2017 年度财务报告及 2018
年各季度财务报告提出专业意见，充分发挥了审计委员会的监督作用。
    2018 年 4 月，董事会薪酬与考核委员会认真履行职责，对公司本年度高级
管理人员薪酬预案进行审核，提出了专业意见，将审核通过的薪酬预算方案提请
公司董事会审议，并督促公司严格按照考核标准和结果执行薪酬发放，充分发挥
薪酬与考核委员会的职能，保障全体股东和公司利益。
    2018 年 5 月，董事会提名委员会召开第一次临时会议，同意提名韦昆先生
为公司董事会秘书候选人；2018 年 9 月，董事会提名委员会召开第二次临时会
议提名孙颖女生为公司财务总监候选人，对上述高级管理人员的任职资格进行严
格审查，并经董事会审议通过后生效。

    （四）发表事前认可意见及独立意见的情况
    根据《公司法》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、
规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我
们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对以下事项发表了事前认
可意见及独立意见：
    1、针对 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计事
项发表事前认可意见，同意将该事项提交公司第二届董事会第五次会议审议。
    2、针对公司 2017 年度关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见。
    3、2018 年 4 月 26 日第二届董事会第五次会议，针对 2017 年度利润分配预
案、董事和高级管理人员薪酬、聘请 2018 年财务及内部控制审计机构、2017 年
度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计、会计政策变更、闲置
募集资金现金管理等事项发表了独立意见。
    4、2018 年 5 月 31 日第二届董事会第七次会议，针对公司董事会秘书、证
券事务代表变更的事项发表了独立意见。
    5、2018 年 9 月 5 日第二届董事会第十次会议，针对公司财务总监变更的事
项发表了独立意见。
    6、2018 年 12 月 12 日第二届董事会第十三次会议，针对签订收购部分股权
之协议书的事项发表了独立意见。
    7、2018 年 12 月 17 日第二届董事会第十四次会议，针对向银行申请贷款并
提供质押的事项发表了独立意见。

    （五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    报告期内，我们通过参加股东大会、董事会的机会多次对公司进行现场检查，
对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核，深入了解公司的生产经营状况
和财务状况，在此基础上独立、客观、审慎的行使表决权。对公司董事、高级管
理人员的履职情况进行有效的监督和检查，充分发挥独立董事的作用，促进了董
事会决策的科学性和客观性。2018 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公
司董事会、高级管理人员及相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表
示感谢。

    三、年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2018 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于 2017
年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
    报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司以上关
联交易事项事前进行了充分了解。通过认真审阅关联交易事项的相关资料，基于
独立、客观判断的原则，我们认为：公司报告期内发生的以上关联交易事项，是
公司正常生产经营中必要、合理的行为，均遵守了公平、公开、公正的原则，不
存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同时，公司董事会在审议相
关议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

    （三）募集资金使用情况
    根据《募集资金管理办法》和《公司章程》的规定，我们全体独立董事对公
司募集资金的存放和管理情况进行了认真核查，确保募集资金存放安全，使用合
理。报告期内，公司对募集资金的使用和管理符合有关法律法规，未使用的募集
资金按规定进行保管和存放，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、高级管理人员提名情况
    2018 年 5 月 31 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司董
事会秘书、证券事务代表变更的议案》。
    2018 年 9 月 5 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司财
务总监变更的议案》。
    2、薪酬情况
    2018 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于 2018
年度董事及高级管理人员薪酬的议案》。
    3、总体情况
    报告期内，公司薪酬与考核委员会、提名委员会严格按照《薪酬与考核委员
会工作细则》、《提名委员会工作细则》开展工作，切实履行职责，对高级管理人
员的任职资格及薪酬考核情况进行了严格审核。我们作为独立董事，基于独立判
断的立场，认为公司在报告期内不存在高级管理人员提名及薪酬考核违反相关规
定的情形。

    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，我们在 2018 年的履职过程中，充分发挥了独立作用，
严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，本着客观公正、诚实守信、勤勉
尽责的原则，为公司董事会决策起到了积极的作用，有效维护了公司和全体股东
权益。
    2019 年，我们将不断提高自身履职能力，加强专业知识学习，提高专业水
平，加强对公司实际运营情况的关注，积极参与对公司的现场考察活动，深入了
解公司发展战略的贯彻落实情况，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员的
沟通与合作，提高董事会的决策能力。本着对公司及全体股东负责的态度，在维
护全体投资者特别是中小股东的利益的同时，为公司的持续健康发展提供合理化
的意见和建议。
    （以下无正文）