西部证券股份有限公司

          关于

新疆火炬燃气股份有限公司

        本次交易

   产业政策和交易类型

           之

  独立财务顾问核查意见




        独立财务顾问




        二零一九年六月
                            声明与承诺

    西部证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受新疆火炬燃气
股份有限公司（以下简称“新疆火炬”、“上市公司”或“公司”）委托，担任
本次重大资产重组的独立财务顾问。
    本独立财务顾问核查意见系根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方
案》和上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通
知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件核查后出
具，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及有关各方参考。
    西部证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在
假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承
担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
    （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
    （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
                                 释义

    除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：

                                 一般术语
公司、上市公司、新疆火炬    指              新疆火炬燃气股份有限公司
   标的公司、光正燃气       指                 光正燃气有限公司
本次交易/本次重大资产重组   指   新疆火炬支付现金购买光正燃气51%股权的行为
      独立财务顾问          指                西部证券股份有限公司
       中国证监会           指               中国证券监督管理委员会
         上交所             指                   上海证券交易所
         工信部             指          中华人民共和国工业和信息化部
    《重组管理办法》        指        《上市公司重大资产重组管理办法》
    西部证券股份有限公司作为新疆火炬本次重大资产重组的独立财务顾问，根
据上海证券交易所发布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
等相关规定的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下
核查意见：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于

促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点

行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、

电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持

推进兼并重组的行业或企业

    本次交易方案为：新疆火炬拟通过向光正燃气有限公司股东支付现金方式购
买其持有的光正燃气 51%股权。
    新疆火炬所属行业为城市燃气行业。根据《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），新疆火炬所属的行业属于 “电力、热力、燃气及水生产和供应业”中
的“燃气生产和供应业”。
    本次交易标的公司光正燃气根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），光正燃气属于 “电力、热力、燃气及水生产和供应
业”中 的“燃气生产和供应业”。
    综上，上市公司和本次交易标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
    经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下

游并购、是否构成重组上市

    （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
    新疆火炬和光正燃气所属行业均为城市燃气行业。根据《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订），新疆火炬和标的公司所属的行业属于 “电力、热力、燃
气及水生产和供应业”中 的“燃气生产和供应业”。
    经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行
业并购。
    （二）本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
    上市公司本次重大资产重组为现金收购标的公司股权，不涉及发行股份情形，
本次交易完成后，不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易前，上市公司的
控股股东和实际控制人为赵安林，与交易对方不存在关联关系，因此，本次交易
不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的
重组上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    本次交易为新疆火炬支付现金购买资产，不涉及发行股份。
    经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，
上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
    经核查，独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案等情形。

    五、独立财务顾问结论性意见

    经核查，独立财务顾问认为：
    1、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购；
    3、本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变更，本
次交易不构成借壳上市；
    3、本次重大资产重组不涉及发行股份；
    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形。