新疆火炬燃气股份有限公司独立董事

                  关于重大资产购买的独立意见


    根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司独立董事履职指引》等相关法律
法规的规定，我们作为新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本着审慎、负责的态度，基于独立和严谨的立场，对公司第二届董事会第
二十次（临时）会议审议的关于重大资产购买相关事宜进行认真核查，发表独立
意见如下：
    1、我们已在第二届董事会第二十次（临时）召开之前，认真审查了董事会
提供的相关的资料，并在充分了解本次交易的背景信息前提下，针对相关资料和
公司及董事会进行了必要的沟通，本次重组相关议案已的到我们的事前认可。
    2、公司第二届董事会第二十次（临时）会议的召集、召开、审议、表决程
序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易事项相关
议案时履行了法定程序，会议形成的决议合法有效。
    3、本次重大资产交易方案符合《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，遵循了公平、公开、
公正的准则。方案合理、具备可操作性。本次交易前，交易对方不属于公司的关
联方，本次交易不构成关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
    4、本次交易符合公司的战略发展要求，有利于扩大公司规模，进一步增强
公司的核心竞争力和持续经营能力，提升公司的抗风险能力，有利于公司长远发
展，符合公司和全体股东的整体利益。
    5、《新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的
内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，
并充分披露了本次交易的相关风险。
    6、本次交易定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果
为依据，经交易各方协商后确定，本次交易定价公平、合理，符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与标的公司、中介机构签订了保
密协议，履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    综上，本次交易相关事项的审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司董事会就本次重大资产购买事
项的总体安排。

    （以下无正文）