西部证券股份有限公司
关于新疆火炬燃气股份有限公司
变更部分募集资金投资项目事项的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为新疆
火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》等有关规定，对新疆火炬变更部分募集资金投资项目（以下
简称“募投项目”）的相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司募投项目基本情况
经中国证监会《关于核准新疆火炬燃气股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2017]2262 号）核准，新疆火炬于 2017 年 12 月在上海证券交易
所向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,550 万股，每股发行价格为 13.60 元，
募集资金总额为人民币 482,800,000.00 元，扣除承销及保荐费用、审计验资费用、
律师费用、信息披露费及发行手续费共计人民币 50,536,041.45 元后，募集资金
净额共计人民币 432,263,958.55 元。上述募集资金经华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的会验字【2017】5541 号《验资报告》验证，已于 2017 年 12
月 27 日全部到账。公司对本次发行股票募集资金采取了专户存储管理。
根据公司已披露的《首次公开发行股票招股说明书》，新疆火炬首次公开发
行股票实际募集资金在扣除发行费用后按照轻重缓急依次用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金拟投资额（万元）
1 喀什市 CNG 加气站工程建设项目 6,650.30
2 喀什市天然气工程建设项目 25,968.97
3 疏勒县天然气工程建设项目 9,604.96
1
序号 项目名称 募集资金拟投资额（万元）
4 疏附县天然气工程建设项目 1,002.17
合计 43,226.40
二、募投项目投资进展情况及变更调整计划
（一）募投项目实施进展情况
截至 2019 年 6 月 25 日，公司募投项目的计划投资和实际投资情况如下：
单位：万元
募集资金拟投 已累计投入
序号 项目名称 募集资金余额
入金额 募集资金金额
喀什市 CNG 加气站工程建设
1 6,650.30 2,535.42 4,114.88
项目
2 喀什市天然气工程建设项目 25,968.97 6,843.16 19,125.81
3 疏勒县天然气工程建设项目 9,604.96 5,234.18 4,370.78
4 疏附县天然气工程建设项目 1,002.17 753.25 248.92
合计 43,226.40 15,366.01 27,860.39
（二）募投项目变更调整计划
为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据目前市场情况以及未来发
展趋势以及募集资金投资项目的实际情况，从审慎投资和合理利用资金的角度出
发，拟变更募投项目部分资金用途。具体情况及原因如下：
1、喀什市 CNG 加气站工程建设项目
喀什市CNG加气站工程建设项目，募集资金拟投资额6,650.30万元，主要建
设内容包括城东大道第一加气站、新区一路加气站、阿瓦提路第一加气站、314
国道加气站、机场南路加气站、三环立交加气站，每座加气站供气规模为1万标
立方米/天，按照全年360天计算（扣除5天检修期），加气能力为2,160万标立方
米/年。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为5,010.00万元，具
体原因为：项目原计划建设的机场南路加气站、阿瓦提路第一加气站，由于政府
规划调整而无法继续实施，计划停止这两个加气站的建设。
2、喀什市天然气工程项目
喀什市天然气工程建设项目，募集资金拟投资额 25,968.97 万元，主要建设
2
内容包括喀什东城门站、特殊经济开发区门站扩建、高中压调压站、高压管道（东
城、北城、机场专线、北部工业园区新建）、中压管道（东城区、北部城区、老
城新建及改造）等，该项目预计可为喀什市新增供气能力为 13,588.81 万标立方
米。根据该项目实际进展情况，将募集资金拟投资额调减为 11,100.00 万元，具
体原因如下：（1）由于喀什机场改扩建工程相关基础配套工程进展缓慢，其他
附属设施用气需求较小，机场区域内已建中压管道可满足气量供给，故其高压输
配专线暂无建设需求；（2）原计划完成喀什东城区、北部城区、老城区内新建
中压管道和部分现有中压管道改建，截至目前，由于政府对东城区规划区域东侧
和北部城区规划区域北侧均未按原计划进行开发性建设，依然处于原地貌状态。
考虑到该部分区域的管道工程继续实施不具有经济性，故计划停止建设。（3）
由于政府规划调整及市场环境变化导致新增用户较预期大幅减少，原计划实施喀
什北部工业园区门站高压管道新建工程不具有经济性，故计划停止建设。
3、疏勒县天然气工程
疏勒县天然气工程建设项目，募集资金拟投资额 9,604.96 万元，主要建设内
容为东城区门站、物流商贸园区综合站、山东物流园综合站、洋大曼乡综合站等，
可为疏勒县新增供气能力为 4,922.33 万标立方米/年。根据该项目实际进展情况，
将募集资金拟投资额调减为 7,100.00 万元，具体原因如下：
原计划建设的东城区门站系为配合疏勒县城市总体规划所建项目，由于疏勒
县城总体规划实施进度放缓，规划完成时间无法预料，继续实施该项目暂不具有
经济性，故计划停止建设。
三、变更调整后募投项目情况说明
经上述调整变更后，原募投项目使用募集资金拟投资额合计为 43,226.40 万
元，本次变更调整涉及的募集资金 19,014.23 万元，将用于新项目；变更调整后
原募投项目具体情况如下：
单位：万元
序 变更 募集资金 计划变更 变更调整后
项目名称
号 类型 拟投资额 募集资金 募集资金拟投资额
喀什市 CNG 加气
1 调减 6,650.30 1,640.30 5,010.00
站工程建设项目
3
喀什市天然气工
2 调减 25,968.97 14,868.97 11,100.00
程建设项目
疏勒县天然气工
3 调减 9,604.96 2,504.96 7,100.00
程建设项目
疏附县天然气工
4 建设中 1,002.17 0.00 1,002.17
程建设项目
合计 - 43,226.40 19,014.23 24,212.17
四、新募投项目情况说明
本次募投项目变更的募集资金 19,014.23 万元，将用于收购光正集团股份有
限公司（简称“光正集团”）持有的光正燃气有限公司（以下简称“标的公司”
或“光正燃气”）51%的股权项目。项目总投资约 27,270.00 万元，其中使用募
集资金 19,014.23 万元，剩余通过自有或自筹资金解决。
（一）新项目基本情况
1、标的公司基本情况
光正燃气有限公司成立于 2007 年 1 月，主要经营天然气管道运输及产品开
发、热力生产和供应等有关业务。主要经营区域为克孜勒苏柯尔克孜自治州（以
下简称“克州”）阿图什市、阿克陶县及喀什地区伽师县、岳普湖县、麦盖提县、
疏附县。
2、标的公司财务情况（合并财务报表口径）
单位：万元
资产负债表项目 2018.12.31 2017.12.31
资产合计 48,352.42 69,789.98
其中：现金及存款 4,938.84 2,965.42
负债合计 15,373.54 14,353.93
所有者权益合计 32,978.88 55,436.05
其中：归属于母公司所有者权益合计 32,961.77 55,418.77
利润表项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 26,617.51 23,493.01
营业利润 3,600.96 2,356.11
净利润 3,032.00 2,086.99
归属于母公司所有者的净利润 3,032.18 2,089.11
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数据来源：上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）项目实施背景
目前国家正努力改善我国的能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，大
力发展天然气行业，我国天然气行业正处在快速发展的成长期，前景广阔。
新疆火炬按照公司战略发展规划，一直在积极寻求拓展新的经营区域。标的
公司光正燃气主要业务区域在地理位置上与新疆火炬毗连，且拥有多个环塔管线
接口，是公司获取优势资源、扩大经营区域的内在需要。目前，新疆火炬持有标
的公司 49%股权，难以对标的公司实施有效控制，本次交易完成后，标的公司将
成为新疆火炬全资子公司。通过本次交易，新疆火炬可有效对标的公司进行控制，
进一步实施公司的发展战略。
（三）项目交易方案
1、方案概述
新疆火炬拟以支付现金方式向光正集团收购其持有的光正燃气 51%的股权，
本次交易完成后，光正燃气成为新疆火炬的全资子公司。
2、标的估值及交易对价
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2018 年 12
月 31 日为基准日，光正燃气股东全部权益的评估值为 54,058.56 万元。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报
字[2019]第 020078 号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，光正燃气股东全
部权益的评估价值为 54,058.56 万元，光正燃气 51%股权对应的评估价值为
27,569.87 万元。经目标公司股东会同意，光正燃气向股东分配 2018 年度的利
润，其中：光正集团分得 2,600 万元利润。经交易双方友好协商，在光正燃气
分配 2018 年度利润后,本次股权转让款的交易价格确定为 27,270 万元。
（四）项目经济效益
光正燃气的业务区域在地理位置上与公司毗连，拥有环塔管线接口，本次收
购完成后，光正燃气将成为新疆火炬全资子公司，新疆火炬可实现对光正燃气的
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有效控制，本次收购将有利于公司拓展发展空间，扩大经营规模；整合区域市场，
避免相邻区域企业的恶性竞争；利用新疆火炬在客户资源与光正燃气在气源资源
的各自优势，发挥协同效应，并对公司未来的业务规模及盈利能力起到积极作用。
（五）项目实施的可行性及必要性分析
1、项目实施的可行性分析
（1）符合国家产业政策鼓励方向
为推进生态环境保护，提高南疆地区人民生活水平，中石油 1999 年启动“气
化南疆”民心工程，该工程依托塔里木盆地丰富的天然气储藏，让天然气逐步取
代传统的煤炭，经过数年的建设，目前已形成将南疆 5 个地州串联起来的环塔里
木盆地的天然气主干管网。随着南疆地区城镇化进程的加快，城市燃气公司仍有
足够的发展空间。
光正燃气所处行业具有自然垄断特征，在行业中定位为区域上中游企业，所
处行业和自身具有良好的成长性，且拥有 30 年的特许经营权，经营模式在区域
内不可复制，业绩增长空间大，投资风险、经营风险及财务风险均较低。
2、项目实施的必要性分析
（1）公司拓展经营区域的有效途径
城市燃气分销采取特许经营制度，城市燃气企业必须取得所在州、市（地）、
县（市）市政公用事业主管部门授权，取得特许经营权，才能从事城市管道天然
气销售。而由于燃气管网铺设投资巨大，为避免重复投资、提高资源利用的效率，
各地政府不允许多家燃气企业经营同一区域，因此城市燃气分销具有一定的自然
排他性和垄断性。新疆火炬对光正燃气进行战略投资，有利于公司借助标的公司
的优势资源，快速切入克州及周边区域的天然气市场，调整公司业务结构，为公
司提供新的盈利增长点，增强公司核心竞争力，实现公司总体战略目标，从而更
好地回报股东。
（2）消除经营理念及管理差异，提高管理效率
本次并购前，新疆火炬持有标的企业 49%股权，光正集团持有标的企业 51%
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股权，并控制光正燃气。
新疆火炬自成立以来，一直专注于城市燃气经营，而光正燃气所属上市公司
光正集团业务板块则包括钢结构及天燃气业务，且未来将集中资源重点发展医疗
服务业务。故新疆火炬与光正燃气在经营理念与管理方式方面不可避免会存在差
异。本次收购的完成，将有助于消除光正燃气与新疆火炬之间经营理念与管理方
式方面存在的差异，提高管理效率。
（3）有效避免恶性竞争，发挥经营协同效应
一方面，光正燃气与新疆火炬的主营业务相同，而且光正燃气所经营区域与
公司的经营区域存在相邻、毗邻或交叉，双方在 CNG 汽车加气业务存在低价竞争
的情况，损害了彼此的经济利益，通过本次战略投资合作，促使双方在提升服务
上下功夫，降低运营成本、提升经营业绩。
另一方面，相对于光正燃气，新疆火炬占据了新疆南疆地区人口最密集的喀
什市的绝大部分天然气市场，但上游气源相对单一，由于受上游供应影响，公司
每年第四季度及次年第一季度都会产生供气紧张的状况，并影响车用燃气、工业
用气及商用燃气的正常供应；而光正燃气拥有天然气管输业务，在喀什地区及克
州拥有十余个气源接口，通过与光正燃气的合作，可以为公司开拓新气源，提高
管道输送能力，为公司的正常运营和进一步的业务扩张提供可靠的保证
因此，本次投资有利于公司与光正燃气之间发挥经营协同效应，避免恶性竞
争，符合公司发展战略及长远利益。
五、风险提示
（一）审批风险
本次变更募集资金投资项目的实施尚需取得上市公司及交易对方股东大会
审议通过。如果本次收购未能获得上市公司及交易对方股东大会审议通过，本次
收购将无法实施。
（二）业务整合风险
如本次股权收购完成后，光正燃气将成为新疆火炬全资子，公司将积极展开
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与光正燃气在业务上的协同与整合，以实现优势互补、合作共赢。但由于双方在
各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点和企业文化，因此，后续在
业务整合及协同效应能否达到预期效果方面将存在不确定性的风险。
（三）商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，在交易完成后，上市公司在合并资产
负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的
商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，如果标的公司未来
经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大
不利影响。提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。
六、本次变更募集资金投资项目的决策程序
公司第二届董事会第二十次（临时）会议、第二届监事会第九次（临时）会
议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
由于光正燃气与新疆火炬主营业务相同，经营区域相邻、毗邻或交叉，新疆
火炬本次拟变更部分募投项目资金用于收购光正燃气 51%股权，可实现新疆火炬
对光正燃气的有效控制，有利于消除各股东间经营理念及管理差异，提高管理效
率；有利于避免恶性竞争，并可实现新疆火炬与光正燃气优势互补，发挥经营协
同效应。符合公司的战略布局需要和主营业务发展方向，有利于提高募集资金使
用效率。
上述事项已经董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了
必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规
8
定，不存在损害公司和股东利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议通过
后方可实施。
综上，西部证券对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
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