证券代码：603080           证券简称：新疆火炬          公告编号：2019-031




                   新疆火炬燃气股份有限公司
     第二届董事会第二十次（临时）会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任


    一、董事会会议召开情况
    新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”或“公司”）第二届董
事会第二十次（临时）会议于 2019 年 6 月 26 日在公司会议室以现场方式召开。
因审议事项紧急，本次会议的通知于 2019 年 6 月 25 日以电话、电子邮件等方式
向各位董事发出。本次董事会应参加表决的董事 11 名，实际参加表决的董事 11
名，会议由董事长赵安林先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文
件的有关规定，经公司董事会对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为
公司本次重大资产购买事宜符合上市公司重大资产重组的各项条件。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

    公司董事会逐项审议了本次重大资产购买的具体方案。公司拟支付现金购买
光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”或“交易对方”）持有的光正燃
气有限公司（以下简称“光正燃气”或“标的公司”）51%的股权，具体方案如下：
   1、本次重大资产购买方案概述
   公司拟以支付现金方式向光正集团收购其持有的光正燃气 51%的股权，股权
转让对价为 27,270.00 万元；本次交易前，公司持有光正燃气 49%的股权，本次
交易完成后，公司将持有光正燃气 100%股权，标的公司将成为新疆火炬的全资
子公司。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、标的资产及交易对方
    本次重大资产购买的标的资产为光正集团所持有的光正燃气 51%的股权；本
次交易的交易对方为标的公司股东光正集团。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、定价依据及交易价格
    根据《资产评估报告》（评估基准日为 2018 年 12 月 31 日），光正燃气的股
东全部权益的评估值为人民币 54,058.56 万元，扣除 2019 年度分配 2018 年度利
润 2,600 万元，光正燃气的股东全部权益的评估值为 51,458.56 万元，其 51%的
股东权益对应的评估值为 26,243.87 万元。以该评估值为基础，经各方协商一致
后，确定标的公司 51%股权交易作价 27,270.00 万元。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、支付方式
    本次交易为公司以现金方式收购光正燃气 51%股权，不涉及股份支付购买资
产，也不涉及募集配套资金。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、交割安排
    （1）新疆火炬拟以现金方式收购光正集团持有的目标公司光正燃气 51%股
权。本协议生效后五个工作日内，新疆火炬应向光正集团支付股权转让价款
10,400 万元。
    （2）新疆火炬向上述账户支付第一期股权转让款后，即视为完成了向光正
集团支付第一期股权转让款的合同义务。光正集团应立即督促乌鲁木齐银行股份
有限公司天元支行办理光正燃气为光正集团贷款提供管道资产抵押及保证担保
的解除手续，并在十个工作日内办理完毕，并向新疆火炬提交乌鲁木齐银行股份
有限公司及登记机构出具的解除光正燃气为光正集团 1.30 亿元贷款提供管线资
产质押及保证担保的相关文书。
    上述担保解除手续办理完毕的证明文件提交给新疆火炬后五个工作日内，新
疆火炬应向光正集团支付股权转让价款人民币 10,480 万元。
    （3）本协议项下股权转让、新章程或章程修正案及董事、监事、财务总监、
法定代表人等工商变更的登记/备案完成之日起 5 个工作日内，新疆火炬应向光
正集团支付剩余的股权转让价款 3,390 万元，光正能源已收到新疆火炬支付的意
向金 3,000 万元可折抵本期的股权转让款。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、过渡期安排
    （1）过渡期间，未经双方书面同意，双方任何一方不得通过其股东大会决
议的方式对光正燃气及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正
常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为；
    （2）过渡期间，双方应尽妥善管理的义务，确保光正燃气的资产、业务和
人员等各方面均处于正常的经营和持续经营的状态，以符合相关法律和良好经营
惯例的方式保持正常运营；
    （3）过渡期间，未经新疆火炬书面同意，光正集团不得与任何第三方谈判、
磋商与此相关的合作或交易；不得在拟转让的股权上设定质押或其他权利负担，
亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为；
    （4）甲、乙双方协商约定：光正燃气向光正集团分配过渡期利润 1,000 万
元。光正集团收到此笔分红之后不再享有过渡期间产生的其余收益。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、标的公司的治理安排
    本次股权转让完成后，标的公司执行董事、监事、高级管理人员等全部由新
疆火炬重新委派或聘任。
    本次股权转让完成后，标的公司按照新疆火炬要求重新修改标的公司的《公
司章程》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8、决议有效期
    本次重大资产购买决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产购
买相关议案之日起 12 个月。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对上述事项发表了独立事项认可意见及同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

    （三）审议通过《关于<新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》
    为完成本次重大资产购买，公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证
监会颁布的《上市公司重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《新疆火炬燃气股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新
疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》

    根据本次重大资产出售的标的资产的审计、评估结果，同意公司与光正集团
签订关于收购光正燃气 51%股权的附条件生效的《股权转让协议》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。

   （五）审议通过《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》
    经与会董事表决，审议通过该议案。公司董事会认为，本次重大资产购买交
易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新
疆火炬燃气股份有限公司董事会关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规
定的说明》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
    经与会董事表决，审议通过该议案。公司董事会认为，本次重大资产购买交
易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新
疆火炬燃气股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。


    （七）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
    剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公
布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新
疆火炬燃气股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （八）审议通过《公司关于本次交易不构成重组上市的议案》
    本次交易系公司以现金购买光正燃气 51%股权，不涉及发行股份。本次重大
资产购买交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化，本次交易不会
导致公司控股股东及实际控制人发生变更，因此，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新
疆火炬燃气股份有限公司董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
    本次重大资产购买交易对方为光正集团，公司及控股股东、实际控制人与光
正集团及其控股股东、实际控制人不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的
关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十）审议通过《关于批准报出本次重大资产购买事项相关审计报告、评
估报告及备考审阅报告的议案》
    董事会批准报出立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《审
计报告》（信会师报字[2019]第 ZA11078 号）；批准报出中水致远资产评估有限
公司为本次交易事项出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第 020078
号）；批准报出容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所）
出具的《备考审阅报告》（会审字[2019]2903 号）

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

    经与会董事表决，审议通过该议案。公司董事会认为，公司本次重大资产购
买交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的
具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，符合相关法律法规的规定，
不会损害公司及广大中小股东利益。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新
疆火炬燃气股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事发表了独立意见。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

    经与会董事表决，审议通过该议案。公司董事会认为，公司本次重大资产购
买交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规
定，提交的法律文件合法、有效。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新
疆火炬燃气股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    （十三）审议通过《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施
的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其
他规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组是否摊薄即期回报财务指标进行
了认真、审慎、客观的分析，制定了措施填补本次重大资产重组可能导致即期回
报被摊薄的影响。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新
疆火炬燃气股份有限公司董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报及其采取
填补措施的说明》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十四）审议通过《关于本次重大资产购买前 12 个月内购买、出售资产情
况的说明的议案》

    经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司关于本次重大资
产购买前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十五）审议通过《公司与交易对方关于本次交易采取的保密措施及保密
制度的说明的议案》

    经与会董事表决，审议通过该议案。公司董事会认为，本次重大资产购买交
易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人员严格遵守了保密义务，信息
披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执
行，在整个过程中未发现不正当的信息泄露的情形。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新
疆火炬燃气股份有限公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保
密制度的说明》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十六）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明的议案》
    经与会董事表决，审议通过该议案。经公司核查，本次重大资产购买交易的
相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新
疆火炬燃气股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （十七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全
权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

    为保证公司本次交易的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会及其
获授权人士全权办理本次重大资产购买的有关事宜，包括但不限于：
    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的公司资产价格等事
项；
    2、根据股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相
关事宜；
    3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协
议和文件的修改；
    4、若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部
门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具
体方案作出相应调整；
    5、签署、修改、补充、递交呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，
办理有关申报事宜，包括但不限于股权转让协议、增资协议、有关审计报告、评
估报告等；
    6、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
签署相关文件；
    7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与
本次交易有关的其他事宜。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    （十八）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

    经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司关于变更部分募
集资金投资项目的公告》。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司独立董事发表了独立意见。
    本议案需以股东大会审议通过公司收购光正燃气有限公司 51%股权为前提，
尚需提交公司股东大会审议。

    （十九）审议通过《公司关于对外提供反担保的议案》

    公司拟通过收购光正集团控股子公司光正燃气 51%股权从而持有光正燃气
100%的股权。上述股权收购前，中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分
行向光正燃气提供 3,000 万元贷款，光正集团为该银行贷款提供了保证担保。根
据股权转让相关约定，公司拟就上述光正集团已提供的担保提供反担保。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新
疆火炬燃气股份有限公司关于对外提供反担保的公告》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事发表了独立意见。

    （二十）审议通过《关于提议召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》

    经与会董事表决，审议通过该议案。同意于 2019 年 7 月 22 日召开公司 2019
年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《新疆火炬燃气股份有限公司关于召开 2019 年第一
次临时股东大会的通知》。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。




             新疆火炬燃气股份有限公司董事会
                           2019 年 6 月 27 日