新疆火炬燃气有限公司董事会

    关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的说明


       新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”、“公司”或“上市公
 司”）拟以支付现金的方式购买光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”或“标
 的公司”）51%股权。交易完成后，公司将取得光正燃气 100%的股权。公司董
 事会对于公司本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定作出审慎判
 断，认为：
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
    2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件；
    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理；
    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    6、本次交易有利于新疆火炬在人员、财务、资产、业务和机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；
    7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

       公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条
 件。
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