新疆火炬燃气有限公司董事会

 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
     与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明


     新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”、“公司”或“上市公
 司”）拟以支付现金的方式购买光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”或“标
 的公司”）51%股权。交易完成后，公司将取得光正燃气 100%的股权。公司聘
 请的中水致远资产评估有限公司为本次交易出具了《资产评估报告》。公司董事
 会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、
 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发
 表如下意见：
    1、评估机构的独立性
    公司为本次交易聘请的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）
具有证券期货相关资产评估业务的专业资质。本次评估机构的选聘程序合法、合
规，中水致远及其经办评估师与公司及本次交易的各方不存在影响其提供服务现
实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司及本次交易各方之间无关
联关系，具有充分的独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科
学的原则。
    2、评估假设前提的合理性
    本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相
关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的
资产的实际情况，假设前提合理。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据的参考。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产
价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。评估
机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评
估方法选择恰当、合理。 本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评
估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产
评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
相关性一致。新疆火炬为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
    4、评估定价的公允性
    本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构
符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具
体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，
评估定价具备公允性。
    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

    （以下无正文）