新疆火炬燃气股份有限公司董事会
        关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
               及提交的法律文件的有效性的说明


    新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”或“公司”）拟支付现
金购买光正燃气有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权（以下简称“本
次交易”），构成重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、2019 年 2 月 19 日，公司与标的公司实际控制人周永麟签署了《关于新
疆火炬燃气股份有限公司收购光正能源有限公司所持光正燃气有限公司部分股
权之框架协议》，并于 2019 年 2 月 21 日公告。

    3、公司聘请独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等
中介机构，并分别签署了保密协议，就相关保密事项进行了书面约定。

    4、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司筹划本次重大事项信息披露
前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
    5、公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定对本次交易涉及的内幕信
息知情人进行了登记，对其买卖股票的情况进行了自查，并向上海证券交易所报
送了内幕信息知情人名单。

    6、公司的独立董事认真审核了与本次交易相关的议案及文件，对本次交易
相关事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并对本次交易相
关事项发表了独立意见。

    7、2019 年 6 月 26 日，光正集团股份有限公司召开第四届董事会第十四次
会议审议通过本次交易的相关议案，同意新疆火炬支付现金购买交易对方持有的
标的公司 51%股权事项。

    8、2019 年 6 月 26 日，公司聘请的独立财务顾问西部证券股份有限公司对
本次交易进行了核查并出具了《独立财务顾问报告》，公司聘请的其他相关中介
机构分别出具了相关报告并发表了相关意见。

    9、2019 年 6 月 26 日，公司召开了第二届董事会第二十次（临时）会议，
审议通过与本次交易相关的议案。本次交易的实施尚需取得股东大会审议批准。

    10、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求
编制了本次交易的草案以及上海证券交易所要求的其他文件。

    综上所述，公司已按照相关法律、法规和规范性文件的规定和公司章程的规
定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程
完整、合法、有效。

    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易所提交
的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：

    本公司保证本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
   综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法、有效。

   特此说明