上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号
——重大资产重组
独立财
上市公司名
新疆火炬燃气股份有限公司 务顾问 西部证券股份有限公司
称
名称
证券
证券简称 新疆火炬 603080.SH
代码
交易类型 购买√ 出售 □ 其他方式 □
是否构
交易对方 光正集团股份有限公司（简称“光正集团”） 成关联 是 □否 √
交易
本次重组概 新疆火炬拟以支付现金方式收购光正集团持有光正燃气有限公司（简称“光正燃气”）
况 51.00%的股权。本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易中，新疆火炬拟收购光正燃气51.00%的股权，收购金额为27,270.00万
元。根据《重组管理办法》等相关规定，公司2018年12月购买光正能源有限公司所持
有的光正燃气49.00%的股权（收购金额为29,400.00万元）与本次交易收购的资产为相
关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算的范围。
新疆火炬 2018 年经审计的资产总额为 133,860.79 万元，净资产为 102,594.29 万
判断构成重 元，2018 年度营业收入为 38,903.05 万元；标的公司 2018 年经审计的资产总额为
大资产重组 48,352.42 万元，净资产为 32,978.88 万元，2018 年度营业收入为 26,617.51 万元；二
的依据 次交易对价合计为 56,670.00 万元。标的公司 2018 年经审计的资产总额和交易额的孰
高值为 56,670.00 万元，占新疆火炬相应计算指标的比例为 42.34%；标的公司 2018
年经审计的资产净额和交易额的孰高值为 56,670.00 万元，占新疆火炬相应计算指标
的比例为 55.24%且超过 5,000.00 万元；标的公司 2018 年度经审计的营业收入为
26,617.51 万元，占上市公司相应计算指标的比例为 68.42%。根据《重组办法》的规
定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易仅包含现金收购，合计金额为 27,270.00 万元，具体情况如下：
公司拟以支付现金方式向光正集团收购其持有的光正燃气 51%的股权，股权转让
方案简介 对价为 27,270.00 万元；
本次交易前，公司持有光正燃气 49.00%的股权，本次交易完成后，公司将持有
光正燃气 100%股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
核查意见 备注与
序号 核查事项
是 否 说明
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、
1.1.1 是
税务登记证号码与实际情况是否相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权
1.1.3 不适用
或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假
1.1.4 是
披露
1.2 交易对方的控制权结构
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实 是
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对
1.2.2 不适用
方的控股股东或者实际控制人的情况
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况 是
1.3 交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行
1.3.1 是
业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和
1.3.3 是
现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理
人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处 是
1.4.1 罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证券市场无关
是
的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 是
1.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在
不适用
控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
核查意见 备注与
序号 核查事项
是 否 说明
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 是
1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 是
1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份 不适用
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 是
二、上市公司重组中购买资产的状况(适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务
的赠与或者托管资产等情况)
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 是
2.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用
2.2 购买资产的经营状况
2.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录 是
2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实 是
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 是
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例(如 30%以上)的非经常性损益 是
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收
2.3.3 是
或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大(如超过 70%)，
2.3.4 是
属于特殊行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，
2.3.5 否
以及其他或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大
2.3.6 是
违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰 是
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使
2.4.1.1 是
用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻
2.4.1.2 是
结等权利限制
核查意见 备注与
序号 核查事项
是 否 说明
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险 是
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一
2.4.1.3 是
并购入
如为完整经营性资产(包括股权或其他可独立核算会计主体的经
2.4.2
营性资产)
2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 是
2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰 是
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他
2.4.2.3 是
影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东
2.4.2.4 不适用
的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 是
2.4.2.5
是否已办理相应的产权证书 是
对应的实
该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无权利负担，如抵押、质 物资产存
否
2.4.3 押等担保物权 在抵押情
况
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形 是
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事
是
2.4.4 实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容
2.4.5 是
或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 是
差异较
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异 是 小，原因
2.4.6 合理。
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中
是
如实披露
2.5 资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协
2.5.1 是
议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不
核查意见 备注与
序号 核查事项
是 否 说明
确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当
2.5.2 是
安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿
2.6 是
还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介
2.7 机构协助核查，则在备注中予以说明(在境外中介机构同意的情况 不适用
下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见)
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付
是
2.8 现金或其他资产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变
2.9.1 不适用
化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经
2.9.2 不适用
营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核
2.9.3 算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰 不适用
划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或
不适用
2.9.4 者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排 不适用
交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较
是
大差异
2.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生
不适用
影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘
2.11 是
汰的落后产能与工艺技术
2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 是
三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外
捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
3.1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形 不适用
出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利
3.2 不适用
构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降
核查意见 备注与
序号 核查事项
是 否 说明
3.3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产 不适用
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付
不适用
3.4 现金或其他资产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定
对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法 是
4.1.1
评估方法的选用是否适当 是
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
采用了两
种方法，考
虑到针对
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 是 性和准确
性采用资
产基础法
评估结果
评估的假设前提是否合理 是
4.1.5 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数
是
取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无
4.1.6 是
形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响
4.1.7 是
的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减
4.1.8 是
值测试造成的费用
4.2 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理 是
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进
4.3 是
行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移
5.1.1 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了 不适用
核查意见 备注与
序号 核查事项
是 否 说明
法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务
不适用
5.1.2 的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
5.2 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序 不适用
上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并
5.3 不适用
履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面
5.4 不适用
影响
5.5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意 不适用
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要
6.1.1 是
的内部决策和报备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部
6.1.2 是
门的政策要求
6.1.3 重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过 不适用
重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域 是
6.2 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关
不适用
主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
7.1
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
7.2.1 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力 是
交易完成后上市公司(除文化传媒等特殊服务行业外)的主要资产
是
是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明
7.2.2 主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市
是
公司不能控制的股权投资、债权投资等情形
核查意见 备注与
序号 核查事项
是 否 说明
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或
7.2.3 是
业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可
是
7.2.4 资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性 不适用
本次交易设置的条件(包括支付资金、交付资产、交易方式)是否未
导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性(如约定公司不能保
7.2.5 是
留上市地位时交易将中止执行并返还原状等)，对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
7.2.6
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公
7.2.7 是
司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
7.2.8 况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提 不适用
供方是否具备履行补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司 是
7.3.1 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是
是
否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否
7.3.2 是
不超过 30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利
7.3.3 使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产(如药品生产许 是
可证等)
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关
7.3.5 是
联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形
7.4 对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立 是
7.4.1 是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威
是
胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立
7.4.2 是
的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策
核查意见 备注与
序号 核查事项
是 否 说明
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 是
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞
是
7.4.4 争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
7.4.5 人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司 是
的影响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用
8.1.2 职工是否已妥善安置 不适用
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用
8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 是
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市
是
公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
8.3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动 是
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的
8.3.2 是
直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直
8.3.3 是
系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构(包括律师事务所、会计师
8.3.4 事务所、财务顾问、资产评估事务所)及相关人员及其直系亲属参 是
与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告
是
义务
8.4 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查
是
的情形
8.5 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 是
核查意见 备注与
序号 核查事项
是 否 说明
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其
是
应当作出承诺的范围
8.6 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风
是
8.7 险、技术风险、政策风险及其他风险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买、出
8.8 是
售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
一、本独立财务顾问在尽职调查中重点关注如下问题：
重组目的、交易方案合规性、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后
上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、如何形成协同效应、公司经营独立性、重组方是
否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项。
二、结论性意见：
1、新疆火炬本次支付现金购买资产方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及相关
适用意见等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
①本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
②本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件；
③本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
④本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理；
⑤本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形；
⑥本次交易有利于新疆火炬在人员、财务、资产、业务和机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
⑦本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（2）本次交易是现金收购，新疆火炬将以现金方式支付受让股份的转让款项，不涉及发行股
份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
2、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
3、本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、本次交易价格经交易各方协商确定，并以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评
估报告中的评估结果为依据，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法
核查意见 备注与
序号 核查事项
是 否 说明
选择适当，重要评估参数取值合理，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
5、本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强持续发
展能力，不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力
增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
7、在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，本次交易不存在上市公司在支付现金后不能
及时获得对价的风险；相关的违约责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
8、本次交易不构成关联交易，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司
及非关联股东的利益的情形。
9、本次交易不存在利润补偿安排。
10、本次交易有利于上市公司的长远发展，充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行；
对本次交易可能存在的风险，新疆火炬已经在重组报告书（草案）及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害股
东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及中小股
东的合法权益。