证券代码：603080           证券简称：新疆火炬       公告编号：2019-037



                   新疆火炬燃气股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对新疆火炬燃气股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 15 日收到
上海证券交易所上市公司监管一部《关于对新疆火炬燃气股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】1014 号），内容
如下：

    经审阅你公司提交的重大资产重组草案，现有如下问题需要你公司作进一步

说明和解释：

    一、关于交易安排

    1.关于交易的商业合理性。根据草案，本次交易目的在于增强上市公司盈利

能力和可持续发展能力，避免恶性竞争，开拓气源等。根据草案，本次交易完成

后，上市公司资产负债率上升较高，流动比率下降较大，毛利率及净利率均有所

下滑。请公司：（1）说明交易前后公司盈利能力、营运能力、偿债能力、资本

结构等的具体变化情况；结合变化情况，说明本次交易是否有利于提升上市公司

质量，并就上述事项作重大风险提示；（2）结合公司和标的资产在气源数量、

分布地点、相关合同、经营期限等方面的情况，说明气源对上市公司燃气管输业

务的具体影响、公司和标的资产存在商业竞争的具体内容，并结合相关竞争业务

的收入和利润情况，定量披露本次收购对减少竞争的具体影响，说明本次交易的

合理性和必要性。请财务顾问发表意见。
    2.关于分步购买股权的合理性。2018 年 12 月，公司购买标的资产 49%股权，

本次交易购买标的资产 51%股权。请公司：（1）说明两次购买标的资产股权是

否属于一揽子交易，作出相关判断的规则依据；（2）2018 年 12 月及本次购买

标的资产股权的具体会计处理，对 2018 年及当期净利润的影响，是否符合企业

会计准则的规定；（3）结合本次收购的目的，说明 2018 年 12 月仅收购少数股

权的具体考虑及合理性。请财务顾问、会计师发表意见。

    3.关于过渡期间损益安排的合理性。评估基准日至股权交割日期间，标的资

产向光正集团分配过渡期利润 1000 万元，光正集团收到此笔分红之后不再享有

过渡期间产生的其余收益。请公司结合标的资产近三年业绩情况及利润分配情况，

说明过渡期间损益安排的合理性，是否损害上市公司利益。请财务顾问、会计师

发表意见。

    4.关于收购资金来源的合理性。2018 年 12 月公司 2.94 亿元收购标的资产

49%股权，其中 1.53 亿元来源于银行借款。本次交易拟以 2.73 亿元收购标的资

产 51%股权，其中 1.9 亿元来源于募投项目变更的募集资金。请公司：（1）说

明两次收购资金的具体来源及安排，目前两次收购资金到位及支付进展；（2）

结合公司收购前后的财务状况和资产负债率，分析对公司营运资金和偿债能力的

影响，是否可能大幅增加公司财务负担，并就上述事项作重大风险提示；（3）

结合前期招股说明书中募投项目可行性分析及目前进展情况，说明本次募投项目

变更的原因及合理性，并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师发表

意见。

    5.关于交易对方变更的原因。2019 年 2 月，公司与光正能源签署收购标的

资产股权的协议。2019 年 5 月，光正能源母公司光正集团吸收合并光正能源，

公司收购的交易对手变更为光正集团。请公司说明本次变更交易对方的背景、原
因，是否影响本次交易相关安排，是否影响标的资产后续经营。请财务顾问发表

意见。

    二、关于标的资产经营和财务情况

    6.关于标的资产对外担保风险。根据草案，2016 年至今，标的资产为光正

集团提供多笔大额债务担保。请公司：（1）列示目前标的资产对外担保明细情

况，是否存在逾期担保，是否因对外担保涉及诉讼和目前诉讼进展情况，对外担

保解决措施及目前进展；（2）评估标的资产为光正集团等提供债务担保的财务

风险和法律风险，光正集团是否提供反担保，在本次交易作价中关于担保的相关

考虑；（3）进一步核实标的资产是否存在未披露的担保事项，标的资产股东是

否存在占用标的资产资金的情况，并明确相关解决措施。请财务顾问、会计师发

表意见。

    7.关于标的资产部分权证合规风险。根据草案，标的资产目前部分房屋产权

证书、土地使用权证书未办理，部分燃气经营许可证、气瓶充装许可证已到期。

请公司：（1）列示目前标的资产资产权属证书、业务资质等存在瑕疵的具体情

况；（2）评估相关权证、资质等瑕疵情况对标的资产经营的具体影响，说明是

否构成对本次交易的障碍，并充分提示相关风险。请财务顾问、律师发表意见。

    8.关于标的资产特许经营权风险。根据草案，标的资产部分特许经营权来自

于庆源实业。请公司：（1）说明庆源实业的基本情况，庆源实业与标的资产、

光正集团及其关联方是否存在资产、业务、股权等关联关系；（2）说明标的资

产与庆源实业就特许经营权安排的相关合同及主要内容，特许经营权运营期限，

到期后续期的条件及可能性，是否存在无法续期及庆源实业解除合同的风险，以

及对标的资产持续经营能力的影响；（3）结合目前标的资产特许经营权自有、

来源于庆源实业等第三方分布情况，分别说明相关特许经营区域的收入和利润分
布占比，分析相关特许经营权对经营的影响，并就上述事项作重大风险提示。请

财务顾问、会计师、律师发表意见。

    9.关于标的资产减资及分红合理性。根据草案，标的资产 2018 年 10 月减资

2.36 亿元，2018 年利润分配 2600 万元。请公司：（1）结合标的资产的经营情

况，说明在被收购前大额减资的原因、具体减资项目，减资项目与光正集团的关

系，减资项目与标的资产存续业务之间的关联，与 2018 年 12 月公司收购之间的

关系，是否影响标的资产后续经营及业务独立性，说明减资的合理性，并充分提

示风险；（2）结合标的资产的盈利情况、财务状况及近三年利润分配政策，说

明 2018 年进行大额利润分配的原因及合理性，对标的资产现金流量、偿债能力

及后续经营的具体影响。请财务顾问、会计师、律师发表意见。

    10.关于标的资产盈利能力。根据草案，标的资产与上市公司经营区域同属

于新疆地区，经营范围相近，但标的资产毛利率等盈利指标低于上市公司。请公

司：（1）结合标的资产业务经营情况、行业情况、同行业同地区可比公司情况，

评估标的资产的盈利能力，说明标的资产毛利率等盈利指标低于上市公司的具体

原因及合理性；（2）结合标的资产的盈利能力情况，说明本次收购能否提升上

市公司经营质量，收购决策是否审慎合理，并就上述事项作重大风险提示。请财

务顾问、会计师发表意见。

    11.关于标的资产财务风险。根据草案，与上市公司相比，标的资产资产负

债率较高，流动比率、速动比率较低，流动负债占比较高。请公司：（1）结合

标的资产业务模式和财务状况、行业情况、同行业同地区可比公司情况，说明标

的资产资产负债率较高、流动比率及速动比率较低的原因及合理性；结合流动负

债各项目情况，说明流动负债占比较高的原因及合理性；（2）结合标的资产的

财务情况，评估标的资产的财务风险，说明本次收购能否提升上市公司经营质量，
收购决策是否审慎合理，并就上述事项作重大风险提示。请财务顾问、会计师发

表意见。

    三、关于交易估值公允性

    12.关于标的资产资产评估。根据草案，本次交易标的资产基础法和收益法

评估结果差异较小，资产基础法评估增值率达 58.42%，交易采用资产基础法评

估结果。请公司：（1）补充披露资产基础法下长期股权投资、土地使用权、固

定资产评估增值的具体情况，包含按持股公司分别说明长期股权投资评估的具体

方法和过程，土地使用权评估的具体方法和过程，分资产类别说明固定资产评估

的具体方法和过程；（2）补充披露收益法下标的资产预测期间内主营业务收入、

主营业务成本、期间费用、净利润、现金流量、折现率等主要参数的预测值，并

结合行业和可比公司情况说明相关预测值的依据和合理性；（3）结合近期行业

可比交易、可比公司情况，说明本次评估增值较高的原因及合理性，并提示相关

估值风险。请财务顾问和评估师发表意见。

    13.关于标的资产资产评估差异。根据草案，2018 年 12 月，公司收购标的

资产 49%股权，资产基础法评估增值率达 31%，与本次收购资产基础法评估增值

率有一定差异。请公司：（1）对比两次资产基础法评估的假设、相关资产项目

评估的具体方法和过程、评估出现增值的资产明细及其具体评估方法等，说明两

次评估具体项目出现估值差异的原因；（2）结合前次资产评估情况，说明本次

评估增值较高的原因及合理性，相关评估结论是否审慎，本次交易定价是否公允

合理。请财务顾问和评估师发表意见。

    14.关于交易作价高于估值的合理性。根据草案，本次收购标的资产 51%股

权的评估值为 2.62 亿元，交易作价为 2.73 亿元。请公司说明本次交易作价高于

估值的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
    四、其他

    15.根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，请公司补充披露

本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况。

    16.请公司补充披露标的资产目前涉及诉讼基本情况，包括原告、被告、诉

讼事由、起诉时间、目前诉讼进展、诉讼涉及金额、诉讼的具体财务影响等，并

提示相关风险。请财务顾问、会计师、律师发表意见。

    请公司收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内，针对上述问题书面回

复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。

    特此公告。




                                       新疆火炬燃气股份有限公司董事会
                                                      2019 年 7 月 16 日