北京市浩天信和律师事务所
关于新疆火炬燃气股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书
致：新疆火炬燃气股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆火炬燃气股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2019年第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等现行法律、法规、规
章、规范性文件及《新疆火炬燃气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定出具本法律意见书。本法律意见书所发表结论合法、准确、不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规的规定和要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大
会有关的文件和事实进行了核查和验证。
基于上述，现出具法律意见如下：
1
一、 本次股东大会的召集、召开程序
经查验，公司本次股东大会是由公司董事会提议召集召开的。2019年6月26
日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于提议召开公司2019年第一次
临时股东大会的议案》，决定于2019年7月22日召开公司2019年第一次临时股东
大会。公司已于2019年6月27日在指定报刊及上海证券交易所（以下简称“上交
所”）网站上公告了《新疆火炬燃气股份有限公司关于召开2019年第一次临时股
东大会的通知》（以下简称“本次股东大会通知”）；本次股东大会拟审议的议
案已充分披露。
2019年7月17日公司发布《关于2019年第一次临时股东大会的延期公告》（以
下简称“延期公告”），公司于2019年7月15日收到上交所发来的《关于对新疆
火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》。公司
及相关中介机构将对问询函中的问题进行逐项落实并进行回复，回复问询时间可
能较长，且公司本次重大资产重组事项尚需相关监管部门审核。因此，为保护上
市公司和广大投资者特别是中小股东的利益，经公司董事会审慎考虑，决定将原
定于2019年7月22日召开的股东大会延期至2019年7月29日。该公告还列明了原股
东大会有关情况及延期后股东大会的有关情况，延期召开的股东大会股权登记日
不变，其他相关事项参照公司2019年6月27日刊登的公告。
本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019
年7月29日12:30在新疆喀什地区喀什市世纪大道南路77号公司会议室如期召开。
网络投票采用上交所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即2019年7月29日9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与本
次股东大会通知及延期公告所公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公
司股东大会规则》及公司章程的有关规定。
二、出席本次股东大会人员和本次股东大会召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
2
根据本次股东大会通知，截至股权登记日2019年7月17日收市后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其委托的代理人
均有权出席本次股东大会。
经审查出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人提供的相关资料，并
根据上交所股东大会网络投票系统及上证所信息网络公司提供的数据，出席本次
股东大会的股东及股东代理人共计16名，代表公司有表决权股份数71,648,600股，
占公司股份总额50.6350%；参加股东大会表决的中小投资者共计2名，代表公司
有表决权股份数1,100股，占公司股份总额0.0016%。
除公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司
董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，出席本次股东大会现场会议的人员资格均符合有关法律、法规及公
司章程的规定，合法有效；上述参加网络投票系统进行投票的股东资格由网络投
票系统提供机构进行验证。
（二）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规、
《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，本次股东大会的现场表决系按照法律、法规及公司章程规定的表决
程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决，现场会议的表决由公司
股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。本次股东大会审议的议
案与本次股东大会通知相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形，本次股
东大会现场会议没有对会议通知未列明的事项进行表决，出席本次股东大会现场
投票表决的股东及股东代理人对现场表决结果没有提出异议。经审查，本次股东
大会的现场表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
本次股东大会的最终表决结果系根据现场表决结果及网络投票表决结果的
数据按照相关规定进行统计后作出的。根据公司提供的现场表决结果与网络投票
表决结果的统计数据，本次股东大会审议议案的表决结果如下：
3
1、审议通过《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议
案》
同意票：71,647,500股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；
反对票：1,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%；
反对票：1100股，占中小投资者投票总股数的100%；
弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。
2、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
2.01 本次重大资产购买方案概述
同意票：71,647,500股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；
反对票：1,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%；
反对票：1100股，占中小投资者投票总股数的100%；
弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。
2.02 标的资产及交易对方
同意票：71,647,500股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；
反对票：1,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%；
反对票：1100股，占中小投资者投票总股数的100%；
弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。
2.03 定价依据及交易价格
同意票：71,647,500股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；
反对票：1,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；
4
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%；
反对票：1100股，占中小投资者投票总股数的100%；
弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。
2.04 支付方式
同意票：71,647,500股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；
反对票：1,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%；
反对票：1100股，占中小投资者投票总股数的100%；
弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。
2.05 交割安排
同意票：71,647,500股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；
反对票：1,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%；
反对票：1100股，占中小投资者投票总股数的100%；
弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。
2.06 过渡期安排
同意票：71,647,500股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；
反对票：1,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%；
反对票：1100股，占中小投资者投票总股数的100%；
弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。
5
2.07 标的公司的治理安排
同意票：71,647,500股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；
反对票：1,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%；
反对票：1100股，占中小投资者投票总股数的100%；
弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。
2.08 决议有效期
同意票：71,647,500股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；
反对票：1,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%；
反对票：1100股，占中小投资者投票总股数的100%；
弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。
3、审议通过《关于<新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》
同意票：71,647,500股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；
反对票：1,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%；
反对票：1100股，占中小投资者投票总股数的100%；
弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。
4、审议通过《关于签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》
同意票：71,647,500股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；
反对票：1,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
6
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%；
反对票：1100股，占中小投资者投票总股数的100%；
弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。
5、审议通过《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》
同意票：71,647,500股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；
反对票：1,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%；
反对票：1100股，占中小投资者投票总股数的100%；
弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。
6、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
同意票：71,647,500股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；
反对票：1,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%；
反对票：1100股，占中小投资者投票总股数的100%；
弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。
7、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
同意票：71,647,500股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；
反对票：1,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%；
反对票：1100股，占中小投资者投票总股数的100%；
7
弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。
8、审议通过《公司关于本次交易不构成重组上市的议案》
同意票：71,647,500股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；
反对票：1,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%；
反对票：1100股，占中小投资者投票总股数的100%；
弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。
9、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
同意票：71,647,500股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；
反对票：1,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%；
反对票：1100股，占中小投资者投票总股数的100%；
弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。
10、审议通过《关于批准报出本次重大资产购买事项相关审计报告、评估
报告及备考审阅报告的议案》
同意票：71,647,500股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；
反对票：1,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%；
反对票：1100股，占中小投资者投票总股数的100%；
弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。
11、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意票：71,647,500股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；
8
反对票：1,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%；
反对票：1100股，占中小投资者投票总股数的100%；
弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。
12、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明的议案》
同意票：71,647,500股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；
反对票：1,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%；
反对票：1100股，占中小投资者投票总股数的100%；
弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。
13、审议通过《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议
案》
同意票：71,647,500股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；
反对票：1,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%；
反对票：1100股，占中小投资者投票总股数的100%；
弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。
14、审议通过《关于本次重大资产购买前12个月内购买、出售资产情况的
说明的议案》
同意票：71,647,500股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；
反对票：1,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
9
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%；
反对票：1100股，占中小投资者投票总股数的100%；
弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。
15、审议通过《公司与交易对方关于本次交易采取的保密措施及保密制度
的说明的议案》
同意票：71,647,500股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；
反对票：1,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%；
反对票：1100股，占中小投资者投票总股数的100%；
弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。
16、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明的议案》
同意票：71,647,500股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；
反对票：1,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%；
反对票：1100股，占中小投资者投票总股数的100%；
弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。
17、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办
理本次重大资产购买相关事宜的议案》
同意票：71,647,500股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；
反对票：1,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
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同意票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%；
反对票：1100股，占中小投资者投票总股数的100%；
弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。
18、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
同意票：71,647,500股，占参加会议有表决权股份总数的99.9984%；
反对票：1,100股，占参加会议有表决权股份总数的0.0016%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%；
反对票：1100股，占中小投资者投票总股数的100%；
弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。
上述第18项议案为普通决议议案，已经由出席本次股东大会的股东或股东代
理人所持有效表决权的1/2以上通过。其余议案均为特别决议议案，已经由出席
本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、
《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格
合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，由本所律师签字并经本所盖章后生效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（本页以下无正文）
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