新疆火炬：关于修订《公司章程》的公告2019-10-30
股票代码：603080 股票简称：新疆火炬 编号：2019-057
新疆火炬燃气股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆火炬燃气股份有限（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次（临
时）会议于 2019 年 10 月 29 日在公司会议室以现场方式召开，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 9 月 30 日发布的修订后的《上市公
司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）、2019 年 4 月 17 日发布的《上市公司章
程指引》（2019 年修订）的要求，现结合《中华人民共和国公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》的要求和公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进
行修订，具体如下：
修订《公司章程》部分条款
修改
原条款内容 修改后条款内容
条款
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规 行政法规、部门规章和本章程的规
第 二 定，收购公司的股份： 定，收购公司的股份：
十 三 （一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
条 （二） 与持有公司股票的其他公司 （二） 与持有公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三） 将股份奖励给公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四） 股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议,要求公司 （四） 股东因对股东大会作出的公
收购其股份的。 司合并、分立决议持异议,要求公司
除上述情形外，公司不进行买卖公 收购其股份的；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券 ；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
公司收购公司股份，可以选择下列 公司收购公司股份，可以通过公开
方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和
（一） 证券交易所集中竞价交易方 中国证监会认可的其他方式进行。
第 二
式； 公司因本章程第二十三条第（三）
十 四
（二） 要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定
条
（三） 中国证监会认可的其他方 的情形收购本公司股份的，应当通
式。 过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第(一)项 公司因本章程第二十三条第(一)项
至第(三)项的原因收购公司股份 第(二)项的原因收购公司股份的，
的，应当经股东大会决议。公司依 应当经股东大会决议。公司因本章
照第二十三条规定收购公司股份 程第二十三条第（三）项、第（五）
第 二 后，属于第(一)项情形的，应当自 项、第（六）项规定的情形收购本
十 五 收购之日起 10 日内注销；属于第 公司股份的，可以依照本章程的规
条 (二)项、第(四)项情形的，应当在 定或者股东大会的授权，经三分之
6 个月内转让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条第(三)项规定 议。
收购的公司股份，将不超过公司已 公司依照本章程第二十三条第一款
发行股份总额的 5%；用于收购的资 规定收购本公司股份后，属于第
金应当从公司的税后利润中支出； （一）项情形的，应当自收购之日
所收购的股份应当 1 年内转让给职 起10日内注销；属于第（二）项、
工。 第（四）项情形的，应当在6个月内
转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，
并应当在3年内转让或者注销。
有下列情形之一的，公司在事实发 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东 生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规 （一） 董事人数不足 5 人时，或者
定的法定最低人数，或者本章程所 本章程所定人数的 2/3 时；
第 四 定人数的 2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股
十 三 （二） 公司未弥补的亏损达实收股 本总额的 1/3 时；
条 本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10%
（三） 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东书面请求时；
以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时；
（四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时；
（五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章
（六） 法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
或本章程规定的其他情形。
公司召开股东大会的地点为公司住 公司召开股东大会的地点为公司住
所或股东大会会议召集人确定的其 所地。
第 四 他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议
十 四 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络投票
条 形式召开。公司还将提供网络或其 的方式为股东参加股东大会提供便
他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大
利。股东以网络投票方式进行投票 会的，视为出席。
表决的，按照中国证券监督管理委 发出股东大会通知后，无正当理由，
员会、上海证券交易所和中国证券 股东大会现场会议召开地点不得变
登记结算有限责任公司等机构的相 更。确需变更的，召集人应当在现
关规定以及本章程执行。股东通过 场会议召开日前至少 2 个工作日公
上述方式参加股东大会的，视为出 告并说明原因。
席。
股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决 表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权， 股东大会审议影响中小投资者利益
且该部分股份不计入出席股东大会 的重大事项时，对中小投资者表决
有表决权的股份总数。 应当单独计票。单独计票结果应当
董事会、独立董事和符合相关规定 及时公开披露。
第 七 条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的公司股份没有表决权，
十 八 且该部分股份不计入出席股东大会
条 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
第 八 决时，根据本章程的规定或者股东 决时，应充分反映中小股东的意见。
十 三 大会的决议，可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益
条 的股份比例在 30%以上时，应当实
行累积投票制。
董事由股东大会选举或更换，任期 董事由股东大会选举或更换，并可
第 九
3 年。董事任期届满，可连选连任。 在任期届满前由股东大会解除其职
十 七
董事在任期届满以前，股东大会不 务，董事任期 3 年。任期届满，可
条
能无故解除其职务。 连选连任。
第 一 董事会由 11 名董事组成，设董事长 董事会由 11 名董事组成，设董事长
百 一 1，独立董事 4 人。 1 人，独立董事 4 人。
十 五
条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）…… （一）……
…… ……
（八）在第四十一条及第四十 （八）在股东大会授权范围内，
条第（十三）项规定的应由股东大 决定公司对外投资、收购出售资产、
会审议的交易事项、关联交易之外 资产抵押、对外担保事项、委托理
的额度内决定公司的交易事项、关 财、关联交易等事项；
联交易； ……
第 一 …… （十六）……
百 一 (十六)…… 新增一款：公司董事会设立审
十 六 超过股东大会授权范围的事 计、战略、提名、薪酬与考核等相
条 项，应当提交股东大会审议。 除非 关专门委员会。专门委员会对董事
法律、行政法规、公司章程另有规 会负责，依照本章程和董事会授权
定，董事会可将其部分职权授予董 履行职责，提案应当提交董事会审
事长、其他一位或多位董事或总经 议决定。专门委员会成员全部由董
理行使。董事会的授权内容应当明 事组成，其中审计委员会、提名委
确、具体。 员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。 除非
法律、行政法规、公司章程另有规
定，董事会可将其部分职权授予董
事长、其他一位或多位董事或总经
理行使。董事会的授权内容应当明
确、具体。
第 一 董事会每年至少召开 2 次会议，由 董事会每年至少召开 2 次会议，由
百 二 董事长召集，于会议召开 10 日书 董事长召集，于会议召开 10 日以前
十 二 面、邮件、电话等方式通知全体董 书面通知全体董事和监事。
条 事和监事。
董事会召开临时董事会会议，应当 董事会召开临时董事会会议，应当
第 一
于会议召开前 5 日以书面方式（包 于会议召开前 5 日以书面、电话、
百 二
括挂号信、电报、电传及经确认收 传真、邮件或电子邮件等方式通知
十 四
到的传真、电子邮件）通知全体董 全体董事和监事。
条
事和监事。
董事会会议，应由董事本人出席； 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席,可以书面委托 董事因故不能出席,可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载 其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名、代理事项、授权 明代理人的姓名、代理事项、授权
第 一
范围和有效期限，并由委托人签名 范围和有效期限，并由委托人签名
百 二
或盖章。代为出席会议的董事应当 或盖章，独立董事不得委托非独立
十 九
在授权范围内行使董事的权利。董 董事代为投票。代为出席会议的董
条
事未出席董事会会议，亦未委托代 事应当在授权范围内行使董事的权
表出席的，视为放弃在该次会议上 利。董事未出席董事会会议，亦未
的投票权。 委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
在公司控股股东、实际控制人及其 在公司控股股东单位担任除董事、
控制的其他企业担任除董事、监事 监事以外其他行政职务的人员，不
第 一 以外其他职务及领薪的人员，不得 得担任公司的高级管理人员。公司
百 三 担任公司的高级管理人员。公司财 财务人员不得在公司控股股东、实
十 四 务人员不得在公司控股股东、实际 际控制人及其控制的其他企业中兼
条 控制人及其控制的其他企业中兼 职。
职。
监事会会议通知应当在会议召开 监事会会议通知应当在会议召开 10
10 日以前书面送达全体监事。临时 日以前书面送达全体监事。临时监
第 一 监事会会议通知应在会议召开 5 日 事会会议通知应在会议召开 5 日前
百 六 以前送达全体监事。监事会会议通 以书面、电话、传真、邮件或电子
十 四 知包括举行会议的日期、地点和会 邮件等方式送达全体监事。监事会
条 议期限，事由及议题，发出通知的 会议通知包括举行会议的日期、地
日期等内容。 点和会议期限，事由及议题，发出
通知的日期等内容。
公司的利润分配政策和决策程序如 公司的利润分配政策和决策程序如
下： 下：
（一）公司利润分配政策的基本原 （一）公司利润分配政策的基本原
则： 则：
第 一 1、…… 1、……
百 七 2、…… 2、……
十 五 3、…… 3、……
条 （二）公司利润分配具体政策如下： 新增一款：4、利润分配政策的
1、…… 论证、制定和修改过程应充分考虑
2、…… 独立董事、监事和社会公众股东的
3、…… 意见。
（三）公司利润分配方案的审 （二）公司利润分配具体政策如下：
议程序： 1、……
1、公司的利润分配方案由总经 2、……
理办公会议拟定后提交公司董事 3、……
会、监事会审议。 （三）公司利润分配方案的审
董事会就利润分配方案的合理 议程序：
性进行充分讨论，经董事会过半数 1、公司的利润分配方案由总经
表决通过，并经过半数独立董事表 理办公会议拟定后提交公司董事
决通过后形成专项决议提交股东大 会、监事会审议。
会审议。 董事会就利润分配方案的合理
监事会应当对董事会制订的利 性进行充分讨论，经董事会过半数
润分配方案进行审议，并经过半数 表决通过，并经过半数独立董事表
监事通过。 决通过后形成专项决议提交股东大
董事会制订的利润分配方案经 会审议。独立董事可以征集中小股
监事会审议通过后，方可提交股东 东的意见，提出分红提案，并提交
大会审议。 董事会审议。
2、…… 监事会应当对董事会制订的利
3、…… 润分配方案进行审议，并经过半数
（四）公司利润分配方案的实 监事通过。
施： 董事会制订的利润分配方案经
公司股东大会对利润分配方案作出 监事会审议通过后，方可提交股东
决议后，董事会须在股东大会召开 大会审议。
后 60 日内完成股利（或股份）的 新增一款：股东大会审议利润
派发事项。 分配方案时，公司应通过提供网络
（五）公司利润分配政策的变 投票等方式切实保障社会公众股股
更： 东参与股东大会的权利。
如遇到战争、自然灾害等不可 在有关利润分配方案的制定和
抗力、或者公司外部经营环境变化 论证过程中以及股东大会对现金分
并对公司生产经营造成重大影响， 红具体方案进行审议前，公司应当
或公司自身经营状况发生较大变化 通过多种渠道与股东特别是中小股
时，公司可对利润分配政策进行调 东进行沟通和交流（包括但不限于
整。 电话、邮箱、传真、互动平台等），
公司调整利润分配政策应由董 充分听取中小股东的意见和诉求，
事会做出专题论述，详细论证调整 及时答复中小股东关心的问题。
理由，形成 书面论证报告并经独立 2、……
董事审议后提交股东大会特别决议 3、……
通过。审议利润分配政策变更事项 （四）公司利润分配方案的实
时，公司为股东提供网络投票方式。 施：
公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，董事会须在股东大会召开
后 60 日内完成股利（或股份）的派
发事项。
（五）公司利润分配政策的变
更：
如遇到战争、自然灾害等不可
抗力、或者公司外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调
整。
公司调整利润分配政策应由董
事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成 书面论证报告并经独立
董事审议后提交股东大会特别决议
通过。
股东大会审议利润分配政策变更事
项时，公司为股东提供网络投票方
式。同时应当通过多种渠道与股东
特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于电话、邮箱、传真、
互动平台等），充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时回答中小股东
关心的问题。
第 一 公司召开董事会的会议通知，以专 公司召开董事会的会议通知，以书
百 八 人送出、邮件或传真方式进行。 面、电话、传真、邮件或电子邮件
十 六 等方式进行。
条
第 一 公司召开监事会的会议通知，以专 公司召开监事会的会议通知，以书
百 八 人送出、邮件或传真方式进行。 面、电话、传真、邮件或电子邮件
十 七 等方式进行。
条
公司通知以专人送出的，由被送达 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被 人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司 送达人签收日期为送达日期；公司
第 一 通知以邮件送出的，自交付邮局之 通知以邮件送出的，自交付邮局之
百 八 日起第 2 个工作日为送达日期；公 日起第 2 个工作日为送达日期；公
十 八 司通知以公告方式送出的，第一次 司通知以传真、电子邮件方式发出
条 公告刊登日为送达日期。 的，以收件方收到传真、电子邮件
之日为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
上述议案需提请股东大会审议通过。
特此公告。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2019 年 10 月 30 日
