新疆火炬：2019年年度股东大会会议资料2020-05-12
新疆火炬燃气股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
新疆火炬燃气股份有限公司
2019 年年度股东大会
会
议
资
料
二〇二〇年五月
新疆火炬燃气股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
目 录
2019 年年度股东大会会议须知 ......................................... 3
2019 年年度股东大会会议议程 ......................................... 4
议案一：《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》.................... 6
议案二：《关于公司 2019 年度利润分配的议案》.......................... 7
议案三：《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》...................... 8
议案四：《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》...................... 9
议案五：《关于公司 2020 年度董事薪酬的议案》......................... 10
议案六：《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》..................... 11
议案七：《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》..................... 12
议案八：《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》.................. 13
议案九：《关于公司 2020 年度监事薪酬的议案》......................... 14
议案十：《关于吸收合并全资子公司的议案》............................ 15
会议听取：《2019 年度独立董事述职报告》 ............................. 16
附件一：新疆火炬燃气股份有限公司 2019 年度董事会工作报告............ 17
附件二：新疆火炬燃气股份有限公司 2019 年度监事会工作报告............ 24
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新疆火炬燃气股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2019 年年度股东大会期间依法
行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》的有关规定，请会议出席人员注意以下事项：
一．参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，经过验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
二．请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三．与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
四．大会发言环节时间安排不超过一小时。每位股东发言限在 5 分钟内，以
使其他股东有发言机会。
五．本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票表
决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作
人员统一收票。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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新疆火炬燃气股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合
现场会议召开时间：2020 年 5 月 18 日 12 点 30 分
现场会议召开地点：新疆喀什地区喀什市世纪大道南路 77 号新疆火炬燃气
股份有限公司会议室
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一．宣布公司 2019 年年度股东大会开幕；
二．宣布现场出席会议人员情况；
三．推荐计票人和监票人；
四．股东审议以下议题：
序号 内容
1 关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2019 年度利润分配的议案
3 关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案
4 关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案
5 关于公司 2020 年度董事薪酬的议案
6 关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
7 关于公司 2020 年度财务预算报告的议案
8 关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
9 关于公司 2020 年度监事薪酬的议案
10 关于吸收合并全资子公司的议案
五．听取公司《独立董事 2019 年度述职报告》；
六．股东提问；
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七．现场股东对议案进行投票表决；
八．计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
九．见证律师宣读法律意见书；
十．董事签署股东大会会议决议和会议记录；
十一．宣布会议闭幕。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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议案一：《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《新疆火炬燃气股份有限公司章程》的有
关规定，为总结公司董事会 2019 年度工作情况，公司董事会编制了《新疆火炬
燃气股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》，提交各位股东审议。
详见附件一：《新疆火炬燃气股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》。
以上议案妥否，请审议。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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议案二：《关于公司 2019 年度利润分配的议案》
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，新
疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供股东分配的利润为
309,948,721.24 元。经董事会决议，公司 2019 年年度拟以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.62 元（含税），截至 2019 年 12
月 31 日，公司总股本 141,500,000 股，以此计算合计拟派发现金红利合计派发
现金红利 8,773,000 元（含税），占 2019 年度合并报表中归属于上市公司普通股
股东的净利润的比例为 10.08%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，
将另行公告具体调整情况。
以上议案妥否，请审议。
《新疆火炬燃气股份有限公司关于公司 2019 年度利润分配方案的公告》（公
告编号：2020-019）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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议案三：《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》
各位股东：
公司根据 2019 年经营发展情况，编制了《新疆火炬燃气股份有限公司 2019
年年度报告》及摘要，提交各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
《新疆火炬燃气股份有限公司 2019 年年度报告》及摘要详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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议案四：《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
各位股东：
2019 年度，容诚（原华普天健）会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司
提供财务报表审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的职业准则，顺利的
完成了年度审计任务。公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2020 年度审计机构和内部控制审计机构，聘用期限一年；审计费授权公司管
理层与会计师事务所协商确认。
以上议案妥否，请审议。
《新疆火炬燃气股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2020-020）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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议案五：《关于公司 2020 年度董事薪酬的议案》
各位股东：
1、内部董事的薪酬以其在公司对应的岗位为标准进行考核发放。给予独立
董事按照 10 万元/年发放津贴。
2、内部董事、外部董事不在公司担任任何工作职务的，不在公司领取薪酬
且不享有津贴。
基本工资、奖金所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案妥否，请审议。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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议案六：《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
各位股东：
公司已对 2019 年度财务预算执行情况进行总结并完成决算，现出具《新疆
火炬燃气股份有限公司 2019 年度财务决算报告》，提交各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
《新疆火炬燃气股份有限公司 2019 年度财务决算报告》详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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议案七：《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》
各位股东：
根据《公司 2019 年度财务决算报告》、《公司 2019 年年度报告》以及 2020
年公司经营发展计划，公司制定了《新疆火炬燃气股份有限公司 2020 年度财务
预算报告》，提交各位股东审议。
以上议案妥否，请审议。
《新疆火炬燃气股份有限公司 2020 年度财务预算报告》详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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议案八：《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《新疆火炬燃气股份有限公司章程》的相
关规定，为总结公司监事会 2019 年度的工作情况，公司监事会编制了《新疆火
炬燃气股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》，提请各位股东审议。
详见附件二：《新疆火炬燃气股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》。
以上议案妥否，请审议。
新疆火炬燃气股份有限公司监事会
2020 年 5 月 18 日
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新疆火炬燃气股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案九：《关于公司 2020 年度监事薪酬的议案》
各位股东：
监事的薪酬以其在公司对应的岗位为标准进行考核发放，监事不享有津贴。
以上议案妥否，请审议。
新疆火炬燃气股份有限公司监事会
2020 年 5 月 18 日
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议案十：《关于吸收合并全资子公司的议案》
各位股东：
为了进一步优化公司管理架构，减少管理层级，提高运营效率，公司拟通过
吸收合并的方式合并全资子公司疏附县火炬燃气有限公司。
以上议案妥否，请审议。
《新疆火炬燃气股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：
2020-021）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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会议听取：《独立董事 2019 年度述职报告》
各位股东：
公司独立董事就其 2019 年履职情况，总结形成了《独立董事 2019 年度述职
报告》，请各位股东听取该报告。
《新疆火炬燃气股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告》详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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附件一：新疆火炬燃气股份有限公司 2019 年度董事会工作报告
2019 年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规，认真贯彻落实股东大会各项决议，切实履行《公司
章程》赋予的职责，促进公司规范运作，使公司保持良好的发展势头，有效地保
障了公司和全体股东的利益。公司全体董事均能够依照法律、法规的相关要求，
忠实、诚信、勤勉地履行职责，为公司合法运营、科学决策及规范管理建言献策。
现将 2019 年度董事会工作报告如下：
一、2019 年公司整体经营情况回顾
2019 年，是实施“十三五”规划最关键的一年，面对宏观经济下行，国内
外复杂多变的经济形势，艰巨繁重的发展任务，在董事会的正确领导下，经过全
体员工的共同努力，公司克服经济形势复杂多变、行业竞争日益激烈等困难因素，
紧紧围绕打造百年传承企业目标，实施安全发展战略，积极落实安全生产管理责
任制，加大投资并购和资源整合力度，持续贯彻自主经营理念，不断加大市场开
拓力度。为了继续巩固在喀什地区的市场，对拥有多个气源接驳口的光正燃气进
行收购，于 2019 年 9 月完成光正燃气 51%股权购买，降低了竞争损耗，提升了
市场份额，优化了产业布局，提高了市场竞争力。同时，为了布局多产业，打造
新的业务增长点，经反复深入论证，成立了喀什丝路途顺旅游汽车服务有限公司、
新疆火炬供热有限公司，企业驱动创新能力不断增强。公司在复杂的市场环境情
况下，总体运营保持稳定。
2019 年公司实现营业收入 57,370.75 万元，同比增长 47.47%；利润总额达
到 10,599.30 万元，同比减少 4.59%；实现归属上市公司的净利润为 8,703.36
万元，同比减少 5.45%。截止报告期末，公司总资产 164,019.50 万元，净资产
113,720.08 万元，资产负债率为 30.67%。
二、董事会工作情况
1、董事会会议召开情况
本年度全体董事恪尽职守，忠实勤勉地切实履行职责。2019 年董事会共召
开了十次会议，会议采取提前通知，集中开会方式召开，会议均按《公司法》及
《公司章程》等有关规定进行，到会的董事每次都在会前认真研究会议内容，会
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上积极发表意见，在审议关联交易事项时关联董事按有关规定回避表决。董事会
各次会议上与会董事均能认真审议各项议案，并按《公司章程》规定的权限作出
了有效的表决。2019 年董事会召开情况如下：
会议届次 召开日期 议案
第二届董事会第 2019 年 1 月 11 日 1、《关于 2018 年度日常关联交易执行情况及
十五次会议 2019 年度日常关联交易预计的议案》
第二届董事会第 2019 年 2 月 19 日 1、《关于签订新疆火炬收购光正能源所持光正
十六次会议 燃气部分股权之框架协议的议案》
第二届董事会第 2019 年 3 月 29 日 1、《2018 年度董事会工作报告的议案》
十七次会议 2、《2018 年度总经理工作报告的议案》
3、《2018 年度利润分配的议案》
4、《2018 年度独立董事述职报告》
5、《2018 年年度报告及摘要的议案》
6、《2018 年度审计委员会履职情况报告的议案》
7、《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
8、《公司董事会关于 2018 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告的议案》
9、《关于 2019 年度董事及高级管理人员薪酬的
议案》
10、《公司 2018 年度财务决算报告的议案》
11、《公司 2019 年度财务预算报告的议案》
12、《关于会计政策变更的议案》
13、《2018 年度内部控制评价报告》
14、《关于续聘公司副总经理的议案》
15、《关于提议召开公司 2018 年年度股东大会
的议案》
第二届董事会第 2019 年 4 月 24 日 1、《2019 年第一季度报告的议案》
十八次会议 2、《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》
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第二届董事会第 2019 年 5 月 27 日 1、《公司关于增加 2019 年度日常关联交易额度
十九次（临时）会 的议案》
议
第二届董事会第 2019 年 6 月 26 日 1、《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产
二十次（临时）会 重组条件的议案》
议 2、《关于公司重大资产购买方案的议案》（1.
本次重大资产购买方案概述，2.标的资产及交易
对方，3.定价依据及交易价格，4.支付方式，5.
交割安排，6.过渡期安排，7.标的公司的治理安
排，8.决议有效期）
3、《关于<新疆火炬燃气股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
4、《关于签订附条件生效的<股权转让协议>的
议案》
5 、《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一
条规定的议案》
6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
7、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五
条相关标准的说明的议案》
8、《公司关于本次交易不构成重组上市的议案》
9、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交
易的议案》
10、《关于批准报出本次重大资产购买事项相关
审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》
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12、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
的议案》
13、《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相
关填补措施的议案》
14、《关于本次重大资产购买前 12 个月内购买、
出售资产情况的说明的议案》
15、《公司与交易对方关于本次交易采取的保密
措施及保密制度的说明的议案》
16、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明的议案》
17、《关于提请公司股东大会授权董事会及其获
授权人士全权办理本次重大资产购买相关事宜
的议案》
18、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
19、《公司关于对外提供反担保的议案》
20、《关于提议召开公司 2019 年第一次临时股
东大会的议案》
第二届董事会第 2019 年 8 月 8 日 1、《关于向银行申请贷款并提供质押的议案》
二十一次（临时）
会议
第二届董事会第 2019 年 8 月 27 日 1、《公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》
二十二次（临时） 2、《关于会计政策变更的议案》
会议 3、《公司 2019 年上半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》
第二届董事会第 2019 年 10 月 29 日 1、《公司 2019 年第三季度报告》
二十三次（临时） 2、《关于修订<公司章程>的议案》
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会议 3、《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东
大会的议案》
第二届董事会二 2019 年 12 月 30 日 1、《关于调整公司组织架构的议案》
十四次（临时）会
议
2 、信息披露情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。报告
期内，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 61 份。公司董事会认真自觉履行信
息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。按照法律法规和上市规则规
定，完成定期报告和临时报告的披露工作，能客观地反映公司发生的相关事项，
没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
同时，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告
等敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖
公司股票的情形。
3、执行股东大会决议情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规
定和要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，
并已全部执行完毕。
4、董事履职情况
公司全体董事依照《公司法》、《公司章程》等法律法规所规定的职权范围履
行职责，以严谨认真的态度对公司定期报告、重大资产购买、关联交易等重大事
项进行了审议，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公
司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强
了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及有关监
管要求，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，并充分发挥专业优
势，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，确保董事会决策的公平、有效，努
力维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
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5、各专业委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会，审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会。
2019 年度，战略委员会共召开 1 次会议，审计委员会共召开 6 次会议，提名委
员会共召开 1 次会议，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议。各委员会根据《上市
公司治理准则》、《公司章程》和公司董事会专门委员会工作细则，切实履职，开
展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
6、投资者关系管理情况
报告期内，公司通过投资者服务电话、上证 E 互动平台、邮箱等多种途径积
极做好投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动关系，及时解答
投资者关心的发展战略、经营状况、公司业绩、公司治理、发展前景等问题。公
司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极
参与，确保股东的知情权、参与权和决策权。
三、2020 年度董事会工作重点
1、强化战略引领，优化产业布局。
公司董事会将根据公司经营发展及战略布局，大力开发新用户，积极推进产
业链延伸业务，促进公司多元化发展，使公司内在价值最大化，实现燃气终端用
户稳步扩张。充分发挥上市公司资本平台优势作用，增强资金服务产业能力，将
战略举措转化为实实在在的具体行动，确保战略规划的全面落地，实现公司快速、
高效发展。
2、加快业务整合，保障高效运营。
公司董事会将在保持光正燃气现有管理团队和核心技术团队的稳定前提下，
加快对公司和光正燃气经营管理体系进行整合，不断完善光正燃气的治理结构。
运用合适的整合措施，加快促进公司和光正燃气在法人治理结构及管理制度上的
统一，进一步完善管理机制，保障公司高效运营。
3、强化基础管理，保障管理效能提升。
一是强化精细化管理。推进精细化管理工作，以价值最大化为目标安排生产
经营活动，促进关键指标持续优化，促进生产效率不断提升。二是强化标准化建
设。建立健全工作标准和管理标准，进一步对现有业务流程进行改进完善，确保
组织的管理结构与核心流程协调一致。三是强化信息化建设。搭建统一、规范、
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标准、高效的信息化平台，做好信息化与实际工作的深度融合，切实提高管理效
率。
4、落实各级责任，确保安全可控。
2020 年，公司董事会将继续严格落实安全生产责任制，一是抓好各级安全
生产责任制落实。坚决贯彻“一岗双责、齐抓共管、失职追责”要求，从严进行
安全考核和追责问责，推动各级安全生产责任制得到有效落实。二是抓好安全管
理。规范企业安全性评价机制，健全安全风险和隐患分级防控体系，完善事故“双
重预防”机制。三是抓好设备管理。加强设备、管道、燃气设施的安全检查，提
升设备可靠性。做好设备、管网的隐患治理和检修维护，强化应急管理工作，保
障公司生产经营平稳运行。
2020 年，公司董事会将从全体股东的利益出发、从公司可持续健康发展出
发，围绕公司业务发展需要，贯彻部署公司发展战略，加强完善公司内部管理。
进一步提升公司核心竞争力，努力完成各项既定工作目标，实现公司健康、稳定、
快速发展，以更好的业绩回报广大投资者。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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附件二：新疆火炬燃气股份有限公司 2019 年度监事会工作报告
2019 年新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着
对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法
律法规的要求，认真履行监督职责，通过列席公司董事会会议、股东大会会
议等，参与公司重大经营决策的讨论，了解和掌握公司生产、经营、管理、
对外投资等方面的情况，对公司依法运作、经营活动、财务状况，对外投资
以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了认真监督检查，维护公司及
全体股东的利益。现将 2019 年监事会工作情况报告如下：
一、2019 年度监事会会议的召开情况
2019 年度公司共组织召开了五次监事会，主要内容如下：
会议届次 召开时间 议案
第二届监事会 2019 年 3 月29 日 1、公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
第七次会议 2、公司 2018 年度财务决算报告的议案》
3、《公司 2019 年度财务预算报告的议案》
4、《2018 年年度报告及摘要的议案》
5、《公司董事会关于 2018 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告的议案》
6、《2018 年度利润分配的议案》
7、《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
8、《关于 2019 年度监事薪酬的议案》
第二届监事会 2019 年4 月24 日 1、《2019 年第一季度报告的议案》
第八次会议 2、公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》
第二届监事会 2019 年6 月26 日 1、关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组
第九次（临时） 条件的议案》
会议 2、《关于公司重大资产购买方案的议案》（1.本次重大
资产购买方案概述，2.标的资产及交易对方，3.定价依
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据及交易价格，4.支付方式，5.交割安排，6.过渡期安
排，7.标的公司的治理安排，8.决议有效期）
3、《关于<新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）>及其摘要的议案》
4、《关于签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》
5 、《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定
的议案》
6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
7、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的
说明的议案》
8、《公司关于本次交易不构成重组上市的议案》
9、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议
案》
10、《关于批准报出本次重大资产购买事项相关审计报
告、评估报告及备考审阅报告的议案》
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案》
12、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
13、《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补
措施的议案》
14、《关于本次重大资产购买前 12 个月内购买、出售资
产情况的说明的议案》
15、《公司与交易对方关于本次交易采取的保密措施及
保密制度的说明的议案》
16、关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公
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新疆火炬燃气股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明的议案》
17、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
18、《公司关于对外提供反担保的议案》
第二届监事会 2019 年 8 月 27 日 1、《公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》
第十次（临时） 2、《公司 2019 年上半年度募集资金存放与实际使用情
会议 况的专项报告》
第二届监事会 2019年 10月 29日 《公司 2019 年第三季度报告》
第十一次（临
时）会议
二、监事会对有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会认真履行知情监督、检查职能，监督公司经营管理行
为，并就有关事项发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，根据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》、《监事会议事
规则》的有关规定，监事会成员通过召开监事会会议、列席公司董事会会议、股
东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营情况、
高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：2019 年度，公司能严格按照
《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公
司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好，决策程序符合法律法规的
要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法
律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度、财务状况和财务管理等情况进行了
认真细致的检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，内
控制度严格，财务状况良好；公司出具的各期财务报告符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，能够客观、真实、准确地反映了公司的财务
状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出
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新疆火炬燃气股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
具的标准无保留审计意见客观、真实、准确。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，公司根据实际需要变更了部分募集资金的用途，将“喀什市 CNG
加气站工程建设项目”、“喀什市天然气工程建设项目”、“疏勒县天然气工程
建设项目”三个项目进行部分变更，调减上述募投项目投入金额，用于新增募投
项目“收购光正集团所持光正燃气 51%股权项目”的使用。公司监事会认为：公
司本次变更部分募集资金投资项目的议案内容及决策程序，符合中国证监会和上
海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定；本次公
司变更部分募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的实际
经营情况和长远发展的战略需要，有利于公司对现有资源的整合，符合公司和全
体股东利益最大化的原则。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司召开第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过了重大资
产购买相关议案，并经 2019 年第一次临时大会审议通过，同意公司以 27,270
万元收购光正集团所持光正燃气 51%股权，交易完成后公司持有光正燃气 100%
股权。监事会认为：本次股权收购事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等规定的要求，履行了必要的审议程序，程序合法、决策科学、价格公允，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项进行了监督和核查。监事会
认为：公司所涉及的各项关联交易审议程序合法有效，定价原则公允，是在公
平、公正的基础上进行的，符合公司生产经营的实际需要，不存在损害公司及
非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。
（六）公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司对光正集团股份有限公司对光正燃气有限公司的 3,000 万
元银行贷款的保证担保提供反担保，本次反担保事项履行了必要的审议程序，
且风险可控，是为了满足股权转让协议的约定，有利于保持光正燃气的资金稳
定，不存在损害公司及广大投资者利益的情况。截至 2019 年 9 月 12 日，贷款
到期当日归还，反担保事项解除。
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新疆火炬燃气股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产
置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）内部控制自我评价报告情况
公司监事会认真审阅了《新疆火炬 2019 年度内部控制评价报告》，对公司
内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内
部控制体系，并得到有效执行。现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要
求，符合公司经营发展的需要，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管
理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。公
司出具的内部控制评价报告，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，
公司内部控制评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。
三、2020 年度监事会工作重点
2020 年，监事会将积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信
原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，继
续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关
规定，认真履行监事职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理
结构。工作计划主要有以下几方面：
1、加强自身学习。认真学习相关法律法规，熟悉财务、审计、内控等专
业知识，不断适应新形势发展。积极主动与监管部门联系与沟通，按照监管部
门的要求，督促公司不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制。
2、监督公司依法运作。依法列席董事会、股东大会及相关工作会议，对
公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性进行监督，从而进一步促
进公司经营管理的规范运作。
3、检查公司财务情况。通过定期审阅财务报告，加强对公司财务运行情
况的监督。
4、加强重大事项监督。加强对募集资金、关联交易、对外投资等重大事
项的监督，保证资金的合法合规使用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
新疆火炬燃气股份有限公司监事会
2020 年 5 月 18 日
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