新疆火炬燃气股份有限公司

        董事、监事及高级管理人员持股及变动管理办法



                        第一章 总则

    第一条 为加强对新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公

司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其买卖本公司股

份行为的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本

公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的

若干规定》、上海证券交易所（以下简称“上交所”或“交易所”）

《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等

法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，制定本规定。

    第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员及其配

偶、父母、子女所持本公司股份及其衍生品变动的管理。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指

登记在其名下的所有本公司股份及其衍生品（包括但不限于可转换债

券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权等）。上述人员从

事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份及其衍

生产品，同时亦包括任何股权激励计划所发行的股票期权及股票增值

权。

    董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。

    本办法所称“一致行动人”参照《上市公司收购管理办法》规定。

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员应知悉并遵守《公司

法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上交所规范性文件中关

于内幕交易、操纵市场、短线交易、窗口期交易、限售期出售股票、

减持比例等禁止或限制行为的规定，不得违法违规交易。



          第二章 持有本公司股份变动申报及信息披露

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内

委托公司通过上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、

身份证号、证券账户、持有本公司股份情况、离任职时间等）：

    （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登

记时。

    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任

职事项；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日

内。

    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发

生变化后的 2 个交易日内。

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内。

    （五）上交所要求的其他时间。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其

衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会
秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可

能违反《公司法》《证券法》、中国证监会、上交所等相关规定的，

董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员，并提

示相关风险。

    董监高在收到董事会秘书的书面确认通知之前，不得擅自进行有

关本公司股份的交易行为。

    董事会秘书任职期间拟买卖本公司股份的，应参照上述要求由董

事长进行审核。

    第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变

动的，应当在该事实发生当日向公司董事会秘书书面报告，公司应当

在该事实发生之日起 2 个交易日内在证券交易所网站进行公告，公告

内容包括：

    （一）上年末所持本公司股份数量。

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格。

    （三）本次变动前持股数量。

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格。

    （五）变动后的持股数量。

    （六）上交所要求披露的其他事项。

    第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报（或

报告）内容的及时、真实、准确、完整。

    第九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人

员及本办法第二十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为以上主体办理个人信息的网上申

报，并定期检查前述主体买卖本公司股票的披露情况。

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员拟通过证券交易所集中

竞价交易减持所持本公司股份的，应当提前向公司董事会秘书报告，

由公司董事会秘书在公司董事、监事和高级管理人员首次卖出股份的

15 个交易日前向交易所报告备案减持计划，并予以公告。

    前款规定的减持计划内容,应当包括但不限于拟减持股份的数

量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。减持

时间区间应当符合上交所的规定，且每次披露的减持时间区间不得超

过 6 个月。

    公司董事、监事和高级管理人员通过交易所集中竞价交易减持股

份的，应当在股份减持计划实施完毕当日或者披露的减持时间区间届

满日向公司董事会秘书书面报告具体减持情况，董事会秘书应当在 2

个交易日内公告本次减持情况。

    第十一条 在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员

在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

    在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项

的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展，并说明

本次减持与前述重大事项是否有关。

    第十二条 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应

当在两个交易日内向上交所报告，并予公告。

    在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上交所报告，

并予公告。

               第三章 买卖本公司股份的限制规定

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下

列情形下不得转让：

    （一）本公司股票首次上市交易之日起 1 年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该

期限内的；

    （四）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。

    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：

    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （四）上交所规定的其他期间。

    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通

过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持

本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财

产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可

一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职

的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列

限制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，

当公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一

次全部转让；

    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务

规则对董监高股份转让的其他规定。

    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本

公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监

事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公

司股份的，还应遵守本办法第十四条的规定。

    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员因公司公开或非公开

发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二

级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新

增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股票不能减持，

但计入次年可转让股份的计算基数。其中因非公开发行取得的股份的

减持还需遵守特定股东减持相关规定。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股

份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

    第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等

情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加

转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应

当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国证券登记结

算有限公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件

的股份。

    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让

的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数

作为次年可转让股份的计算基数。

    第二十一条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理

人员不得减持股份：

    （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在

被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处

罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；

    （二）董事、监事和高级管理人员违反上交所业务规则，被上交

所公开谴责未满 3 个月的；

    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务

规则规定的其他情形。

    第二十二条   公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准

的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董
事、监事、高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的本公司股

份：

    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会

行政处罚；

    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要

信息罪被依法移送公安机关；

    （三）其他重大违法退市情形。

    第二十三条   公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相

关规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公

司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

    前款所称董监高持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括

其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有

股权性质的证券。上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时

点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖

出时点起算 6 个月内又买入的。

    第二十四条   公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然

人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍

生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄

弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获

知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

                         第四章 附则

    第二十五条   公司董事、监事和高级管理人员违反本规定买卖本

公司股票的，如被监管部门公开认定不适合担任公司董事、监事和高

级管理人员的，公司将按相关程序予以解聘；如给公司造成负面影响

或损失的，公司将根据情节轻重给予相应的内部处理或要求其承担相

应的民事责任。

    第二十六条   本规定未尽事宜或者与有关法律、法规、规章、规

范性文件相悖的，按有关法律、法规、规章、规范性文件规定执行。

    第二十七条   本规定由公司董事会负责解释。

    第二十八条   本规定经公司董事会审议通过后实施。



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