新疆火炬燃气股份有限公司
                董事会审计委员会工作细则


第一章 总 则

    第一条 为强化董事会决策功能，实现对新疆火炬燃气股份有限公

司（以下简称“公司”）财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事

前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，进一步完善

公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《新疆火炬燃气股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司特设立董事会审

计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

    第二条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则

及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

    第三条 审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范

围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。



第二章 机构及人员构成

    第四条 审计委员会由不少于三名董事组成，其中二分之一以上委

员须为公司独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第五条 审计委员会委员由董事会任命。

    第六条 审计委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员


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会工作。委员会主任由董事会任命。

    第七条 审计委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能

或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行

职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况

向公司董事会报告，由公司董事上会指定一名委员履行委员会主任职责。

    第八条 审计委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，连选

可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工

作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞

职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之

时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

    第九条 审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会

应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之

二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。



第三章 职责权限

    第十条 审计委员会的主要职责是：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制定及其实施情况；

    （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审


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查；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

查决定。

    第十二条 审计委员会同时应配合监事会监督审计活动。



第四章 会议的通知与召开

    第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会

计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年

度结束后的四个月内召开，临时会议由审计委员会委员提议召开。

    第十四条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议

既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用

通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会

议并同意会议决议内容。

    第十五条 审计委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会

当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）

发出会议通知。

    第十六条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可

采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等

快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为

被通知人已收到会议通知。


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第五章 议事细则

    第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

公司其他董事可以出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决

权。

    第十八条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委

员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员

代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无

效。

    第十九条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决

权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应在会议召开前提

交给会议主持人。

    第二十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员

代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会

议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。

    第二十一条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行

讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

    第二十二条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决

的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对

议案进行逐项表决。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行


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审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。审计委

员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决

的方式。

    第二十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人

宣布即形成委员会决议。委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依

据法律法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生

效的委员会决议作任何修改或变更。

    第二十五条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书

指定的证券部人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签

名。委员会会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存

期不得少于十年。

    第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形

式报公司董事会。

    第二十七条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等

信息尚未公开之前，负有保密义务。



第六章 附 则

    第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、

部门规章和《公司章程》的规定执行。因法律、法规或《公司章程》修

订或因公司经营情况变化需修订本细则时，由董事会提出修改意见，报

公司董事会批准。


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    第二十九条 本工作细则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低

于”，不含本数。

    第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释，自董事会批准通过

之日起实施。




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