新疆火炬：西部证券关于新疆火炬重大资产重组之2020年度持续督导意见2021-04-28
西部证券股份有限公司
关于
新疆火炬燃气股份有限公司
重大资产购买
之
2020年度持续督导意见
西部证券股份有限公司
二〇二一年四月
声明与承诺
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“本独立财务顾问”）接受
委托，担任新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”）本次重大资产购
买的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关
于新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买的持续督导意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立
财务顾问保证，其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本
次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对新疆火炬的任何投资建议，投资者根据本持续督导意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本持续督导意见作任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅与
本次交易有关的估值报告、审计报告、法律意见书等文件。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、收购方、上市公司、新疆火
指 新疆火炬燃气股份有限公司（股票代码：603080）
炬
光正燃气有限公司、阿图什庆源热力有限责任公司、阿
标的公司、标的企业、光正燃气 指
图什庆源管道运输有限责任公司
光正集团股份有限公司、深交所上市公司（股票代码：
交易对方、光正集团 指
002524）
收购价款、交易价格 指 新疆火炬收购标的资产的价格
本次重大资产购买、本次交易、本
指 新疆火炬拟以现金购买光正燃气 51.00%股权
次重组
交割日 指 交易对方将标的资产过户至新疆火炬名下之日
评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2018 年 12 月 31 日
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
过渡期 指 自评估基准日起至股权交割日止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司
中水致远资产评估有限公司，本次交易上市公司聘请的
评估机构、中水评估 指
评估机构
北京市浩天信和律师事务所，本次交易上市公司聘请的
浩天信和律所、法律顾问 指
法律顾问
立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易标的资
立信会计师事务所、立信 指
产的审计机构
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（曾用名：华普天健
容诚会计师事务所、容诚 指 会计师事务所(特殊普通合伙)），本次交易上市公司聘
请的备考报表审阅机构
中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中
《评估报告》 指
水致远评报字[2019]第 020078 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
《暂行规定》 指
易监管的暂行规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以支付现金方式购买光正燃气51.00%的股权，本次交易
前，公司持有光正燃气49.00%的股权，本次交易完成后，公司将持有光正燃气100%
的股权，即光正燃气成为新疆火炬的全资子公司。
（二）本次重组的批准、授权
1、新疆火炬的批准与授权
（1）2019 年 6 月 26 日，新疆火炬召开第二届董事会第二十次会议，审
议通过了与本次重大资产购买相关的议案；
（2）2019 年 6 月 26 日，新疆火炬独立董事刘宝纲、刘刚、陶凤丽、张兴
林发表独立意见，同意新疆火炬董事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合
公司和全体股东的利益。
（3）2019 年 7 月 29 日，新疆火炬召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并
通过了关于本次重大资产购买的相关议案。
2、交易对方的批准与授权
（1）2019 年 6 月 26 日，光正集团召开第四届董事会第十四次会议，同
意出售光正燃气有限公司 51%股权相关事项。
（2）2019 年 7 月 29 日，光正集团召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并
通过了出售光正燃气有限公司 51%股权的相关议案。
3、标的公司的批准与授权
2019 年8 月30 日，光正燃气召开股东会并作出决议，股东光正集团同意将其持有
的光正燃气 51%的股权转让给新疆火炬，新疆火炬同意受让光正集团出让的股权。
（三）本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情
况标的资产过户情况
1、交易对价的支付情况
2019 年 7 月 30 日至 2019 年 8 月 12 日，新疆火炬已按《收购协议》
向光正集团支付股权转让价款累计 20,880 万元。
2、标的资产的交割情况
根据阿图什市市场监督管理局于 2019 年 9 月 3 日签发的“（克工商图字）
登记内变字【2019】第 680780 号”《准予变更登记通知书》及其于同日核发的
《营业执照》，光正燃气 51%的股权已过户至新疆火炬名下，至此，光正燃气成
为新疆火炬之全资子公司。
（四）期间损益安排
在评估基准日至股权交割日期间(下称“过渡期间”)，光正集团与新疆火炬
同意按照下述原则处理相关之问题：
1、过渡期间，未经双方书面同意，双方任何一方不得通过其股东大会决议
的方式对光正燃气及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为；
2、过渡期间，双方应尽妥善管理的义务，确保光正燃气的资产、业务和人
员等各方面均处于正常的经营和持续经营的状态，以符合相关法律和良好经营惯
例的方式保持正常运营；
3、过渡期间，未经新疆火炬书面同意，光正集团不得与任何第三方谈判、
磋商与此相关的合作或交易；不得在拟转让的股权上设定质押或其他权利负担，
亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为；
4、光正集团与新疆火炬协商约定：光正燃气向光正集团分配过渡期利润
1,000 万元。光正集团收到此笔分红之后不再享有过渡期间产生的其余收益。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要
求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规，光正集团与新疆火炬已
经完成资产的交付与过户，本次交易涉及的相关资产已过户完毕。标的公司在过
渡期内实现的益全部由新疆火炬享有，不涉及由交易对方承担亏损的情形。
二、交易各方当事人协议及承诺的履行情况
序号 承诺事项 承诺内容
一、新疆火炬
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关
法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保
证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息
和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
提供信息真实性、准确性和完 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
1
整性 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失
的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
自 2014 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本公司无诚信不良记
录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
2 最近五年诚信情况
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分之情形。
本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的
不存在《关于加强与上市公司 内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本
重大资产重组相关股票异常交 次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
3
易监管的暂行规定》第十三条 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关
情形 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的
情形。
与本次交易的中介机构不存在 截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中介机构及其负
4
关联关系 责人、经办人员之间不存在关联关系。
本次交易完成后，新疆火炬将协调各有关方完成光正燃气各
子公司特许经营权的确认，并最迟不迟于本次交易完成后一
关于标的资产特许经营权的承 年内由光正燃气各子公司与特许经营权主管部门重新签订城
5
诺 市燃气特许经营权协议，或办理原庆源实业与各地政府所签
订特许经营协议合同主体变更事宜，以确保光正燃气各子公
司合法享有在所经营区域特许经营权。
二、新疆火炬全体董事、监事、高级管理人员
提供信息真实性、准确性和完 （1）本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规
1
整性 的规定及时向新疆火炬及参与本次交易的各中介机构提供本
次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的
信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和
资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给新疆火炬或投资者造成损失的，本人对此承担个别及
连带的法律责任；
（2）本人保证向新疆火炬及参与本次交易的各中介机构所提
供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任；
（3）本人承诺，若本人违反上述承诺给新疆火炬或者投资者
造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若
本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出
的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
该等案件调查结论明确之前，本人暂停转让在新疆火炬拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交新疆火炬董事会，由董事会
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中
华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章
程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存
在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中
华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受
到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易
2 无重大违法行为等事项 所的公开谴责的情形；
（3）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个
月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：A、受到刑事
处罚；B、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；C、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（4）截至本承诺函出具日，上市公司及其董事、监事、高级
管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，
亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
（5）上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资
产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者
泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等
内幕交易行为；
（6）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实
际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被
中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情
形。
本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内
不存在《关于加强与上市公司 幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次
重大资产重组相关股票异常交 交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
3
易监管的暂行规定》第十三条 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于
情形 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
上市公司支付现金购买资产摊 （6）自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕前，若中
4
薄即期回报采取填补措施 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
与本次交易的中介机构不存在 截至本声明出具日，本人与本次交易的各中介机构及其负责
5
关联关系 人、经办人员之间不存在关联关系。
三、新疆火炬实际控制人及控股股东赵安林
（1）本次交易前，新疆火炬一直在资产、人员、财务、业务
和机构等方面与本人实际控制的其他企业完全分开，新疆火
炬的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立；
（2）本次交易不存在可能导致新疆火炬在资产、人员、财务、
1 保证上市公司独立性 业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，
本人作为新疆火炬的控股股东/实际控制人，保证不利用控股
股东和实际控制人地位影响新疆火炬的独立性，保证本次交
易完成后新疆火炬在资产、人员、财务、业务和机构等方面
的独立性。
（1）在本人作为新疆火炬控股股东/实际控制人期间，本人
保证不利用控股股东/实际控制人地位损害新疆火炬及其他
股东的利益；
（2）在本人作为新疆火炬控股股东/实际控制人期间，本人
及本人实际控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式
（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方
式，下同）直接或间接从事与新疆火炬及其下属公司、光正
燃气及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，
本人不会以任何形式在任何与新疆火炬、光正燃气及该等公
司的下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职；
如在前述期间，本人及本人实际控制的其他企业获得的商业
机会与新疆火炬及其下属子公司、光正燃气及其下属公司的
主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即
2 避免同业竞争 通知新疆火炬，并尽力将该商业机会让与新疆火炬，以避免
与新疆火炬及其下属公司、光正燃气及其下属公司形成同业
竞争或潜在同业竞争，确保新疆火炬及其他股东利益不受损
害；
（3）在本人作为新疆火炬控股股东/实际控制人期间，如新
疆火炬进一步拓展业务范围，本人及本人实际控制的企业将
不与新疆火炬拓展后的业务相竞争；若出现可能与新疆火炬
拓展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的
业务、将相竞争的业务以合法方式置入新疆火炬、将相竞争
的业务转让给无关联第三方等方式维护新疆火炬的利益，消
除潜在的同业竞争；
（4）本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止
违反承诺的行为，对由此给新疆火炬造成的损失依法承担赔
偿责任。
（1）本人承诺将不利用上市公司控股股东/实际控制人的地
位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，
除已经披露的情形外，本人以及本人投资或控制的企业与上
3 规范并减少关联交易
市公司不存在其他重大关联交易。
（2）本人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可
能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不
与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人承
诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
（3）本人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法
律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东
大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、
资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人提供任
何形式的担保。
（4）本人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺
人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本人将在
合法权限范围内促成本人控制的其他企业履行规范与上市公
司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切
损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺切实履行新疆火炬制定的有关填补回报措施以及本
上市公司支付现金购买资产摊
4 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该
薄即期回报采取填补措施
等承诺并给新疆火炬或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对新疆火炬或者投资者的补偿责任。
本人将积极协助光正燃气各子公司与城市燃气特许经营区域
内主管部门重新签订城市燃气特许经营权协议，或办理原庆
源实业与各地政府所签订特许经营协议合同主体变更事宜，
以确保光正燃气各子公司合法享有在所经营区域特许经营
关于标的资产特许经营权的承
5 权。
诺
本人承诺，如因标的公司或其所属机构发生特许经营权纠纷
或争议、特许方政府主管部门收回特许经营权等情形给新疆
火炬造成损失的，本人将全额赔偿上市公司，避免新疆火炬
产生任何经济损失。
四、交易对方
（1）本企业保证在参与本次交易过程中，本企业将按照相关
法律法规的规定及时向新疆火炬及参与本次交易的各中介机
构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证
所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不
提供信息真实性、准确性和完 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本企业提
1
整性 供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给新疆火炬或投资者造成损失的，本企业对
此承担相应法律责任；
（2）本企业保证向新疆火炬及参与本次交易的各中介机构所
提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
（1）本次交易前，光正燃气在业务、资产机构、人员、财务
等方面与本企业控制的其他企业完全分开，光正燃气的业务、
资产、人员、财务和机构完全独立；
2 保证上市公司独立性
（2）本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会
以任何方式影响新疆火炬的独立性，并尽可能保证新疆火炬
在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
本企业及本企业实际控制的其他企业与光正燃气之间的交易
定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的
3 规范并减少关联交易
关联交易，且本企业及其实际控制的其他企业现在或将来尽
量减少与光正燃气之间发生关联交易。
（1）光正燃气各股东已经依法对光正燃气履行了出资义务，
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承
担的义务及责任的行为，且该等情形保持或持续至光正燃气
51.00%的股权交割过户至新疆火炬名下之日；
（2）光正燃气各股东合法实际持有光正燃气的股权，该等股
权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托
持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在任何禁止转让、
限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之情
形，除新疆火炬将持有的 49.00%股权用于银行贷款抵押外，
不存在其他任何权利限制或与任何第三方达成协议、经济利
益安排之情形，不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、
质押、共有等，下同），亦不存在任何可能导致该等股权被
司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或
司法程序，且该等情形保持或持续至光正燃气 51.00%的股权
4 标的资产相关事宜
交割过户至新疆火炬名下之日；
（3）光正燃气现时合法拥有其主要资产（包括但不限于设备、
车辆等资产）的完全所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
不存在其他任何权利限制或与任何第三方达成协议、经济利
益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要资产被司法
机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限
制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法
程序，且该等情形保持或持续至光正燃气 51.00%的股权交割
过户至新疆火炬名下之日；
（4）光正燃气正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取
得完备权属证书不存在法律障碍，其存在的任何瑕疵的资产
（如有）不会影响光正燃气的正常使用，且该等情形保持或
持续至光正燃气 51.00%的股权交割过户至新疆火炬名下之
日；
（5）光正燃气资产不存在被控股股东、实际控制人、其他关
联方控制或占用的情形。
（6）如前述承诺被证明为不真实或因光正燃气的主要资产存
在任何瑕疵而导致本次交易完成后的新疆火炬及/或光正燃
气遭受任何经济损失的，本企业将全力配合上市公司及光正
燃气妥善解决该等纠纷或争议。同时，本企业对上市公司、
光正燃气因此遭受的全部损失承担补偿责任。
自 2014 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本企业不存在受过任
何刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
5 最近五年无违法行为 诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本
企业之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其
他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。
自 2014 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本企业无诚信不良记
录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
6 最近五年诚信情况
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分之情形。
截至本承诺函出具日，本企业不存在泄露本次交易事宜的相
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在
不存在《关于加强与上市公司 因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之
重大资产重组相关股票异常交 情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监
7
易监管的暂行规定》第十三条 督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
情形 任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
（1）本企业系在中华人民共和国依法设立并有效存续的有限
公司，具有民事权利能力和完全民事行为能力，不存在法律、
法规及其公司章程规定的需要终止的情形。具有与新疆火炬
签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。
（2）关于标的公司股权的权属事项
A、本企业对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权
和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情
形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，
不存在产权纠纷或潜在纠纷；
B、本企业已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不
8 交易的合法性 存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所
应承担的义务及责任的行为；
C、本企业所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属
争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法存续的
情况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；本企业
所持标的公司股权过户或权属转移至新疆火炬名下不存在法
律障碍。
（3）关于诉讼、仲裁及行政处罚事项
本企业及主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠
纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
（4）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项
本企业及其董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、
实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第 13 条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（5）关于内幕交易事项
本企业及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因
本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查的情形。
（6）本企业已向新疆火炬及其聘请的相关中介机构充分披露
了新疆火炬要求提供的本企业所持光正燃气股权和光正燃气
及其子公司的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、
负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所
有应当披露的内容；本企业作为本次交易的交易对方，就本
企业为本次交易所提供的信息作出如下承诺：‘本企业保证
所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给新疆火炬或者投
资者造成损失的，本企业愿意承担相应法律责任’；
（7）除非经新疆火炬事先书面同意，本企业保证采取必要措
施对本企业向新疆火炬转让股权事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
与本次交易的中介机构不存在 截至本声明出具日，本企业与本次交易的各中介机构及其负
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关联关系 责人、经办人员之间不存在关联关系。
如本次交易完成后，任何第三方向光正燃气或其所属机构提
出天然气特许经营权权利主张，光正集团承诺协助解决。
关于标的资产特许经营权的承
10 同时，由于燃气特许经营权的长期性、独家性等特殊性质，
诺
公司一旦获取特许经营权并遵守相关法律法规和当地政府主
管部门有关政策后，生产经营将保持较长期限的持续稳定。
五、标的资产
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关
法律法规的规定及时向新疆火炬及参与本次交易的各中介机
构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和
资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
提供信息真实性、准确性和完
1 （2）本公司保证向新疆火炬及参与本次交易的各中介机构所
整性
提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，符合真实、准确、完整的要求；（4）本公司承诺，若
本公司违反上述承诺给新疆火炬或者投资者造成损失的，愿
意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相
关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在
不存在《关于加强与上市公司 因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之
重大资产重组相关股票异常交 情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监
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易监管的暂行规定》第十三条 督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
情形 任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
与本次交易的中介机构不存在 截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中介机构及其负
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关联关系 责人、经办人员之间不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承
诺人无违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重组不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
新疆火炬参股光正燃气前，光正燃气与新疆火炬的主营业务相同，且光正燃
气所经营区域与公司的经营区域存在相邻、毗邻或交叉。从 2018 年 12 月新疆火
炬参股光正燃气至 2019 年 9 月完成对光正燃气的 100%持股，光正燃气主营业务
没有发生变化，本次交易的完成，进一步发挥了双方合作的协同效益，减少了恶
性竞争，2019 年度光正燃气营业收入较 2018 年度增长 18.43%，净利润较 2018
年度增长 86.05%。
为优化资源配置，提高管理水平，降低营运成本，2020 年度，公司将光正
燃气所述全资子公司伽师县光正燃气有限公司、麦盖提光正燃气有限公司、岳普
湖县光正燃气有限公司及疏附县光正燃气有限公司 100%股权按账面净值划转至
新疆火炬。股权划转后，上述光正燃气的二级全资子公司均成为公司一级全资子
公司；同时，吸收合并了光正燃气所述全资子公司疏附县光正燃气有限公司。上
述组织机构调整后，优化了组织结构，提高了管理效率，原光正燃气所属各公司
或资产组主营业务没有发生变化。
本次并购使公司进一步开拓其他区域的天然气市场，提升了上市公司的整体
收入规模、综合竞争力以及抗风险能力，为上市公司带来新的盈利增长点。
五、公司治理结构与运行情况
本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善
了法人治理结构，规范公司运作。2020 年度，上市公司严格按照上述法律法规
及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，各项内控制度
能够得到全面、有效地执行。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2020 年度公司治理结构与运行情
况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的
要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在本次重组实际实施方案与已
公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
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