新疆火炬：新疆火炬关于修订《公司章程》的公告2022-04-20
证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2022-009
新疆火炬燃气股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 4 月 19 日，新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第三
届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作水平，结合《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等法律法规及公司实
际情况，对《公司章程》部分条款进行修改，具体修订如下：
修订前 修订后
新增条款（因新增条款导致《公司 第十二条 公司根据中国共产党章
章程》全文中引用条款所涉及条款编号 程的规定，设立共产党组织、开展党的
的内容将同步变更） 活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； ……
…… （六）上市公司为维护公司价值及
（六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。
股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公
除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。
司股份。
第二十四条 公司收购公司股 第二十五条 公司收购公司股份，
份，可以通过公开的集中交易方式，或 可以通过公开的集中交易方式，或者法
者法律法规和中国证监会认可的其他 律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三） 公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第 第二十六条 公司因本章程第二
二十三条第一款第(一)项、第(二)项的 十四条第(一)项、第(二)项的情形收购
情形收购公司股份的，应当经股东大会 公司股份的，应当经股东大会决议。公
决议。公司因本章程第二十三条第（三） 司因本章程第二十四条第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情 （五）项、第（六）项规定的情形收购
形收购本公司股份的，可以依照本章程 本公司股份的，可以依照本章程的规定
的规定或者股东大会的授权，经三分之 或者股东大会的授权，经三分之二以上
二以上董事出席的董事会会议决议。属 董事出席的董事会会议决议。
于第(一)项情形的，应当自收购之日起 公司依照本章程第二十四条规定
10日内注销；属于第(二)项、第(四) 收购本公司股份后，属于第（一）项情
项情形的，应当在6个月内转让或者注 形的，应当自收购之日起10日内注销；
销。 属于第（二）项、第（四）项情形的，
公司依照本章程第二十三条第一 应当在6个月内转让或者注销；属于第
款规定收购本公司股份后，属于第（一） （三）项、第（五）项、第（六）项情
项情形的，应当自收购之日起10日内注 形的，公司合计持有的本公司股份数不
销；属于第（二）项、第（四）项情形 得超过本公司已发行股份总额的10%，
的，应当在6个月内转让或者注销；属 并应当在3年内转让或者注销。
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、高级
高级管理人员、持有公司股份 5%以上 管理人员、持有公司股份 5%以上的股
的股东，将其所持有的公司股票在买入 东，将其所持有的本公司股票或者其他
后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6 个 具有股权性质的证券在买入后 6 个月以
月以内又买入的，由此所得收益归公司 内卖出，或者在卖出后 6 个月以内又买
所有，公司董事会将收回其所得收益。 入的，由此所得收益归公司所有，公司
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 董事会将收回其所得收益。但是，证券
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 公司因包销购入售后剩余股票而持有
不受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
前款所称董事、监事、高级管理人 的其他情形的除外。
员、自然人股东持有的本公司股票，包 前款所称董事、监事、高级管理人
括其配偶、父母、子女持有的及利用他 员、自然人股东持有的本公司股票或者
人账户持有本公司的股票。 其他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照前款规定执行 偶、父母、子女持有的及利用他人账户
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 持有本公司的股票或者其他具有股权
行。公司董事会未在上述期限内执行 性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的 公司董事会不按照前款规定执行
名义直接向人民法院提起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
公司董事会不按照第一款的规定 行。公司董事会未在上述期限内执行
执行的，负有责任的董事依法承担连带 的，股东有权为了公司的利益以自己的
责任。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投 （一） 决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
…… ……
（十二） 审议批准第四十一条规 （十二） 审议批准第四十二条规
定的交易事项； 定的交易事项；
…… ……
（十五） 审议股权激励计划； （十五） 审议股权激励计划和员
…… 工持股计划；
公司股东大会审议关联交易事项 ……
时，关联股东应当回避表决。 公司股东大会审议关联交易事项
时，关联股东应当回避表决。
第四十一条 本章程第四十条 第四十二条 本章程第四十一条
第（十二）项所称“交易”包括下列事 第（十二）项所称“交易”包括下列事
项： 项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委 （二）对外投资（含委托理财、对
托贷款等）； 子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者
（四）提供担保； 无息借款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司
（六）委托或者受托管理资产和业 担保等）；
务； （五）对外捐赠
（七）赠与或者受赠资产； （六）租入或者租出资产；
（八）债权、债务重组； （七）委托或者受托管理资产和业
（九）签订许可使用协议； 务；
（十）转让或者受让研究与开发项 （八）赠与或者受赠资产；
目； （九）债权、债务重组；
（十一）证券交易所认定的其他交 （十）签订许可使用协议；
易。 （十一）转让或者受让研究与开发
上述购买或者出售资产，不包括购 项目；
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 （十二）放弃权利（含放弃优先购
商品等与日常经营相关的资产购买或 买权、优先认缴出资权等）
者出售行为，但资产置换中涉及到的此 （十三）证券交易所认定的其他交
类资产购买或者出售行为，仍包括在 易。
内。 公司发生的交易（提供担保、财务
公司发生的交易（提供担保、受赠 资助），达到下列标准之一的，应当提
现金资产、单纯减免上市公司义务的债 交股东大会审议：
务除外），达到下列标准之一的，应当 ……
提交股东大会审议： （六）交易标的（如股权）涉及的
…… 资产净额（同时存在账面值和评估值
上述指标涉及的数据如为负值，取 的，以高者为准）占上市公司最近一期
绝对值计算。 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
公司下列对外担保行为，须经股东 超过 5000 万元。
大会审议通过： 上述指标涉及的数据如为负值，取
…… 绝对值计算。
（五） 按照担保金额连续十二个 公司下列对外担保行为，须经股东
月内累计计算原则，超过最近一期经审 大会审议通过：
计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 ……
万元以上的担保； （五） 公司及其控股子公司对外
（六） 对股东、实际控制人及其 提供的担保总额，超过上市公司最近一
关联方提供的担保。 期经审计总资产 30％以后提供的任何
担保；
（六） 对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
第五十三条 公司召开股东大 第五十四条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合并 会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权向 持有公司 3%以上股份的股东，有权向公
公司提出提案。 司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十二条规定的提案，股东大 本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知 第五十六条 股东大会的通知包
包括以下内容: 括以下内容:
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当 （八） 网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体内 间及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会通知和补充通知中应当
见的，发布股东大会通知或补充通知时 充分、完整披露所有提案的全部具体内
将同时披露独立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
…… 见的，发布股东大会通知或补充通知时
股权登记日与会议日期之间的间 将同时披露独立董事的意见及理由。
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 ……
一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东 第七十八条 下列事项由股东大
大会以特别决议通过: 会以特别决议通过:
…… ……
（三） 公司的分立、合并、解散 （三） 公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数 理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决 额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 在买入后的三十六个月内不得行使表
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 决权，且不计入出席股东大会有表决权
票权。公司不得对征集投票权提出最低 的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 公司应在保证股东大 删除本条款
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案 第八十八条 股东大会对提案进
进行表决前，应当推举 2 名股东代表参 行表决前，应当推举 2 名股东代表参加
加计票和监票。审议事项与股东有利害 计票和监票。审议事项与股东有关联关
关系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
第九十条 出席股东大会的股东， 第九十条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见 应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或弃权。证券登记结
未填、错填、字迹无法辨认的表决 算机构作为内地与香港股票市场交易
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 互联互通机制股票的名义持有人，按照
决权利，其所持股份数的表决结果应计 实际持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然 第九十六条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司 人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事: 的董事:
…… ……
（六） 被中国证监会处以证券市 （六） 被中国证监会采取证券市
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
…… ……
第一百〇七条 独 立 董 事 应 按 照 第一百〇七条 独立董事应按照法
法律、行政法规、部门规章及本章程的 律、行政法规、中国证监会和证券交易
有关规定执行。 所的有关规定执行。
第一百一十六条 董事会行使下 第一百一十六条 董事会行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十） 聘任或解聘公司总经理、 （十）决定聘任或解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
惩事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员,
…… 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六） 法律、行政法规或本章 ……
程授予的其他职权。 （十六） 法律、行政法规、部门
…… 规章或本章程授予的其他职权。
……
第一百一十九条 公司对外担保应 第一百一十九条 董事会应当确定
当取得全体董事过半数同意及出席董 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
事会会议的三分之二以上董事同意并 对外担保事项、委托理财、关联交易、
经全体独立董事三分之二以上同意，或 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
者经股东大会批准；未经董事会或股东 策程序；重大投资项目应当组织有关专
大会批准，公司不得对外提供担保。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
董事会在决定为他人提供担保（或 批准。
提交股东大会表决前），应当掌握债务 公司各项交易（提供担保、提供财
人的资信状况，对该担保事项的利益和 务资助除外）达到以下标准之一时，应
风险进行充分分析，在董事会有关公告 当提交董事会审议批准：
中详尽披露，并采取反担保等必要措施 （一）交易涉及的资产总额（同时
防范风险。对外担保事项及时通报监事 存在账面值和评估值的，以高者为准）
会、董事会秘书和财务部门，并应认真 占上市公司最近一期经审计总资产的
履行对外担保的信息披露义务，按规定 10%以上；
如实向注册会计师提供全部的对外担 （二）交易标的（如股权）涉及的
保事项。 资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计净资产 的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司对外担保应当取得全体董事
过半数同意及出席董事会会议的三分
之二以上董事同意并经全体独立董事
三分之二以上同意，或者经股东大会批
准；未经董事会或股东大会批准，公司
不得对外提供担保。
董事会在决定为他人提供担保（或
提交股东大会表决前），应当掌握债务
人的资信状况，对该担保事项的利益和
风险进行充分分析，在董事会有关公告
中详尽披露，并采取反担保等必要措施
防范风险。对外担保事项及时通报监事
会、董事会秘书和财务部门，并应认真
履行对外担保的信息披露义务，按规定
如实向注册会计师提供全部的对外担
保事项。
第一百二十条 董事长由公司董事 第一百二十条 董事会设董事长一
担任，以全体董事中的过半数选举产生 人，董事长由公司董事会以全体董事的
和罢免。 过半数选举产生。
第一百三十四条 在公司控股股 第一百三十四条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行政 东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理 职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。公司财务人员不得在公司控股股 人员。公司财务人员不得在公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中 东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。 兼职。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
新增条款（因新增条款导致《公司 第一百四十四条 公司高级管理
章程》全文中引用条款所涉及条款编号 人员应当忠实履行职务，维护公司和全
的内容将同步变更） 体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事应当保证 第一百五十五条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十八条 公司聘用取得 第一百七十九条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及 计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百九十条 公司指定《中国证 第一百九十一条 公司指定《上
券报》、《证券时报》以及上海证券交易 海证券报》、《证券时报》以及上海证券
所网站为刊登公司公告和其他需要披 交易所网站为刊登公司公告和其他需
露信息的媒体。 要披露信息的媒体。
第一百九十二条 公司合并，应 第一百九十三条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制资 当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表和财产清单。公司应当自作出 产负债表和财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人， 合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》、《证券 并于 30 日内在《上海证券报》、《证券
时报》上公告。债权人自接到通知书之 时报》上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司分立，其 第一百九十五条 公司分立，其
财产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 在《上海证券报》、《证券时报》上公告。
第一百九十八条 公司需要减少 第一百九十九条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财 注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》、《证券时报》上 日内在《上海证券报》、《证券时报》上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
45 日内，有权要求公司清偿债务或者 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
提供相应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 法定的最低限额。
第二百〇五条 清 算 组 应 当 自 成 第二百〇六条 清算组应当自成立
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
日内在《中国证券报》、《证券时报》上 内在《上海证券报》、《证券时报》上公
公告。债权人应当自接到通知书之日起 告。债权人应当自接到通知书之日起 30
30 日内，未接到通知书的自公告之日 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权 债权人申报债权时，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组 的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。 在申报债权期 应当对债权进行登记。在申报债权期
间，清算组不得对债权人进行清偿。 间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十八条 本章程以中文 第二百一十九条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章程 书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在喀什地区工商 与本章程有歧义时，以在喀什地区市场
行政管理局最近一次核准登记后的中 监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以 第 二 百 二 十 条 本 章程 所 称 “ 以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不 外”、“低于”、“多于”不含本数。
含本数。
除上述条款发生变动之外，原《公司章程》其他条款不变，具体详见公司同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》，本次《公司
章程》修订需经公司 2021 年年度股东大会审议批准后生效。
特此公告。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2022 年 4 月 20 日
