新疆火炬燃气股份有限公司
                        董事会议事规则




    第一条 总则

    为规范新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、

科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《新疆火炬燃

气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本

规则。

    第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对

股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范

围内行使决策权。

    第三条 董事会成员

    公司董事会由 11 人组成，设董事长一人。董事会成员由股东大

会选举产生，董事长由董事会以全体董事的 1/2 以上选举产生。

    第四条 董事会会议的组织、协调

    公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会

议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的

起草工作。

    第五条 董事会职权范围


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    根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职

权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）编制公司定期报告或定期报告摘要；

    （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

    （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

    （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

项；

    （十）决定公司内部管理机构的设置；

    （十一）决定聘任或者解聘公司总经理及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

    （十二）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩

事项；


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    （十三）调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定

向控股子公司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理

人员的人选；

    （十四）制订公司的基本管理制度；

    （十五）制订公司章程的修改方案；

    （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

    （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

    （十九）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转

移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法

权益；

    （二十）在公司相关人员就公司重大事项、重大问题或者市场传

闻作出说明或者澄清后进行审议；

    （二十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程

授予的其他职权。

    第六条 董事会外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限如下：

    （一）公司各项交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下

标准之一时，应当提交董事会审议批准：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者


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为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面 值和评

估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以

上，且绝对金额超过 1000 万元；

    3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公 司最近

一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 元；

    4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额

超过 1000 万元；

    6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上

市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过

100 万元。

    上述 1 至 5 项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （二）公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通

过。

    （三）未达到公司章程规定的股东大会审议批准权限的对外担保

事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董

事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。

    公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东大会审议。


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    （四）公司在做出其他各项资产处置等方面（包括资产抵押、质

押、资产置换）的决策时，比照公司收购、出售资产的权限执行。

    （五）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联

交易，应由公司董事会审议批准后及时披露；

    （六）上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且

占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应

由公司董事会审议批准后及时披露；

    （七）董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：

    1．对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同

意并做出决议；

    2．未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供

担保；

    3．公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方

应当具有相应的承担能力；

    4．应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，

方可提交股东大会审批。

    董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项

（除对外担保）具体授权给总经理执行。

    前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定

须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执

行。

    对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重


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大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决

策权限的事项必须报股东大会批准。

    对于公司临时使用流动性资金购买 100 天以内的短期低风险银

行理财产品，可由公司总经理根据实际情况决定，报公司董事会备案。

    第七条 董事会会议

    董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两

次，包括审议公司定期报告的董事会会议。

    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

    第八条 定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董

事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人

员的意见。

    第九条 临时会议的提议程序

    按照第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长

提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事

项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；


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   （四）明确和具体的提案；

   （五）提议人的联系方式和提议日期等。

   提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的

事项，与提案有关的材料应当一并提交。

   在收到上述书面提议和有关材料后，董事长认为提案内容不明

确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

   董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

   第十条 会议的召集和主持

   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

   每届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集

和主持。

   第十一条 董事会会议通知

   召开董事会定期会议和临时会议，应分别于会议召开日十日前和

五日前通知全体董事和监事以及公司高级管理人员。

   每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。

   第十二条 会议通知的内容

   董事会会议通知可以专人送出、邮寄、公告、传真、电话等方式

发出。会议通知应当包括以下内容：

   （一） 会议时间、日期和地点；
   （二） 会议的召开方式；
   （三） 会议期限；


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   （四） 发出通知的日期；
   （五） 拟审议的事项；
   （六） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
   （七） 董事表决所必须的会议材料；
   （八） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为主席的要求；
   （九） 联系人和联系方式。
    口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十三条 会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议

召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及

相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董

事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与

会董事的认可并做好相应记录。

    第十四条 董事会的出席

    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

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票权。

    第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托。

    （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第十六条 董事会会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。董事会召开临时会议，在保障董

事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可

以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

    以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发

表意见的董事，应当在规定期限内以传真或电子邮件的方式将表决票

递交会议主持人。会议以实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，

或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董

事人数。

    第十七条 董事会会议的召开

    董事会会议应当有 1/2 以上的董事出席方可举行。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，

应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关


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人员列席董事会会议。

    第十八条 董事会会议审议程序

    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应

当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会

会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第十九条 董事发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会

计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，

也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释

有关情况。

    第二十条 董事会议案的表决

    董事会表决方式为举手表决或记名表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真

或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以


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上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视

为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    第二十一条 董事回避表决的情形

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）董事本人认为应当回避的情形；

    （二）公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业

有关联关系而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由 1/2 以上的无关联

关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事 1/2 以上通

过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进

行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

    第二十二条 提案的暂缓表决

    二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议

材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请

会议主持人要求会议对该提案进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提

出明确要求。

    第二十三条 提案未获通过的处理

    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第二十四条 董事会提案表决结果的统计

    与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决


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票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况

下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工

作日之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计。

    第二十五条 董事会决议的形成

    董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体

董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司

《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规

定。

    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，

不得越权形成决议。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为

准。

    第二十六条 董事会的会议记录

    董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应

包括以下内容：

  （一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
  （二） 会议通知的发出情况；
  （三） 会议的召集人和主持人；
  （四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；

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  （五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
  （六） 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数)；
  （七） 与会董事认为应当记载的其他事项。

    第二十七条 董事会会议纪要和决议记录

    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简

明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单

独的决议记录。

    第二十八条 董事签字

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同

意见的，可以在签字时作出书面说明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面

说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

    第二十九条 董事会会议档案的保存

    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确

认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负

责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年。

    第三十条 董事会决议的执行

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情


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况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

   第三十一条 附 则

   （一）本规则由由董事会负责解释。

   （二）本规则的修改由股东大会决定，并由董事会拟订修改草案，

修改草案报股东大会批准后生效。

   （三）本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施。




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