证券代码：603080           证券简称：新疆火炬          公告编号：2022-019


                   新疆火炬燃气股份有限公司
   关于股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动的
                                提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示
    本次权益变动属于协议转让，未触及要约收购。
    本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
    本次转让尚需通过上海证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算
    有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。敬请广大投资者注意
    投资风险。


一、本次权益变动基本情况
    新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“新疆火炬”、“公司”或“上市公
司”）于2022年7月22日收到股东陈志龙、郭鹏、严始军、秦秀丽、张秀丽、热
依汗姑丽苏坦、赵海斌、杨恒军的通知，上述股东与江西中燃天然气投资有限
公司（以下简称“江西中燃”）于2022年7月22日签署了《股份转让协议》，拟
通过协议转让的方式以每股18.524元的价格分别向江西中燃转让无限售流通股
46.5万股、46.5万股、46.5万股、46.5万股、46.5万股、23.25万股、743万股及
50万股，合计1,048.75万股，占公司总股本的7.41%，转让总价为19,427.045万
元。
    本次权益变动前后，相关股东股份变化情况如下：
                                                    单位：股份数：万股；占比：%

               转让前持有股数         股份转让             转让后持有股份
   转让方
               股份数    占比     股份数     占比         股份数       占比
  陈志龙     186       1.31     -46.5     0.33    139.50      0.98

   郭鹏      186       1.31     -46.5     0.33    139.50      0.98

  张秀丽     186       1.31     -46.5     0.33    139.50      0.98

  秦秀丽     186       1.31     -46.5     0.33    139.50      0.98

  严始军     186       1.31     -46.5     0.33    139.50      0.98

 热依汗姑
             93        0.66    -23.25     0.16     69.75      0.5
 丽*苏坦

  赵海斌     744       5.26     -743      5.25     1.00       0.01

  杨恒军     50        0.35      -50      0.35       -         -

 江西中燃

 天然气投
              0        0.00   +1,048.75   7.41   1,048.75     7.41
 资有限公

    司


二、交易各方基本情况

   （一）甲方（转让方）
  甲方 1：陈志龙，身份证号码：42030219**********，无境外永久居留权，
公司董事、总经理。
   甲方 2：郭鹏，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，公
司董事。
   甲方 3：张秀丽，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，
公司董事。
   甲方 4：秦秀丽，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，
公司董事。
   甲方 5：严始军，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，
公司董事。
   甲方 6：热依汗姑丽苏坦，身份证号码：65310119**********，无境外永
久居留权，公司监事会主席。
   甲方 7：赵海斌，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，
公司股东、董事长一致行动人。
     甲方 8：杨恒军，身份证号码：65310119**********，无境外永久居留权，
公司股东。
     （二）乙方（受让方）：
     公司名称：江西中燃天然气投资有限公司
     社会统一信用代码：91360125309295097L
     法定代表人：雍玉刚
     成立日期：2014 年 7 月 10 日
     注册资本：30,000 万元人民币
     住所：江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 850 号恒盛银都 18 楼 1802 室
     经营范围：天然气项目投资；国内贸易；地下管网工程施工；易燃液体（重
油、溶剂油、乙烷、甲醇、乙醇、二甲苯）、腐蚀品（硫酸、盐酸、硝酸、氢氧
化钠）、天然气（工业用）（凭有效许可证经营）；机械设备租赁（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     股东情况：
股东名称                        公司类型                      认缴出资（万元） 出资比例
江 西 中 久 天 然 气 集 团有    有限责任公司(自然人投资或
                                                              30,000           100%
限公司                          控股)
     本次协议转让的受让方，系江西中久天然气集团有限公司控股的全资子公
司，江西中燃的股权结构如下：


                   雍芝君                                   卢一帆

                        90%                                     10%




                            江西中久天然气集团有限公司



                                             100%



                               江西中燃天然气投资有限公司
   （三）关联关系情况说明
   受让方江西中燃与转让方陈志龙、郭鹏、严始军、秦秀丽、张秀丽、热依汗
姑丽苏坦、赵海斌、杨恒军均不存在关联关系。

   三、《股份转让协议》的主要内容
   （一）甲方（转让方）
   甲方 1：陈志龙，身份证号码：42030219**********
   甲方 2：郭鹏，身份证号码：65310119**********
   甲方 3：张秀丽，身份证号码：65310119**********
   甲方 4：秦秀丽，身份证号码：65310119**********
   甲方 5：严始军，身份证号码：65310119**********
   甲方 6：热依汗姑丽苏坦，身份证号码：65310119**********
   甲方 7：赵海斌，身份证号码：65310119**********
   甲方 8：杨恒军，身份证号码：65310119**********
   以上甲方 1 至甲方 8 合称为甲方。
   （二）乙方（受让方）：江西中燃天然气投资有限公司
   （三）交易价款及其支付
     1、交易对价
     （1）、双方同意并确定，本协议项下标的股份的转让单价为每股人民币
 18.524 元，本次标的股份转让 1,048.75 万股,占上市公司股本总额的 7.41%，
 股份转让总价款为人民币 19,427.045 万元（大写：壹亿玖仟肆佰贰拾柒万零
 肆佰伍拾元整）。
     （2）、自本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，上市公司如发
 生送股、资本公积金或/和未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事
 项导致总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整，但转让总比例和总价款
 不作调整。上述转让股份数量及股份转让单价计算方式将自动进行相应的调整，
 以保证本协议约定的股份转让比例和股份转让总价不变。
     2、股份转让总价款的支付方式及资金来源
     （1）、在本协议生效后，甲方取得并向乙方出具上交所确认函后五个工作
 日内，乙方向甲方支付壹亿元人民币股份转让对价款。
    （2）、甲方在收到前述壹亿元人民币股份转让对价款后【二十】个工作日
内（如疫情影响办理时间顺延）办理股份交易过户手续。
    （3）、在完成股份交易过户后【二十】个工作日内，乙方向甲方支付剩余
股份转让对价款人民币 9,427.045 万元（大写：玖仟肆佰贰拾柒万零肆佰伍
拾元整）。
    （4）、8 位甲方分二次收取股份转让对价款人民币 19,427.045 万元，乙
方按照转让股份比例将交易对价付至甲方对应收款账户。
    （5）、资金来源：
    乙方支付股份对价款的资金来源为自有资金及自筹资金。
  （四）股份过户
    1、在本协议生效后 20 个工作日内，甲方应当向中登公司提出查询标的股
份信息的申请，获得证券查询信息单。
    2、按照相关规定，双方相互配合及时到上交所提交协议转让办理材料、
办理标的股份协议转让的确认手续，以及支付股份转让相关交易税费、到中登
公司办理股份过户登记手续，将股份办理过户至乙方名下。
    3、双方同意,除双方另有约定外，自标的股份过户至乙方名下且乙方付清
股份转让价款之日起,与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。
  （五）甲方的陈述与保证
    1、甲方拥有完全的权利和授权签署本协议，并具备履行本协议项下义务
的能力。
    2、甲方承诺，截至标的股份过户完成时，甲方对标的股份拥有完整的所
有权，标的股份不存在任何抵押、质押、留置等担保权益，不存在未决争议、
诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序、司法程序或政
府调查等。
  （六）乙方的陈述与保证
    1、乙方拥有完全的权利和授权签署本协议，并具备履行本协议项下义务
的能力。乙方承诺已经取得公司全体股东的同意，并依据法律法规以及公司章
程的规定，形成有效的股东会决议；乙方应在本协议签署同时向甲方出具前述
股东会决议原件。
     2、乙方向甲方保证乙方用于支付本协议项下股份转让对价款的全部资金
 来源合法，将严格按照本协议约定的时间与方式向甲方支付股份转让对价款，
 并将严格按照法律、法规和上交所的规定完成包括但不限于权益变动报告等本
 次交易必备文件的报备、披露（如有）。
    （七）税务和费用
    除双方另有约定外，因完成本次进行的股份转让而需支付的法定税款、政府
费用及其他开支应由双方依法自行承担。
    （八）协议变更、终止及处理方法
     1、甲乙双方协商一致，可变更本协议，经协商变更本协议时，双方应另
 签订书面协议。
     2、在不可归责于任一方的情况下，如证监会、交易所等任何监管机构或
 任何有权的行政机构对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案或存在
 任何否决意见，且严重影响本协议的合同目的无法实现的，则本协议终止，双
 方不负违约责任，但甲方应退回乙方已收取的款项。
    （九）违约责任
     1、本协议生效后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的义
 务，应承担违约责任及赔偿责任。
     2、任一方发生违约行为，违约方应赔偿对守约方造成的损失（包括但不
 限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致
 守约方增加的责任、违约方违约而导致第三方向守约方提出的权利请求等），
 同时，违约方还应赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失
 而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。本协议约
 定的违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，守约方仍有权利继续向违约方
 追偿损失。
     3、如因证监会、交易所等任何监管机构或任何有权的行政机构的监管原
 因导致任意一方未能按期履行义务的，相关义务顺延履行，互不追究违约责任。
    （十）适用法律及争议解决
    任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以
解决。如协商未果，则任何一方有权将争议提交原告所在地有管辖权的法院解决。
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用中国法律。
    四、相关说明及所涉及后续事项
    1、本次协议转让不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，不
会对公司持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害上市公司及其他股东利益的
情形。
    2、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，就本
次股份转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日披露在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆火炬燃气股份有限公司简式权益变动报告
书--赵海斌》、《新疆火炬燃气股份有限公司简式权益变动报告书--江西中燃天
然气投资有限公司》。
    3、本次转让尚需通过上海证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。公司将持续关注相关
事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时
履行信息披露义务。
    特此公告。


                                       新疆火炬燃气股份有限公司董事会
                                                           2022年7月23日