新疆火炬:新疆火炬独立董事2022年度述职报告2023-04-26
新疆火炬燃气股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
我们作为新疆火炬燃气股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事,在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
规则》以及《公司章程》等相关法律法规、规章、制度的有关规定,
本着恪尽职守、认真负责的态度,认真行使股东所赋予的权利,切实
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022
年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
报告期内,公司董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名,
占董事会人数的三分之一以上,符合相关法律法规规定。
(一)独立董事的任职情况
蔺文胜,男,1969 年 11 月出生,本科学历,经济师职称。1992
年 9 月至 1994 年 2 月,历任中国人民建设银行新疆信托投资公司法
务专员、投资部副经理;1994 年 2 月至 2001 年 3 月,历任宏源证券
股份有限公司营业部总经理、投资银行部副总经理(主持工作);2001
年 4 月至 2006 年 7 月,任新疆新捷股份有限公司副总经理;2003 年
2 月至 2008 年 6 月,任新疆新捷燃气有限公司董事、总经理;2008
年 7 月至 2009 年 12 月,任新疆燃气集团有限公司高级副总裁;2010
年 1 月至 2013 年 12 月,任托克逊县鑫天山燃气有限公司执行董事、
总经理;2012 年 3 月至 2013 年 1 月,任诺威尔(天津)燃气设备制
造有限公司董事、总经理;2014 年 4 月至 2017 年 1 月,任新疆洪通
燃气集团有限公司总裁。2020 年 10 月至今,任公司独立董事。
瞿学忠,男,1955 年 4 月出生,大专学历,高级经济师职称。
1977 年 7 月至 1988 年 12 月,任乌鲁木齐市十一中学教师;1988 年
12 月至 1994 年 4 月,任乌鲁木齐市公安局警察学校正科级侦查员(二
级警督);1994 年 4 月至 1997 年 11 月,任宏源大厦物业公司总经理;
1997 年 11 月至 1999 年 12 月,任新疆城市酒店总经理、新疆罗布泊
钾盐有限公司董事长;1999 年 12 月至 2006 年 9 月,任新疆德隆集
团总经理;2013 年 1 月至 2019 年 3 月,任新疆鑫泰天然气股份有限
公司独立董事。2020 年 10 月至今,任公司独立董事。
祝培毅,男,1980 年 6 月出生,大专学历,注册会计师、中级
会计师、税务师、资产评估师。2010 年 5 月至 2013 年 12 月,任喀
什天山水泥公司会计主管;2014 年 3 月至 2014 年 12 月,任新疆天
山雪食品有限公司财务经理;2015 年 5 月至 2017 年 6 月,任喀什光
正燃气有限公司财务经理;2017 年 9 月至今,任新疆驰远天合有限
责任会计师事务所喀什分所项目经理。2020 年 10 月至今,任公司独
立董事。
郜勇,男,1972 年 2 月出生,本科学历,1993 年至 2008 年,历
任喀什市储运公司防化员、保管员;2009 年至 2015 年,任新疆正嘉
律师事务所专职律师;2015 年至 2018 年,任新疆久印铭正(喀什)
律师事务所专职律师;2018 年至 2021 年 6 月,任新疆鼎泽凯(喀什)
律师事务所专职律师;2021 年 7 月至今,任新疆卓慧律师事务所专
职律师。2020 年 10 月至今,任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们具备证监会《上市公司独立董事规则》
所要求的独立性,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在
公司主要股东中担任任何职务,未从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得除独立董事津贴外未予披露的其他利益,不存在任
何影响我们独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会情况
报告期内,公司第三届董事会共召开 3 次会议。独立董事全部参
加了应出席的董事会会议,具体情况如下:
独立董 应参加董事 是否连续两次
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
事姓名 会会议次数 未参加会议
蔺文胜 3 3 0 0 否
瞿学忠 3 3 0 0 否
祝培毅 3 3 0 0 否
郜勇 3 3 0 0 否
(二)出席股东大会情况
报告期内,公司共召开股东大会 1 次,独立董事全部参加了应出
席的股东大会会议,具体情况如下:
独立董事姓名 召开股东大会次数 出席股东大会次数
蔺文胜 1 1
瞿学忠 1 1
祝培毅 1 1
郜勇 1 1
(三)专业委员会运作情况
2022 年,我们充分履行独立董事职责,在历次董事会会议及各
专业委员会会议召开之前,认真审阅会议资料,及时向公司了解议案
背景资料,充分把握会议议题。在议案表决时,我们根据公司的实际
情况,利用自己的专业知识,依据自己的独立判断充分发表独立意见,
对董事会的议案提出合理化建议和意见,为董事会的科学决策发挥积
极作用,进一步提升了董事会的决策效率。报告期内,公司共计召开
4 次董事会审计委员会会议、1 次董事会薪酬与考核委员会会议,我
们作为各专业委员会委员,均按时参加了相应的专业委员会会议。
(四)现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内,我们积极参与各议案的讨论,最大限度发挥各自专业
知识和工作经验的优势,提出合理的意见和建议。我们充分利用参加
董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察;同时,通过
电话、会谈等多种形式与公司保持沟通,积极关注董事会决议的执行
情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设和执行情况及
重大事项的进展情况,为公司规范运作提供合理化建议,促进董事会
决策的科学性和客观性。
2022 年,公司管理层高度重视和我们的沟通,在我们履行独立
董事的职责过程中,给予了积极有效的配合和支持,不定期的汇报公
司生产经营情况和重大事项的进展情况,充分保证了独立董事的知情
权,为我们履职提供了完备的条件和大力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定
及公司《关联交易管理制度》要求,对公司全年日常关联交易预计及
实际发生情况等进行了严格的事前审核并发表独立意见,审核并确认
了关联人名单。我们认为,公司关联交易是为了满足自身的生产经营
及业务拓展的需要,属于正常的、必要的交易行为;交易价格符合公
允性原则,不影响公司业务的独立性,未损害公司和股东特别是中小
股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司不存在对外担保事项,也不存在被控股股东及其
关联方违规占用资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督与审核,认为公司
募集资金存放与使用情况完全符合相关法律法规和制度的要求,不存
在违规行为。公司终止及延期部分募投项目履行了必要的决策程序,
该决策是结合当前市场环境及公司整体经营战略发展规划,审慎做出
的,有利于降低募集资金投资风险,提高募集资金使用效率,不存在
损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
(四)薪酬情况
我们对公司董事、高级管理人员薪酬方案进行了审核,认为薪酬
方案是依据公司所处的地区、行业、规模的薪酬水平,结合公司的实
际经营情况制定的,制定、审议及发放程序符合有关法律、法规及公
司章程的规定。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司拟聘任的 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机
构相关事宜进行认真的审核,并予以事前认可,我们认为:公司聘任
的审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备多年为上市公司
提供审计服务的经验与能力,遵循独立、客观、公正的职业准则,尽
职尽责地完成 2021 年度各项审计任务。我们同意续聘容诚会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务审计机构。
(六)现金分红及投资者回报情况
公司年度利润分配方案充分考虑股东利益、公司目前经营状况、
资金需求及未来发展等各种因素,能够充分体现公司注重回报投资者,
使投资者能够分享公司经营成果。该利润分配方案符合相关法律法规
及《公司章程》的规定,审议程序合法合规,不存在损害中小股东利
益的情形。
(七)公司及股东承诺履行情况
公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行,未出现公司及
股东违反业绩承诺、股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
(八)信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作,并进行了有效的监督和核查。
我们认为:公司严格按照上市公司信息披露有关规定及公司《信息披
露事务管理制度》等相关制度履行信息披露义务,对公司应披露的事
项和定期报告进行真实、准确、完整、及时地披露,确保投资者能及
时、准确、全面地获取公司信息。
(九)内部控制执行情况
我们认真核查了公司的内部控制执行情况,认为:公司严格按照
监管要求建立、健全、完善内部控制制度,现有的内部控制制度已涵
盖了公司运营的各层面和各环节,公司形成了较为完备的内部控制体
系,能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用,促进公司经营管
理活动有序、高效运行,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的
重大缺陷。
四、独立董事总体评价和建议
2022 年,我们严格按照各项法律法规的规定与上市公司监管政
策、公司制度要求,独立、忠实、勤勉地履行职责,主动了解公司经
营情况,积极出席相关会议,认真审议相关议案,对公司关联交易、
对外担保、募集资金使用、现金分红及其他相关重大事项公正的发表
独立意见,在工作过程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公
司存在利益关系的单位或个人的影响,切实维护了所有股东的合法权
益。
2023 年,我们将继续以勤勉、审慎的态度行使独立董事的权利,
本着诚信与勤勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则,进一步加
强与公司控股股东、非独立董事、监事及管理层的有效沟通,切实发
挥独立董事的作用,维护公司及全体股东的合法权益,为公司持续规
范运作、可持续发展发挥积极作用。
独立董事:瞿学忠、蔺文胜、祝培毅、郜勇
2023 年 4 月 25 日
(以下无正文)