证券代码：603090       证券简称：宏盛股份       公告编号：2017-010



            无锡宏盛换热器制造股份有限公司
 关于向无锡市冠云换热器有限公司增资暨关联交易
                                 的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        投资标的名称：无锡市冠云换热器有限公司
        投资金额：本次公司拟使用自有资金向无锡市冠云换热器有限公司增资
        1000 万元
        本次增资构成关联交易但不构成重大资产重组事项
        过去 12 个月公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进
        行的交易类别相关的交易
        本次增资暨关联交易事项需要提交公司股东大会审议


    一、本次增资暨关联交易概述

    公司第二届董事会第六次会议和 2016 年第二次临时股东大会分别审议通过
了《关于收购无锡市冠云换热器有限公司 90%股权的议案》。2017 年 2 月 24 日，
公司已按照与管保清、钮小琴签署的《股权转让协议》的约定完成了无锡市冠云
换热器有限公司（以下简称“冠云换热器”）90%的股权收购，冠云换热器成为公
司的控股子公司。
    根据 2017 年 3 月 14 日公司与管保清、钮小琴签署的《增资协议》，冠云换
热器的注册资本由 3500 万元增加至 4600 万元，增加的 1100 万元出资公司以现
金 1000 万元认缴出资 1000 万元，管保清以现金 50 万元认缴出资 50 万元，钮小

                                 1
琴以现金 50 万元认缴出资 50 万元。本次增资主要用于补充冠云换热器流动资金，
以进一步优化其财务结构，提高其运营能力。公司本次对冠云换热器增资属于《上
海证券交易所股票上市规则》第十章 10.1.1（七）以及《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》第十二条（十六）与关联人共同投资之关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月公司未发生与同一关联人进行的交易以
及不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。
       二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章 10.1.5（五）、10.1.6（二）
以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条（五）、第十一条（二）
之规定，管保清、钮小琴（二人为夫妻关系）为持有对上市公司具有重要影响的
控股子公司 10%以上股份的关联自然人。
    （二）关联人基本情况
    管保清，男，中国国籍，住所：江苏省无锡市滨湖区马山和平村雁门 12 号，
身份证号码： 32021119640711XXXX；
    钮小琴，女，中国国籍，住所：江苏省无锡市滨湖区马山和平村雁门 12 号，
身份证号码：32021119640413 XXXX。
    管保清最近三年分别担任冠云换热器董事、经理，无锡冠云铝业有限公司（以
下简称“冠云铝业”）董事、经理，江苏胜翔轻合金科技有限公司（以下简称“江
苏胜翔”）执行董事、经理，目前担任冠云铝业董事、经理，江苏胜翔执行董事、
经理；钮小琴最近三年分别担任冠云换热器监事，冠云铝业董事，目前担任冠铝
业董事。
    管保清、钮小琴二人系夫妻，二人控制的核心企业包括：
    冠云铝业：成立日期为 2004 年 02 月 16 日，统一社会信用代码/注册号为
91320211757983299Q，公司类型为有限责任公司；住所为无锡市滨湖区马山街道
常康路 6 号；经营范围为铝材、铸造铝材、铝锭的制造、加工、销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术

                                 2
除外）；普通货运。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    江苏胜翔：成立日期为 2010 年 08 月 12 日，统一社会信用代码/注册号为
9132021156028163XN，公司类型为有限责任公司；住所为无锡市滨湖区马山雪云
路 20 号；经营范围为有色金属制品研发、加工、制造、销售；自营和代理各类
商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    三、关联交易标的及增资对象的基本情况
    （一）交易标的
    本次交易标的为公司拟使用自有资金向控股子公司冠云换热器增资 1000 万
元。本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第十章 10.1.1（七）以及
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条（十六）与关联人共同
投资之关联交易。
    （二）增资对象基本情况
    1、基本情况名称：无锡市冠云换热器有限公司
    统一社会信用代码：913202117300959021
    类型：有限责任公司
    住所：无锡市滨湖区马山团结路 2 号
    法定代表人：钮法清
    注册资本：3500 万元整
    成立日期：2001 年 07 月 23 日
    经营期限：2001 年 07 月 23 日至长期
    经营范围：换热器、冷却器的研发、制造、加工；有色金属复合材料的研发；
有色金属压延加工；汽车零配件、机械零部件的加工；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；换热器、
通用设备及零配件、五金交电、电气机械及器材的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、股权结构
    本次增资前，冠云换热器主要股东及各自持股比例为：公司出资 3150 万元
（占 90%）、管保清出资 175 万元（占 5%），钮小琴出资 175 万元（占 5%）。

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    本次增资后，冠云换热器主要股东及各自持股比例为：公司出资 4150 万元
（占 90.22%）、管保清出资 225 万元（占 4.89%），钮小琴出资 225 万元（占 4.89%）。
    3、经营情况
    冠云换热器主营业务为板翅式换热器的生产和销售，目前经营情况良好。
    4、主要财务数据
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 20 日出具的信会师
锡报字[2017]第 50001 号《无锡市冠云换热器有限公司审计报告及财务报表 2016
年度》，冠云换热器 2016 年度资产总额为 89,041,229.19 元、资产净额为
16,109,865.54 元、营业收入 82,478,992.29 元、净利润 12,357,523.35 元。
    四、本次增资的目的以及对上市公司的影响
    公司本次对控股子公司冠云换热器增资，用于补充冠云换热器流动资金，有
利于优化其财务结构，提高其运营能力，符合公司及全体股东利益，不存在损害
中小投资者利益的情形。本次增资对公司短期内的经营状况无重大影响，对公司
未来长期业绩的改善具有积极作用。
    五、本次增资应当履行的审议程序
    公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向无锡市冠云换热器有限公
司增资暨关联交易的议案》。公司董事会审议该关联交易事项时，不存在关联董
事应当回避的情形，过半数的非关联董事出席了会议，所作决议经非关联董事过
半数通过。
    独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为：本次
增资的对象为公司控股子公司，其生产经营正常，增资是为了进一步优化其财务
结构，提高其运营能力，该事项属于公司生产经营和资金利用的合理需要，公司
的决策程序合法有效；本次增资遵循了公允、合理的定价原则，不存在损害公司
及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
    公司第二届董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意
见。公司第二届董事会审计委员会认为：本次增资的对象为公司控股子公司，其
生产经营正常，增资是为了进一步优化其财务结构，提高其运营能力，该事项属
于公司生产经营和资金利用的合理需要，公司的决策程序合法有效；本次增资遵
循了公允、合理的定价原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的

                                    4
情形。
    公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向无锡市冠云换热器有限公
司增资暨关联交易的议案》。公司监事会认为：本次增资的对象为公司控股子公
司，其生产经营正常，增资是为了进一步优化其财务结构，提高其运营能力，该
事项属于公司生产经营和资金利用的合理需要，公司的决策程序合法有效；本次
增资遵循了公允、合理的定价原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东
利益的情形。
    此项交易需要提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
行使在股东大会上对该议案的投票权。
    本次关联交易无需经过有关部门批准。
    六、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）第二届董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见


    特此公告。


                                无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
                                             2017 年 3 月 16 日


         报备文件
    （一）第二届董事会第七次会议决议
    （二）第二届监事会第七次会议决议
    （三）增资协议




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