安信证券股份有限公司

                           关于无锡宏盛换热器制造股份有限公司

                         2018 年度日常关联交易事项的核查意见

         安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为无锡宏盛
    换热器制造股份有限公司（以下简称“宏盛股份”或“公司”）首次公开发行股票并
    上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理
    办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督
    导工作指引》等相关规定，对宏盛股份预计 2018 年度日常关联交易事项进行了
    专项核查，具体情况如下：


         一、日常关联交易基本情况
         （一）2017 年日常关联交易的预计和执行情况
                                                                                  单位：万元
 关联交易类别                  关联人                 2017 年预计金额         2017 年实际发生金额
  购买原材料        江苏胜翔轻合金科技有限公司            2,000.00                 2,276.32

         （二）2018 年日常关联交易预计金额和类别
                                                                                  单位：万元
                                     本年年初至董事
                             占同类                     上年实       占同类业    2018 年预计金额与
关联交    关联    本次预             会召开日与关联
                             业务比                     际发生       务比例      2017 年实际发生金
易类别      人    计金额             人累计已发生的
                             例（%）                      金额         （%）     额差异较大的原因
                                         交易金额
                                                                                2018 年 5 月以后，该
         江苏胜
                                                                                 项日常采购业务不
         翔轻合
购买原                                                                          再构成关联交易，详
         金科技   1,350.00   8.00%       615.16         2,276.32     14.50%
  材料                                                                          见本核查意见“二、
         有限公
                                                                                 关联方和关联关系
           司
                                                                                之（二）关联关系”。

         自 2018 年 1 月 1 日起至公司第二届董事会第十三次会议召开日前，公司及
    公司控股子公司无锡市冠云换热器有限公司（以下简称“冠云换热器”）与江苏
    胜翔轻合金科技有限公司（以下简称“江苏胜翔”）在本预计范围之内的日常关
    联交易，公司均认为有效。


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       二、关联方和关联关系
       （一）关联方基本情况
    企业名称：江苏胜翔轻合金科技有限公司
    统一社会信用代码/注册号：9132021156028163XN
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：无锡市滨湖区马山雪云路 20 号
    法定代表人：管保清
    注册资本：500 万元人民币，其中管保清出资 255 万元（占 51%），钮小琴
出资 245 万元（占 49%）。
    成立日期：2010 年 08 月 12 日
    营业期限自：2010 年 08 月 12 日至无固定期限
    经营范围：有色金属制品研发、加工、制造、销售；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2017 年度未经审计的主要财务数据：总资产 1448.17 万元、净资产-585.22
万元、营业收入 3087.46 万元、净利润-324.80 万元。
       （二）关联关系
    公司及公司控股子公司冠云换热器与江苏胜翔的日常采购业务构成关联交
易。
    2017 年 2 月 24 日，公司已按照与管保清、钮小琴（二人为夫妻关系）签署
的《股权转让协议》的约定完成了冠云换热器 90%的股权收购，冠云换热器成为
公司的控股子公司。2017 年 3 月 14 日公司与管保清、钮小琴签署的《增资协议》，
冠云换热器的注册资本由 3500 万元增加至 4600 万元，增加的 1100 万元出资公
司以现金 1000 万元认缴出资 1000 万元，管保清以现金 50 万元认缴出资 50 万元，
钮小琴以现金 50 万元认缴出资 50 万元。2017 年 5 月 17 日，公司完成对冠云换
热器增资，公司持有冠云换热器 90.22%出资额，管保清、钮小琴合计持有冠云
换热器 9.78%出资额。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章 10.1.5（五）、
10.1.6（二）以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条（五）、
第十一条（二）之规定，2018 年 5 月 18 日之前，管保清、钮小琴为过去十二个


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月内持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的关联自然人。
    管保清、钮小琴分别持有江苏胜翔 51%、49%股权，因此，江苏胜翔系受公
司关联自然人管保清、钮小琴控制的公司，为公司关联法人。公司及公司控股子
公司冠云换热器与江苏胜翔之间的日常采购业务构成关联交易，属于《上海证券
交易所股票上市规则》第十章 10.1.1（二）以及《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》第十二条（十一）购买原材料、燃料、动力之关联交易。
    （三）关联方履约能力分析
    江苏胜翔依法存续且经营正常，为公司所在区域内换热器生产厂商配套原材
料供应厂商之一，生产技术成熟、管理经验相对丰富，能够严格按照合同约定组
织供货，具备良好的履约能力。


    三、关联交易的主要内容和定价政策
    公司及公司控股子公司冠云换热器与江苏胜翔发生的上述日常关联交易均
已签署了书面协议，协议有效期限为一年，采购生产所需的原材料。根据协议，
本次日常关联交易的定价原则和依据按照行业惯例为：上月“长江有色金属网”
铝锭平均价格+加工费；付款期限为：验收合格并开具发票的次月；结算方式为：
银行电汇、支票、银行承兑汇票等；产品参数和交易数量为：以具体的订单为准。
交易价格、付款安排和结算方式与公司向独立第三方采购一致。


    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司为所在地区域内换热器产品的龙头企业，江苏胜翔为公司所在区域内换
热器配套原材料供应厂商之一，生产技术成熟、管理经验相对丰富，产品质量稳
定。公司选择与江苏胜翔进行交易，有利于对外购材料实施质量控制，符合择优
采购的原则，同时也有利于提高公司开展业务的时效性。
    本次日常关联交易价格、付款安排和结算方式与公司向独立第三方采购一
致，遵循了公允、合理的定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利
影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
    公司所在区域内换热器生产厂商配套原材料供应厂商众多，公司对江苏胜翔
不存在依赖关系，本次日常关联交易对公司的独立性没有影响。




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    五、相关决策程序
    （一）董事会审议情况
    2018 年 3 月 29 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2018
年度日常关联交易的议案》。公司董事会审议该关联交易事项时，不存在关联董
事应当回避的情形，过半数的非关联董事出席了会议，所作决议经非关联董事过
半数通过。
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
    独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为：公司
预计的 2018 年度日常关联交易预计额度属于正常生产经营需要，其定价原则与
独立第三方一致，遵循了公允、合理的定价原则，不存在损害公司及其股东，尤
其是中小股东利益的情形。
    （三）董事会审计委员会意见
    公司第二届董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意
见。公司第二届董事会审计委员会认为：公司预计的 2018 年度日常关联交易预
计额度属于正常生产经营需要，其定价原则与独立第三方一致，遵循了公允、合
理的定价原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
    （四）监事会审议情况
    2018 年 3 月 29 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于 2018
年度日常关联交易的议案》。公司监事会认为：公司预计的 2018 年度日常关联
交易预计额度属于正常生产经营需要，其定价原则与独立第三方一致，遵循了公
允、合理的定价原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
    （五）股东大会审议情况
    本次关联交易事项不需要提交股东大会审议。


    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：宏盛股份预计的2018年度日常关联交易额度属于正
常生产经营需要，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公允、合理的原则，
不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项未影
响公司的独立性，公司不会因此而对关联方形成依赖。本次关联交易事项相关的
审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。综上，

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保荐机构对宏盛股份2018年度日常关联交易预计事项无异议。
   （以下无正文）




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