证券代码：603090        证券简称：宏盛股份       公告编号：2018-026



             无锡宏盛换热器制造股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对公司 2017 年年度报告
                   的事后审核问询函的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2018 年 5 月 18 日，无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）
收到上海证券交易所发来的《关于对无锡宏盛换热器制造股份有限公司 2017 年
年度报告的事后审核问询函》 上证公函[2018]0553 号） 以下简称“《问询函》”），
《问询函》的具体内容如下：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的
内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指
引等规则的要求，经对你公司 2017 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
请公司从生产经营、收购及增资事项、其他事项等方面进一步补充披露下述信息。
    一、 关于公司生产经营
    1．年报显示，报告期内公司实现营业收入 3.68 亿元，同比增长 60.02%；
归母净利润 2455.02 万元，同比下降 38.40%；扣非后净利润 1979.70 万元，
同比下降 50.20%。主营业务毛利率 26.39%，同比下降 9.48 个百分点。公司称
报告期内毛利率下降的主要原因是订单量大幅超出公司产能，为保证及时交货 ，
境外空运费同比增加 2456 万元，以及原材料（铝）价格上涨。据公司首次公开
发行股票招股说明书，铝锭价格的波动对行业有一定的影响，但由于价格调整机
制的存在，这种影响较为有限。请公司：（1）结合外销采用的价格条款类型，补
充披露公司外销订单的运费承担方、各类运输方式下的交货量及运费金额，并说
明选用运输方式时的主要考虑因素；（2）结合公司报告期内实际产能及生产销售

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计划的制定及执行情况，说明境外空运费大额增长的原因，并说明产能不足是否
将持续增加公司相关成本或费用支出；（3）结合公司产品价格调整机制，补充披
露报告期内公司产品价格的调整情况及具体影响金额，并说明调价机制是否能覆
盖原材料价格上涨的影响。
    2．年报显示，公司年产能为 5500 吨，2017 年实际生产 8280 吨，其中自产
产品 6508 吨，委外生产 1772 吨，委外生产量占生产总量的 21.40%。2017 年销
售产品 8002 吨，2018 年计划销售产品 9000 吨。请公司：（1）结合行业及产品
特点、公司实际产能等相关情况，说明公司委外生产比例较高的原因及合理； 2）
结合委外生产的具体模式、生产管理及质控体系以及与自主生产的单位成本差异，
分析说明在委外生产比例较高的情况下，是否存在影响公司经营稳定和盈利能力
的客观事实或潜在风险；（3）结合公司 2017 年业绩情况分析报告期内生产销售
计划的执行效果，说明 2018 年销售计划的实施是否会导致委外生产比例进一步
提高，并就可能对公司经营业绩产生的影响提示风险。
    3．2016 年、2017 年公司前五大客户销售额占年度销售总额的比例分别为
54.19%、32.32%，公司年报中称报告期内按照同一控制合并计算的前五大客户销
售额占比仍超过 50%；同时，报告期内为维护和客户的良好合作关系，公司承接
了客户增长的订单并积极组织生产。请公司：（1）核实 2017 年前五大客户销售
额占比 32.32%的披露口径是否与上年度一致，如一致，说明客户集中度下降的
原因，如不一致，补充披露合并口径下前五大客户的销售占比，并说明公司是否
存在对主要客户依赖的风险，以及由此带的对公司业务发展的影响和应对措施；
（2）补充披露报告期内承接的客户增长订单中自前五大客户的数额、比例，说
明公司与前五大客户是否存在长期的业务合作协议、其他关联关系，未订单承接
是否具备可持续。
    二、关于公司收购及增资冠云换热器
    4．2017 年 2 月，公司以 9896 万元向管保清、钮小琴（二人系夫妻关系）
收购了无锡市冠云换热器有限公司（以下简称冠云换热器）90%的股权，收购价
以 2016 年年度的税后经营净利润和期末净资产为计算依据。公司于 2017 年 1
月 23 日披露的冠云换热器经审计财务报表显示，冠云换热器 2016 年实现营业
收入 8247.90 万元、净利润 1235.75 万元，分别同比增长 12.33%、128.02%；

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冠云换热器分别于 2016 年 12 月 5 日、2016 年 11 月 28 日将持有的无锡冠
云铝业有限公司（以下简称冠云铝业）80.35%的股权、江苏胜翔轻合金科技有限
公司（以下简称江苏胜翔）100%的股权折价转让给管保清、钮小琴。2017 年，
冠云换热器实现营业收入 9573.86 万元、净利润 999.67 万元，分别同比增长
16.07%、下降 19.10%。请公司：（1）结合冠云换热器近 3 年主要财务数据，说
明冠云换热器 2016 年净利润增幅远超营业收入增幅的原因及合理、2017 年营
业收入增长但净利润下降的原因；（2）补充披露冠云换热器上述股权转让事项是
否与公司股权收购相关，股权转让前后冠云换热器与冠云铝业、江苏胜翔开展购
销等生产经营往的具体情况，并分析说明股权转让事项对冠云换热器财务状况、
生产经营等方面的影响。请年审会计师发表意见。
    5.据公司相关临时公告，公司完成对冠云换热器 90%股权的收购后，因管保
清、钮小琴仍持有冠云换热器 10%的股份，公司将其认定为上市公司的关联方。
2017 年 5 月，公司、管保清、钮小琴分别对冠云换热器完成增资 1000 万元、50
万元、50 万元，管保清、钮小琴对冠云换热器的持股比例由 10%减少至 9.78%，
公司将自 2018 年 5 月后不再将其作为关联方。年报显示，报告期内公司因原材
料采购与管保清、钮小琴控制的江苏胜翔发生 2276.32 万元关联交易，占其营业
收入的 73.73%。据公司于 2018 年 3 月 30 日披露的日常关联交易公告，江苏胜
翔 2017 年度营业收入为 3087.46 万元，净利润为-324.80 万元，总资产为
1448.17 万元，净资产为-585.22 万元（未经审计）。请公司：（1）结合增资前
后双方持股比例的实际变化，补充披露公司、管保清、钮小琴未按原持股比例增
资的原因；（2）结合江苏胜翔主要财务数据、实际经营情况、公司采购占其营业
收入的比重，说明江苏胜翔的生产经营是否正常、是否对公司存在重大依赖、是
否具备良好的履约能力； 3）补充披露公司向江苏胜翔采购的主要原材料及价格，
并对比市场上其他供应商的产品质量、报价等，说明公司选择其作为原材料供应
商的主要考虑。
    三、其他
    6. 年 报 显 示 ， 公 司 2017 年 四 个 季 度 的 营 业 收 入 分 别
为 6843.71 万元、9550.91 万元、9422.34 万元、10978.21 万元，归母净利润
分别为 658.67 万元、924.15 万元、615.52 万元、256.68 万元 ， 经营现金

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流量净额分别为 -394.24 万 元 、 1538.30 万元、-21.91 万元、36.93 万元。
请公司：（1）结合生产经营情况、采购及销售政策，说明公司四个季度经营现金
流变动趋势与营业收入、净利润不一致且季度间差异较大的原因；（2）说明第四
季度营业收入占比为 29.84%，但归母净利润仅占比 10.46%的原因。请年审会计
师发表意见。
    7.年报显示，公司报告期内营业收入同比增长 60.02%，但城市维护建设税
和教育费附加均同比下降 33.34%。请公司补充披露城市维护建设税和教育费附
加的变动情况与营业收入存在较大差异的原因。请年审会计师发表意见。
    8.年报显示，公司新增一处账面价值为 3643.72 万元的房屋建筑物尚未办妥
产权证书，预计于 2018 年 6 月取得。请公司补充披露上述房屋建筑物的具体用
途、实际使用情况，以及截至目前的办理进展，是否存在影响公司生产经营等相
关风险。
    针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指
引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详
细披露无法披露的原因。
    请你公司于 2018 年 5 月 19 日披露本问询函，并于 2018 年 5 月 24 日之
前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。


    特此公告。


                                  无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
                                            2018 年 05 月 19 日




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