证券代码：603090      证券简称：宏盛股份      公告编号：2019-003



            无锡宏盛换热器制造股份有限公司
 关于受让控股子公司股权并增资暨关联交易的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司）拟受让杭州中弘
       新能源科技股份有限公司（以下简称“杭州中弘”）持有的杭州宏盛中
       弘新能源有限公司（以下简称“杭州宏盛”）24.5%的股权。
       本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
       定的重大资产重组。
       至本次关联交易为止，过去 12 个月公司未发生与同一关联人进行的交
       易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。


    一、本次受让股权暨关联交易概述
    为促进公司控股子公司杭州宏盛的业务发展，经公司与杭州中弘协商同意，
杭州中弘将其在杭州宏盛的 24.5%的股权转让给公司。因杭州中弘持有的杭州宏
盛的 24.5%的股权对应的 980 万元注册资本并未实缴到位，故双方同意杭州中弘
将其持有的杭州宏盛的 24.5%的股权以零元的价格转让给公司。本次股权转让完
成后杭州中弘和公司分别持有杭州宏盛 24.5%和 75.5%的股权，公司将按股权转
让完成后的持股比例向杭州宏盛增资。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》之相关规定，杭州中弘为持有对上市公司具有重要影响的控股子
公司 10%以上股份的关联法人，故上述交易构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
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组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月公司未发生与同一关联人进行的交易以
及不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。
       二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》之相关规定，杭州中弘为持有对上市公司具有重要影响的控股子
公司 10%以上股份的关联法人，故上述交易构成关联交易。
    （二）关联人基本情况
    关联方名称：杭州中弘新能源科技股份有限公司
    统一社会信用代码：91330183MA28T7NP6P
    类型： 股份有限公司（非上市）
    住所： 浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路 9 号银湖创新中心 6 号 10 层
1013 室
    法定代表人： 周燊
    注册资本： 贰佰万元整
    成立时间： 2017 年 05 月 25 日
    营业期限： 2017 年 05 月 25 日至长期
    经营范围： 新能源产品、空分设备、环保设备技术研发，技术服务，技术
咨询，技术成果转让；空分设备、环保设备销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
    截至 2018 年 12 月 31 日，杭州中弘总资产 40.88 万元，净资产-4.75 万
元，营业收入 35.13 万元，净利润-4.29 万元（上述数据未经审计）。
       三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次交易标的为杭州中弘在杭州宏盛的 24.5%的股权。
    （二）交易标的基本情况
    1、基本情况名称：杭州宏盛中弘新能源有限公司
    统一社会信用代码：91330108MA28WUHH12

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    类型：有限责任公司
    住所：杭州市滨江区信诚路 857 号悦江商业中心 17012 室
    法定代表人：钮法清
    注册资本：肆仟万元整
    成立日期：2017 年 08 月 08 日
    经营期限：2017 年 08 月 08 日至长期
    经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：新能源技术、气体
分离技术、低温液化与储运技术、油气开采技术、化工技术、节能与环保技术；
制造、销售：新能源设备、空分设备、低温液化及储运设备、超高压热交换器、
环保设备（涉及许可证的凭证经营）；承接：电气设备安装工程、环保工程（凭
资质经营）；服务：承接建筑总承包和专业承包企业分包的劳务作业；货物及技
术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项
目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
    2、主要财务数据
    截至 2018 年 12 月 31 日，杭州宏盛资产总额为 7903.84 万元、资产净额
为 1374.84 元、营业收入 1723.36 万元、净利润-461.70 万元（上述数据未经审
计）。
    （三）杭州宏盛股东及持股比例情况
         股东名称          出资金额（万人民币）         出资比例（%）
无锡宏 盛换热 器制造 股                 2040               51%
份有限公司
杭州中 弘新能 源科技 股                 1960               49%
份有限公司


    四、股权转让协议的主要内容
    杭州中弘将其持有的杭州宏盛 24.5%的股权（认缴出资额 980 万元，未实际
出资到位）以 0 元价格转让给公司，股权转让基准日为 2018 年 12 月 31 日，本
次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由公司按章程约定按期足额缴纳。

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    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次受让杭州中弘持有的杭州宏盛股权，加强对杭州宏盛的控制力，有利于
进一步发展公司业务，提高公司运营能力，与公司现有业务形成进一步协同效应，
符合公司及全体股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
    六、本次关联交易应当履行的审议程序
    公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于
受让控股子公司股权并增资暨关联交易的议案》。
    独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为：本次
受让股权暨关联交易事项，加强对控股子公司的控制力，有利于进一步发展公司
业务，提高公司运营能力，与公司现有业务形成进一步协同效应，符合公司及全
体股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
    本次关联交易无需经过有关部门批准。


    特此公告。


                                    无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
                                                        2019 年 1 月 22 日




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