宏盛股份：第三届董事会第七次会议决议公告2019-03-28
证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2019-009
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七
次会议于 2019 年 3 月 26 日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于
2019 年 3 月 15 日以电子邮件和电话的形式向全体董事发出并得到全体董事的电
话确认。出席会议的董事共 5 名，占全体董事人数的 100%。会议由公司董事长
钮法清先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召集和召开程序
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》；
公司董事会全体董事讨论并总结了2018年度全年的工作情况，并草拟了
《2018年度董事会工作报告》。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
2. 审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》；
总经理王诚先生总结了2018年度的工作情况，并草拟了《2018年度总经理工
作报告》。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
3. 审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》；
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根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行
了评价。
详见同日披露的《2018年度内部控制评价报告》。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
4. 审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》；
公司独立董事张莉、辛小标总结了2018年度的工作情况，并草拟了《2018
年度独立董事述职报告》。
详见同日披露的《2018年度独立董事述职报告》。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
5. 审议通过《关于2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；
公司董事会审计委员会讨论总结了2018年度工作情况，并草拟了《2018年度
董事会审计委员会履职情况报告》。
详见同日披露的《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
6. 审议通过《关于会计政策变更的议案》；
财政部于2018年度发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会〔2018〕15号）。
详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
7. 审议通过《关于制定<未来三年股东分红回报规划>的议案》；
为进一步明确公司股票发行上市后对股东的分红回报, 增加利润分配决策
的透明度和可操作性, 公司根据《公司章程》中规定的利润分配政策起草了《无
锡宏盛换热器制造股份有限公司未来三年股东分红回报规划》。
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详见同日披露的《未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
8. 审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格
式指引的规定，公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况作专项说明。
详见同日披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
9. 审议通过《关于2018年年度报告的议案》；
2018年年度报告全文及摘要真实地反映了公司2018年度的生产经营情况。
详见同日披露的《2018年年度报告》。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
10. 审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》；
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
11. 审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》；
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
12. 审议通过《关于2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
公司2018年度董事、监事、高级管理人员的薪酬发放符合公司董事会、股
东大会通过的关于薪酬标准的相关决议，决策程序符合国家有关法律法规和《公
司章程》的规定。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
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13. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
为了更好地保护中小股东的权利，鼓励股东参与公司重大事项的讨论和管
理，促进公司生产经营管理及资本市场的健康发展与稳定，拟修订《公司章程》
部分条款。
详见同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
14. 审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司申请流动资金贷款暨关联交
易的议案》；
因生产经营需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司申请不超过人民币
8000万元流动资金贷款，每笔贷款期限不超过 1 年，具体获批额度、期限、利
率、费率等条件以中国建设银行股份有限公司审批为准，并授权公司董事长办理
相关手续及签署相关文件。
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的有关规定，关联董事钮法清、钮玉霞对该议案表决进行了回避，过半数
的非关联董事出席了会议，所作决议经非关联董事过半数通过。
详见同日披露的《关于向中国建设银行股份有限公司申请流动资金贷款暨关
联交易的公告》。
经表决，3 票赞成， 0 票弃权，0 票反对，2 票回避表决。
15. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规
定的为本公司提供审计服务的资格。
详见同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
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16. 审议通过《关于2018年度利润分配的议案》；
考虑到对股东的投资回报以及公司的经营发展，拟以 2018 年 12 月 31日
公司总股本100,000,000.00 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元
（含税），共分配现金股利10,000,000.00元。
详见同日披露的《关于2018年度利润分配的公告》。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东大会审议。
17. 审议通过《关于共同投资设立有限公司的议案》；
为拓展公司业务，公司拟与康保和共同投资设立无锡宏盛智能装备技术有限
公司，经营范围为物流自动装车机的研发、制造、销售及有关的技术咨询服务（名
称和经营范围最终以公司登记部门核准的结果为准）。注册资本为人民币1000
万元；公司认缴注册资本的800万元，占公司注册资本的80%，康保和认缴注册资
本的200万元，占公司注册资本的20%；双方均以货币出资。该有限公司设立后将
成为公司控股子公司。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
18. 审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》；
拟于2019年4月18日14:00在公司会议室召开2018年年度股东大会。
详见同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
2019 年 3 月 28 日
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