证券代码：603090        证券简称：宏盛股份     公告编号：2020-004



               无锡宏盛换热器制造股份有限公司
           第三届董事会第十四次会议决议公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、董事会会议召开情况
    无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
四次会议于 2020 年 3 月 27 日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已
于 2020 年 3 月 17 日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式向全体董事
发出并得到全体董事的确认。出席会议的董事共 5 名，占全体董事人数的 100%。
会议由公司董事长钮法清先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议
的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定。
二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》；

    公司董事会全体董事讨论并总结了 2019 年度全年的工作情况，并编制了

《2019年度董事会工作报告》。

    经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

    本议案需提交股东大会审议。

2. 审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》；

    总经理钮法清先生总结了 2019 年度的工作情况，并编制了《2019年度总经
理工作报告》。

    经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

3. 审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》；
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     根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础

上，对公司 2019 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效

性进行了评价。

     详见同日披露的《2019年度内部控制评价报告》。

     经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

4.   审议通过《关于2019年度独立董事述职报告的议案》；

     公司独立董事张莉女士、辛小标先生总结了 2019 年度的工作情况，并编制

了《2019年度独立董事述职报告》。

     详见同日披露的《2019年度独立董事述职报告》。

     经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

5.   审议通过《关于2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；

     公司董事会审计委员会讨论并总结了 2019 年度工作情况，并编制了《2019

年度董事会审计委员会履职情况报告》。

     详见同日披露的《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

     经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

6.   审议通过《关于会计政策变更的议案》；

     财政部于 2017 年 7 月 5 日修订发布了《企业会计准则第 14 号——收入》

（财会[2017] 22 号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国

际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018 年 1 月 1 日起

施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。

     详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

     经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

7.   审议通过《关于2019年年度报告的议案》；

     2019年年度报告全文及摘要真实地反映了公司2019年度的生产经营情况。

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     详见同日披露的《2019年年度报告》。

     经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

     本议案需提交股东大会审议。

8.   审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》；

     经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

     本议案需提交股东大会审议。

9.   审议通过《关于2020年度财务预算报告的议案》；

     经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

     本议案需提交股东大会审议。

10. 审议通过《关于董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

     公司2019年度董事、监事、高级管理人员的薪酬发放符合公司董事会、股

东大会通过的关于薪酬标准的相关决议，决策程序符合国家有关法律法规和《公

司章程》的规定。

     经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

11. 审议通过《关于向银行申请信贷业务暨关联交易的议案》；

     因生产经营需要，公司拟向银行申请不超过人民币15,000万元信贷业务（其

中中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行7,000万元，中国建设银行股份有限

公司无锡滨湖支行8,000万元），每笔贷款期限不超过 1 年，具体获批额度、期

限、利率、费率等条件以银行审批为准，并授权公司董事长办理相关手续及签署

相关文件。

     根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司

章程》的有关规定，关联董事钮法清、钮玉霞对该议案表决进行了回避，过半数

的非关联董事出席了会议，所作决议经非关联董事过半数通过。

     详见同日披露的《关于向银行申请信贷业务暨关联交易的公告》。

     经表决，3 票赞成， 0 票弃权，0 票反对，2 票回避表决。

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12. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具

备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。拟续聘中

兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报表及内部控制的审

计机构，并授权公司管理层与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2020

年度的审计费用。

    详见同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

    经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

    本议案需提交股东大会审议。

13. 审议通过《关于2019年度利润分配的议案》；

    公司 2019 年度实现归属于母公司所有者的净利润31,032,178.05元，提取

法定盈余公积金1,647,164.66元，可供分配利润29,385,013.39元，加上以前年

度未分配利润126,565,010.97元，可供分配利润为155,950,024.36元。考虑到对

股东的投资回报以及公司的经营发展，拟以 2019 年 12 月 31 日公司总股本

100,000,000.00 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），

共分配现金股利10,000,000.00元。

    详见同日披露的《关于2019年度利润分配的公告》。

    经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

    本议案需提交股东大会审议。

14. 审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》；

    拟于 2020 年 4 月 23 日14:00在公司会议室召开 2019 年年度股东大会。

    详见同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

    经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。

15. 审议通过《关于受让股权及LNG联产液氨项目投资的议案》；

    公司拟受让陕西德威新能源科技有限公司对河津市禹门口新能源有限公司

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（以下简称“目标公司”）认缴的注册资本600万元（实缴出资0万元）及其对应

的60%股权，转让价格为0万元。股权转让完成后，陕西德威新能源科技有限公司

将其股东投票权全部委托给公司，公司持有目标公司60%的股权，享有70%的投票

权，目标公司将成为公司的控股子公司。

    预计目标公司的LNG联产液氨项目建设资金约为2.5亿人民币，建设期为2年。

    本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

    详见同日披露的《关于受让股权及LNG联产液氨项目投资的公告》。

    经表决，5 票赞成，占全体董事人数的 100%；0 票弃权，0 票反对。



特此公告。




                                 无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
                                                      2020 年 3 月 31 日




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