证券代码：603090       证券简称：宏盛股份      公告编号：2020-012


            无锡宏盛换热器制造股份有限公司
    关于受让股权及 LNG 联产液氨项目投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     拟以 0 万元的价格受让河津市禹门口新能源有限公司（以下简称“目标
       公司”）60%的股权（实缴出资 0 万元）及投资 2.5 亿元建设 LNG 联产液
       氨项目
     本次交易未构成关联交易
     本次交易未构成重大资产重组
     本次交易无需提交公司股东大会审议


    一、对外投资概述
    无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟与陕西德威新能
源科技有限公司（以下简称“德威新能源”）、河津市禹门口焦化有限公司（以下
简称“禹门口焦化”）、澄城县鑫晋煤焦化有限公司（以下简称“鑫晋煤焦化”）
签署《关于利用河津市禹门口焦化有限公司 50000Nm3/h 焦炉气 LNG 联产液氨项
目合作协议》（以下简称“合作协议”），公司受让德威新能源对河津市禹门口新
能源有限公司（以下简称 “目标公司”）认缴的注册资本 600 万元（实缴出资 0
万元）及其对应的 60%股权，转让价格为 0 万元。
    根据合作协议约定，股权转让完成后，德威新能源将其股东投票权全部委托
给公司，公司持有禹门口新能源 60%的股权，享有 70%的投票权，目标公司将成
为公司的控股子公司。
    根据合作协议约定，公司将通过目标公司投资建设 LNG 联产液氨项目，建设
资金约为 2.5 亿人民币，建设期为 2 年。

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    本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
    本次交易已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东
大会审议。


    二、投资协议主体的基本情况
    1.陕西德威新能源科技有限公司，成立于 2008 年 8 月 11 日，注册资本 1080
万人民币，统一社会信用代码：91610000677913581A，法定代表人：解雨轩，住
所：陕西省西安市鄠邑区草堂工业区，经营范围：热电工程、油田工程、化工、
电力、冶炼、水泥、水处理设备与锅炉辅机及各种金属结构的加工、销售；煤层
气设备的开发、设计、生产、销售及技术服务；油田设备的安装、租赁、施工及
技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。德威
新能源最近一年未经审计的主要财务指标如下：资产总额 623.02 万元、资产净
额 259.59 万元、营业收入 37.70 万元、净利润-22.07 万元。
    2.河津市禹门口焦化有限公司，成立于 1994 年 04 月 15，注册资本 740 万
人民币，统一社会信用代码：911408821138736769，法定代表人：原新力，住所：
运城市河津市龙门村，经营范围：生产销售:焦炭、洗精煤（加工）及附属产品；
铁路发运相关服务；搬运、装卸服务；生产销售:焦油、粗苯、硫磺、煤气（有
效期至 2022 年 5 月 26 日）；通过铁路经销焦炭；电力生产（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ）。禹门口焦化最近一年未经审计的主
要财务指标如下：资产总额 74,134.74 万元、资产净额 62,087.19 万元、营业收
入 111,865.37 万元、净利润 7,095.87 万元。
    3.澄城县鑫晋煤焦化有限公司，成立于 2016 年 9 月 12 日，注册资本 10500
万元，统一社会信用代码：91610525MA6Y282550，法定代表人：薛建民，住所：
陕西省渭南市澄县醍醐火车站，经营范围: 机焦、焦沫销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。鑫晋煤焦化尚未开展经营活动。


    三、投资标的基本情况
    1.目标公司的基本情况：河津市禹门口新能源有限公司，成立于 2019 年 12
月 13 日，注册资本 1000 万元，统一社会信用代码：91140882MA0KUYF4XX，法定
代表人：张雷，住所：山西省运城市河津市清涧街道办龙门村村北，经营范围：
燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目标
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公司尚未开展经营活动。
    2.投资项目的基本情况：禹门口焦化拟在河津市龙门村建造 172 万吨/年碳
化室高度为 6.8 米捣固焦化项目（以下简称“焦化项目”）且已经在河津市经济
和信息化局的备案并取得备案批文，项目预计未来将产生 50000Nm3/h 的焦炉气，
该气源可用于液化天然气 LNG 和液氨的生产。
    目标公司设立的目的为：利用禹门口焦化拟在河津市龙门村建造 172 万吨/
年碳化室高度为 6.8 米捣固焦化项目产生的 50000Nm3/h 的焦炉气进行液化天然
气（LNG）和液氨的生产和销售。


    四、对外投资合同的主要内容
    公司受让德威新能源对目标公司认缴的注册资本 600 万元（实缴出资 0 万元）
及其对应的 60%股权，转让价格为 0 万元。
    目标公司现有注册资本人民币 1000 万元整，截至目前，目标公司的股权结
构及现有股东的出资情况如下表所示：


                                认缴出资额     实缴出资额
         股东名称                                             持股比例
                                 （万元）       （万元）
陕西德威新能源科技有限公司         700             0           70.00%
河津市禹门口焦化有限公司           200             0           20.00%
澄城县鑫晋煤焦化有限公司           100             0           10.00%


    股权转让完成后，目标公司的股权结构及现有股东的出资情况如下表所示：


                                    认缴出
                                               实缴出资额
            股东名称                 资额                     持股比例
                                                （万元）
                                   （万元）
无锡宏盛换热器制造股份有限公司           600       0           60.00%
陕西德威新能源科技有限公司               100       0           10.00%
河津市禹门口焦化有限公司                 200       0           20.00%
澄城县鑫晋煤焦化有限公司                 100       0           10.00%


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    根据合作协议约定，股权转让完成后，德威新能源将其股东投票权全部委托
给公司，公司持有目标公司 60%的股权，享有 70%的投票权，目标公司将成为公
司的控股子公司。
    根据合作协议约定，公司将以债权方式通过目标公司投资建设 LNG 联产液氨
项目，建设资金约为 2.5 亿人民币，建设期为 2 年。


       五、对外投资对上市公司的影响
    1. 本次股权收购完成后，目标公司成为公司的控股子公司，将导致公司合
并报表范围发生变化的。
    2.本次投资项目建成后，将实现公司向下游市场拓展的规划，符合公司战略
方向，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极的影响，有效提升公司的竞争
力。


       六、对外投资的风险分析
    1.目标公司尚未取得生产经营资质，本次项目具体实施存在取得生产经营资
质不确定性的风险。
    2.LNG 联产液氨项目为焦化项目的伴生项目，项目投资建设存在受焦化项目
影响的风险。
    3.本次投资是从公司长期战略布局出发，经慎重评估而做出的决策，但仍可
能面临宏观经济走势、行业波动及经营管理等各方面不确定因素产生的风险。
    4.针对上述风险，公司除了在合作协议中约定其他投资协议主体的相关责任
外，公司将积极做好项目建设前期的信息沟通，项目建设过程中的施工管理，项
目建成后的高效运营，进一步完善治理结构，建立有效内部控制和监控机制，积
极防范上述风险。


特此公告。


                                      无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
                                                          2020 年 3 月 31 日




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