长白山旅游股份有限公司                     2022 年第一次临时股东大会文件




                   长白山旅游股份有限公司
           二○二二年第一次临时股东大会




                         会议资料



                           中国吉林
                          二〇二二年八月




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                         股东大会会议材料目录

一、长白山旅游股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议程 .................. 1

二、议案 ................................................................ 3

议案一：关于签订北景区集散中心场地使用合同的议案 ........................ 3




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一、长白山旅游股份有限公司 2022 年第一次临
              时股东大会议程


      会议召开时间：2022 年 8 月 16 日 14 点
      会议召开地点：长白山旅游股份有限公司二楼会议室
      会议召集人：董事会
      会议主持人：王     昆
      召开方式：本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合
的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
      会议议程
      一、主持人宣布大会开始
      二、宣布现场参会股东和股东代表人数及所代表股份数
      三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他
人士的出席情况
      四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
      五、宣读和审议议案
      1、关于签订北景区集散中心场地使用合同的议案；
      六、股东及股东代表对本次股东大会议案讨论、提问和咨询
并审议
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      七、股东及股东代表进行书面投票表决
      八、统计现场投票表决情况
      九、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
      十、宣布投票表决结果
      十一、宣读本次股东大会决议
      十二、宣读本次股东大会法律意见书
      十三、签署会议文件
      十四、主持人宣布本次股东大会结束




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二、议案
议案一：关于签订北景区集散中心场地使用合
                         同的议案

各位股东及股东代表：
      一、关联交易概述
      本次关联交易为公司使用城镇基础使用其位于长白山池北游
客集散中心检售票大厅外候车雨棚及停车场，使用期限为 2022
年 2 月 25 日至 2035 年 12 月 31 日，共计 14 年。使用费总金额为
人民币 24,501.83 万元（不含税）。若提前缴纳完毕则合同提前
终止，未达到场地使用费总金额，延期至达到总金额 24,501.83
万元终止。
      城镇基础公司法人为公司控股股东吉林省长白山开发建设
（集团）有限责任公司监事会主席，根据《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上述
交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
      二、关联方介绍
      1、企业名称：长白山城镇基础设施建设有限公司
      2、成立时间：2016-06-02
      3、注册地址：吉林省长白山保护开发区池北区白山大街
      4、法定代表人：安宏
      5、注册资本：20000 万元人民币
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      6、统一社会信用代码：91220000MA0Y55M68T
      7、企业类型：有限责任公司（国有独资）
      8、经营范围：房屋建筑，土地开发与管理服务；房地产开
发；物业管理；公路工程建筑；供热、供水、燃气供应，污水处
理；城镇绿化、美化、亮化工程施工；城市垃圾处理服务；土木
工程建筑；市政道路工程建筑；建筑装饰和装修；专业停车场服
务；露营地服务；旅游客运；旅游观光车客运服务；自有房屋租
赁；摊位出租管理服务；机动车充电桩充电服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
      9、股权结构：长白山管委会国有资产管理委员会 100%。
      10、主要财务数据： 截至 2021 年 12 月 31 日，城镇基
础公司资产总资产为 26062.3 万元、净资产 14176.8 万元；2021
年度营业收入 4000 元、净利润-71.27 万元。
      三、关联交易的主要内容和履约安排
      （一）合同主体
      甲方：长白山旅游股份有限公司
      乙方：长白山城镇基础设施建设有限公司
      （二）费用内容
      甲方使用乙方传奇文化园长白山池北游客集散中心检售票大
厅、外候车雨棚及停车场，甲方向乙方交纳场地使用费。
      （三）缴费期限



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      本合同场地使用及缴费期限自 2022 年 2 月 25 日起，至 2035
年 12 月 31 日止，共计 14 年。使用费总金额为人民币 24,501.83
万元（不含税）。若甲方提前缴纳完毕则本合同提前终止，未达
到场地使用费总金额，延期至达到总金额 24,501.83 万元终止。
合同提前终止的情况下，双方需重新协商确定使用本合同场地的
相关费用。
      （四）场地使用费收取标准及支付方式
      长白山北景区游客集散中心至北景区山门旅游班线票价定价
（以下简称：票价）为 35 元/人。场地使用费按照每年长白山北
景区游客集散中心实际运送游客人数（以长网统计数据为准）分
段计算。游客人数 130 万（含）以内部分，计提标准为 14 元/人/
次；130 万至 230 万（含）部分，13 元/人/次；超过 230 万部分，
12 元/人/次。每年分五次支付场地使用费，分别于 3 月 15 日，5
月 15 日，9 月 15 日，10 月 15 日、12 月 31 日以对公转账方式支
付。（以上均为不含税价格）。
      每次支付场地使用费前，需由甲方向乙方提供具体转运人
数，乙方核算并开具发票后，甲方按照发票金额向乙方支付场地
使用费。如因乙方迟延开票或开票信息有错误导致甲方无法按照
合同约定及时付款的，甲方不承担迟延付款的责任。
      上述场地使用费的支付标准以票价 35 元/人为前提，如因长
白山北景区游客集散中心至北山门定线旅游客运班线新增运力经
营权到期等原因，甲方丧失新增运力经营权或票价有变动的情况

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下，甲乙双方需重新协商确定场地使用费的收取标准及支付方
式。
      （五）关联交易的定价依据
      本次关联交易价格总金额为人民币 24,501.83 万元（不含税）
共计 14 年，面积：67，909.82 平方米，以市场价格及租赁房屋
所在地区周边同类型房屋定价标准为参考，由公司与通测通讯双
方在自愿、平等、互利的基础上协商确定。
      经上海东洲资产评估有限公司出具的《长白山旅游股份有限
公司因场地使用涉及的长白山北景区集散中心及停车场等部分资
产未来 14 年的使用费价格资产评估报告》东洲评报字【2022】
第 1197 号，结论为：经评估，纳入评估范围的部分资产年使用
费，评估值为人民币 17,502,500.00 元 （不含税），此评估值
包含出租方承担的税费（土地使用税、房产税、税金及附加），
在未来 14 年间不考虑每年使用费增长的前提下，采用简单汇总
计算，长白山旅游股份有限公司因场地使用涉及的长白山北景区
集散中心及停车场等部分资产的使用费未来 14 年总金额为人民
币 245,035,000.00 元整（不含税），大写人民币贰亿肆仟伍佰
零叁万伍仟元整。
      此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关
规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结
果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。
      （六）本次关联交易对公司的影响

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      旅游客运是公司主营业务，2022 年 2 月，长白山北景区山门
功能下移至北景区游客集散中心。通过签订使用协议，公司采用
交纳使用费的方式，取得该集散中心设备设施的使用权，即降低
了投资风险，也能满足游客集散、换乘需要。该管理交易采取按
接待人数收取费用的方式，能够最大程度维护公司利益，且价格
符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不
会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
      以上议案已经于公司第四届董事会第二次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。




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