长白山:长白山旅游股份有限公司关于公司向控股股东预购长白山景区门票暨关联交易的公告2022-09-22
证券代码:603099 证券名称:长白山 公告编号:2022-040
长白山旅游股份有限公司
关于子公司向公司控股股东预购长白山景区门票暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
●关联交易标的:长白山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)
全资子公司长白山保护开发区易游旅游服务有限公司(以下简称“易
游公司”)、长白山保护开发区智行旅游交通服务有限公司(以下简
称“智行公司”)拟向公司控股股东吉林省长白山开发建设(集团)
有限责任公司(以下简称“长白山集团”)预购长白山景区门票,交
易金额合计800万元。
●至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人发生
的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达
到 3,000 万元,且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%,
本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
近年来,为拓展公司度假产品业务和网约车服务,促进公司旗下
各板块产品线路集成,易游公司、智行公司相继推出了多款“景区+
交通”“景区+酒店+交通”组合产品,受到市场的广泛认可。为降低
经营成本,在对2022年四季度及2023年长白山景区门票销售预测基础
上,两家全资子公司决定以优惠价格向长白山集团批量预购额度分别
为500万元、300万元的长白山景区门票。长白山集团持有公司股份
59.45%,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资
产重组管理办法》等规定,上述交易构成关联交易,但不构成重大资
产重组。
二、关联方介绍
1、企业名称:吉林省长白山开发建设(集团)有限责任公司
2、成立时间:2005 年 11 月 25 日
3、住 所:长白山保护开发区池北区长白文心广场一号写字
楼
4、法定代表人:张金宝
5、注册资本:33000 万元人民币
6、统一社会信用代码:91220000782604801J
7、企业类型:有限责任公司(国有独资)
8、经营范围:旅游开发,项目投资,信息服务,装饰,广告,
土特产品开发,技术转让,进出口贸易,清洁能源开发利用(凭许可
证经营),文化产业建设;(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
9、股权结构:长白山管委会国有资产管理委员会 90%,吉林省
财政厅 10%。
10、主要财务数据: 截至 2021 年 12 月 31 日,长白山集团
总资产为 731,439.89 万元、净资产 179,438.36 万元;2021 年度营
业收入 30,613.34 万元、净利润-37,689.38 万元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
(一)合同主体
甲方:长白山保护开发区易游旅游服务有限公司
长白山保护开发区智行旅游交通服务有限公司
乙方:吉林省长白山开发建设(集团)有限责任公司
(二)合同主要内容
甲方通过批量预购方式获得乙方给予的 20%的长白山景区门票优
惠,即甲方游客符合全价票的,其优惠价格为 84 元/张;符合半价票
的,其优惠价格为 42 元/张;符合免票的,其优惠价格为 0 元/张。
双方签订协议后,甲方需向乙方一次性支付 800 万元(含税)长白山
景区门票预付款。
(三)付款方式及发票
双方签订协议后,甲方向乙方一次性支付 800 万元(含税)长白
山景区门票预付款。
从合同签订日起,乙方每月 25 日以甲乙双方核对游客数量及对
应折扣票价金额为准,向甲方开具一次增值税普通发票,直至预购金
额结清为止。
四、关联交易的定价依据
长白山景区全价门票线上销售价格为 105 元/张,半价 52.5 元/
张。本次向长白山集团预购门票价格对比线上销售价格优惠 20%,且
约定同等条件下,长白山集团通过其他渠道销售门票价格不得低于本
次预购价格。本次关联交易是在双方自愿、平等互利的基础上协商确
定,此次交易条件及定价公允,符合交易公平原则。
五、关联交易对公司的影响
通过批量预购,取得了长白山景区门票优惠票价,本次关联交易
能够保证和公司和股东利益,不会对公司财务状况及经营成果产生重
大影响。
六、关联交易的审议程序
(一)董事会审议情况
公司于 2022 年 9 月 21 日召开第四届董事会第四次会议审议通过
了《关于子公司向公司控股股东预购长白山景区门票暨关联交易的议
案》,此议案获得出席会议的 6 名非关联董事一致表决通过。
(二)监事会审议情况
公司于 2022 年 9 月 21 日召开第四届监事会第四次会议审议通过
了《关于子公司向公司控股股东预购长白山景区门票暨关联交易的议
案》,认为双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定,符合交易公
平原则。本次关联交易不影响公司独立性,不存在损害公司和股东利
益的情形,交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。本
议案经全体监事一致表决通过。
(三)独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可,并发表了独立意
见:该议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要
求。相关交易事项构成公司与关联方的关联交易。该关联交易的内容
及决策程序符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关
法律法规和《公司章程》的规定。该关联交易的定价依据遵循了公平、
公正、公开、自愿、诚信的原则,不会对公司未来的财务状况、经营
成果及独立性构成负面影响,不存在损害公司及其他股东利益的情
况,一致同意本次关联交易事项。
备查文件
公司第四届董事会第四次会议决议
公司第四届监事会第四次会议决议
独立董事意见
独立董事事前认可
长白山旅游股份有限公司董事会
2022 年 9 月 22 日