横店影视：横店影视股份有限公司2021年年度股东大会会议资料2022-03-26
横店影视股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
横店影视股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二零二二年四月
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横店影视股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
一、2021 年年度股东大会参会须知 ………………………………………………3
二、2021 年年度股东大会会议议程 ………………………………………………5
三、议案
议案一：《2021 年年度报告正文及摘要》…………………………………………7
议案二：《2021 年度董事会工作报告》……………………………………………8
议案三：《2021 年度监事会工作报告》 …………………………………………12
议案四：《2021 年度财务决算报告》 ……………………………………………15
议案五：《2021 年度利润分配预案》 ……………………………………………17
议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务
及内部控制审计机构的议案》 ……………………………………………………18
议案七：《关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案》……………………19
议案八：《关于公司 2022 年度新建影城投资计划的议案》 ……………………21
议案九：《关于编制公司〈未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划〉的议
案》 …………………………………………………………………………………22
议案十：《关于公司董事 2022 年度薪酬或津贴的议案》………………………23
议案十一：《关于公司监事 2022 年度薪酬或津贴的议案》……………………24
议案十二：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》……………………………25
议案十三：《关于修订〈独立董事议事规则〉的议案》…………………………28
议案十四：《关于拟变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》………………32
议案十五：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》…………………………47
议案十六：《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 …………………………55
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横店影视股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
横店影视股份有限公司
2021年年度股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在横店影视股份有限公司（以下简称“公
司”）2021 年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
特别提醒：近期因新型冠状病毒引发的疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，
建议各位股东（或股东代表）优先通过网络投票方式参会，如果您就本次股东
大会相关议题有任何问题，均可发送至本公司邮箱：hdys@hengdian.com，本公
司将及时予以解答；确需现场参会的，请务必提前关注浙江省及金华市、东阳
市有关疫情防控期间健康状况申报、核酸检测及隔离等规定和要求，务必确保
本人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会当日佩戴口罩等防护用具，做好
个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登
记，体温正常者方可参会，请予配合。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加
会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《横店影
视关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-009），证明文件
不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）
参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向
公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言
或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可
进行。
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横店影视股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由北京市康达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见
书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，
表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
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横店影视股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
横店影视股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
（一）现场会议：2022 年 4 月 8 日 14:30
（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、会议地点：浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区横店影视大楼一号
会议室。
三、与会人员：
（一）截至 2022 年 3 月 31 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股
东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为
出席（被授权人不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
四、主持人：董事长徐天福
五、议程及安排：
1、股东等参会人员入场、签到
2、介绍到会人员，宣布大会开始
3、推举计票人、监票人、发放表决票
4、宣读并审议各项议案
（1）《2021 年年度报告正文及摘要》
（2）《2021 年度董事会工作报告》
（3）《2021 年度监事会工作报告》
（4）《2021 年度财务决算报告》
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（5）《2021 年度利润分配预案》
（6）《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务
及内部控制审计机构的议案》
（7）《关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案》
（8）《关于公司 2022 年度新建影城投资计划的议案》
（9）《关于编制公司〈未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划〉的议
案》
（10）《关于公司董事 2022 年度薪酬或津贴的议案》
（11）《关于公司监事 2022 年度薪酬或津贴的议案》
（12）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
（13）《关于修订〈独立董事议事规则〉的议案》
（14）《关于拟变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》
（15）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
（16）《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
5、收集表决票并计票
6、股东发言
7、宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会议
8、宣布投票表决结果，宣读本次股东大会决议
9、北京市康达律师事务所律师宣读见证法律意见
六、出席会议的董事、监事及高级管理人员签署会议文件
七、会议结束
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横店影视股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案一
关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报
告的内容与格式》（2021 年修订）、《公司发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号-财务报告的一般规定》（2014 年修订）、《上海证券交易所股票上市
规则》（2022 年修订）等相关法律法规及规定的要求，公司编制了 2021 年年度
报告正文及摘要。
2021 年年度报告及摘要已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会
第四次会议审议通过，并于 2022 年 3 月 12 日在《上海证券报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东及股东代表审议！
横店影视股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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横店影视股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二
横店影视股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司董事会议事规则》、《公司
章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，致力于健全公司治理、完善治理结
构，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责开展各项工作，推动公司健康可持
续发展。在公司董事会的领导下，公司信息披露工作经上海证券交易所综合评价，
首次获得 A 级荣誉。
现将 2021 年度董事会工作情况汇报如下：
一、经营情况回顾
（一）经营情况
2021 年，得益于国内疫情的有效控制，电影行业快速恢复，公司实现营业
收入 23.66 亿元，同比增长 139.06%；归属于母公司净利润 0.14 亿元，扭亏为
盈。截止 2021 年末，公司总资产 54.54 亿元，同比增长 54.25%；归属于母公司
股东净资产 14.92 亿元，同比下降 20.43%。
二、公司董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开情况
2021年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召
集召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开六次董事
会会议，审议通过30项议案，重点关注公司治理和信息披露、资本规划和资本管
理、风险管理和内控政策、高管履职及发展战略等方面，顺利完成了董事会换届
选举及高级管理人员聘任工作。公司董事会全体董事勤勉尽责，严格执行各项决
议，持续提高公司治理水平，规范公司资本运作，促进公司各项业务的发展。
（二）股东大会召开及决议执行情况
2021年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司股东
大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了两次股东
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横店影视股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，共审议通过11项议案。董事会
依法、公正、合理地安排股东大会的议程和决议，为公司股东参加股东大会表决
提供便利，切实保障投资者的参与权和监督权，确保股东大会能够对每项议案进
行充分讨论，认真执行公司股东大会决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等四个专门委员会。公司董事会各委员会都依据各自工作细则规定的职权范围运
作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委
员会定期召开会议，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行
决策。其中战略委员会共召开1次会议、审计委员会共召开4次会议、提名委员会
共召开3次会议、薪酬与考核委员会共召开1次会议。
（四）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况
等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展
建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、
稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关
事项提出异议。
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工
作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，勤勉尽责，按时参加股东大
会、董事会，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公
司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。报
告期内，独立董事对公司召开的董事会会议议案出具了五份独立董事意见，对历
次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、2020年度股东回报情况
2020年度利润分配：受疫情影响，公司2020年度归属于母公司股东净利润人
民币-480,525,769.65元，累计未分配利润为525,232,637.92元，公司董事会为
保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2021年经营计划和
资金需求，并经公司2020年度股东大会审议通过，2020年度利润分配预案为：不
进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
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横店影视股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
四、信息披露及投资者关系管理工作
（一）信息披露与内幕信息知情人管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2021年，公司共披露定期报告4份，临
时公告35份。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对
定期报告等重大事项均进行了内幕信息知情人登记。
（二）投资者关系管理
报告期内，公司董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信
息沟通。通过信息披露、组织投资者调研、投资者热线电话、上证e互动等多种
途径加强投资者关系管理，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之
间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者
利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
五、公司董事会 2022 年工作展望
2022年度，公司董事会将在全体股东的支持下，忠实勤勉尽责，继续以股东
利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，进一步提高公司治理水平；完善
内控制度，防范经营风险；优化投资结构，不断提升公司的品牌价值、运行效率
和整体竞争力；深入评估发展战略的科学性和有效性，监督战略实施和传导，促
进公司持续健康发展。
1、发挥董事会在公司治理中的核心作用
扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司中长期经营计
划和投资方案，对公司经营中的重大问题，提出合理化建议。同时加强董事履职
能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。董事会将继续严格按照法
律、法规和规范性文件的有关要求，认真组织召开董事会、股东大会，确保会议
程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。
2、督促管理层执行2022年经营计划
公司董事会将制定2022年度公司经营管理计划和公司中长期发展战略，督促
公司管理层落实既定的经营指标，围绕公司制定的生产经营计划，落实各项考核
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管理机制，确保公司各项经营指标的达成，推进公司持续快速协调发展，不断提
升企业可持续发展的能力和水平。
3、完善制度建设，提升公司规范化治理水平
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规的要求，完善公司制度建设，确保各项工作有章可循。同时，
持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，组织公司董事、
监事、高级管理人员及相关人员学习培训，以便于相关人员掌握最新的规范治理
知识，不断优化公司治理体系。
4、高度重视信息合规披露，做好投资者关系管理
公司董事会将严格按照相关规定做好信息披露，及时编制并披露公司定期报
告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息
披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解
和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
请各位股东及股东代表审议！
横店影视股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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议案三
横店影视股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严
格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，恪尽职守、
勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司合规经营情况、财务状况、关联交易以及
公司董事、高级管理人员的日常履职情况等进行了有效监督，较好地保障了股东
权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。现将监事会在 2021 年度的主要工
作报告如下：
一、监事会运行情况
报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，
召集召开监事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策，并顺利完成了换届
选举工作。全年共召开六次监事会会议，审议通过 15 项议案，重点关注公司治
理、信息披露、资本管理、内控政策等方面。
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的审核意见
公司监事会对公司 2021 年度的规范运作、财务状况、内部控制等方面进行
全面监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
1、公司依法运作情况
公司监事会听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司
重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况，对公司 2021 年度依法
规范运作情况进行监督检查，了解公司经营管理活动的具体情况。监事会认为：
董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，决策程序合法，工
作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较完善的内部控制制度，
能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事和高级管理人员执行
公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
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监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的
审核。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确；公司 2021
年度财务报告真实、公允地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、检查公司对外担保及股权、资产置换情况
2021 年度，公司未发生对外担保、未发生债务重组、非货币性交易事项及
资产置换，也未发生损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、关联交易情况
监事会对报告期内关联交易进行了核查，一致认为公司不存在通过关联交易
操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司和中小股东利益的行为。
5、公司实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，
认为公司能够按照相关法律法规的要求做好内幕信息登记和管理工作，公司董事、
监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未
发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
6、内部控制
监事会对 2021 年度公司内部控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审
核，认为：公司根据自身的实际情况和法律、法规的要求建立了较为完善的内部
控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及
公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
三、2022 年度监事会的工作安排
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步
促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、2022 年，监事会将继续完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、
管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营
活动更加规范、合法。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项
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横店影视股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议题的审议工作，更加积极履行监督职责，完善公司治理结构，促进公司规范运
作。
2、坚持以财务监督为核心，加大监督力度，防范公司经营风险。公司监事
会将加强对公司经营决策、内部控制、财务状况、关联交易等重大事项的监督，
保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部
审计信息，及时了解和掌握有关情况，有效维护公司以及股东的合法权益。
3、加强内部学习，注重自身业务素质的提高。公司监事会将加强法律法规、
规范性文件和会计金融知识的学习，拓宽专业知识和提高业务水平，认真履行职
责，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东及股东代表审议！
横店影视股份有限公司监事会
2022 年 4 月
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横店影视股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四
横店影视股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2021 年度横店影视股份有限公
司（以下简称“公司”）经营业绩情况如下：
一、本报告期资产、经营及现金流量总体情况
2021 年 12 月 31 日公司总资产 54.54 亿元，总负债 39.63 亿元，归属于母
公司所有者权益 14.91 亿元。
2021 年度营业收入 23.66 亿元，营业利润 0.11 亿元，归属于母公司所有者
的净利润 0.14 亿元。
2021 年度经营活动产生的现金流量净额 6.53 亿元，投资活动产生的现金流
量净额-2.68 亿元，筹资活动产生的现金流量净额-5.79 亿元，现金及现金等价
物净增加额-1.94 亿元。
二、资产、负债、股东权益情况
单位：亿元
项目 2021 年 2020 年 增减幅度
流动资产 14.98 18.87 -20.61%
总资产 54.54 35.36 54.24%
流动负债 10.12 14.45 -29.97%
总负债 39.63 16.61 138.59%
归属于母公司所有者权益 14.91 18.75 -20.48%
资产负债率 72.66% 46.98% 25.68%
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三、经营成果
单位：亿元
项目 2021 年 2020 年 增减比例
营业收入 23.66 9.9 138.99%
营业利润 0.11 -5.42 不适用
归属于母公司所有者的净利润 0.14 -4.81 不适用
2021年公司营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润增减变化的
主要原因是：本报告期疫情控制良好，下属影城因疫情停业的影响因素比上年报
告期减少
四、现金流量情况
单位：亿元
项目 2021 年 2020 年 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 6.53 -0.1 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -2.68 2.06 -230.10%
筹资活动产生的现金流量净额 -5.79 -0.25 不适用
现金及现金等价物净增加额 -1.94 1.71 -213.45%
2021年经营活动产生的现金流量净额比去年同期增长，主要原因为本报告期
收入增加，收到的现金增加。
2021年投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少，主要原因为公司本报
告期购建资产增加。
上述是公司2021年年度的经营情况。
请各位股东及股东代表审议！
横店影视股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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横店影视股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案五
横店影视股份有限公司
2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2021 年度归属于母公司
股东净利润为人民币 13,667,536.58 元，截止 2021 年 12 月 31 日，可供股东分
配的利润为人民币 142,124,295.09 元。
公司董事会为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更
好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期经营实际，根据《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关
法律法规及《公司章程》、《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》
的相关规定，拟定 2021 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本
公积转增股本和其他形式的分配。
请各位股东及股东代表审议！
横店影视股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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议案六
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）多年来在为横店影视股份有限公司（以
下简称“公司”）提供财务审计与内部控制审计服务的过程中，审计人员严格遵
守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够
客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。鉴此，公司董事会建议公司续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的财务及内部控制审计机
构，聘用期为一年。审计报酬届时按照公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）
签订的业务约定书约定的条款支付。
请各位股东及股东代表审议！
横店影视股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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横店影视股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案七
关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司经营稳定，财务状况
稳健，有较充裕的资金及有效的风险控制制度，在确保公司正常经营活动资金需
求的前提下，公司使用自有闲置资金进行委托理财，以提高资金使用效率和收益，
为公司股东谋取更好的回报。
一、委托理财的目的
为提高公司资金使用效率，在不影响投资项目建设和正常经营的情况下，合
理利用部分自有闲置资金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，为公
司增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
二、额度及期限
公司拟使用不超过人民币150,000万元的自有闲置资金进行委托理财投资理
财产品，自股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会决议之日止。在上述
额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。
三、投资产品范围
购买投资期限不超过12个月的理财产品，理财产品的受托方包括但不限于银
行、证券公司、信托、基金公司等金融机构，与公司不存在关联关系。
以上投资品种不涉及证券投资，不用于购买股票及其衍生产品、证券投资基
金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的理财产品。理财产品不得质押。
四、具体实施方式
授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务资金管
理部负责组织实施。
五、资金来源
委托理财资金为公司自有闲置资金。
六、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
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横店影视股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（1）尽管自有闲置资金购买的理财产品属于风险可控的投资品种，但金融
市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响；
（2）相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施
（1）公司董事会授权管理层负责理财产品的管理，公司财务资金管理部相
关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影
响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司财务资金管理部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部
监督，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查；
（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要
时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
七、对公司经营的影响
公司本次使用自有闲置资金投资理财产品是在确保公司正常运行和保证资
金安全的前提下进行的，不影响公司主营业务的正常发展。同时能够提高资金使
用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更
多的投资回报。
请各位股东及股东代表审议！
横店影视股份有限公司董事会
2022 年 4 月
20
横店影视股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八
关于公司 2022 年度新建影城投资计划的议案
各位股东及股东代表：
公司根据发展规划及结合合同履约情况，特制订 2022 年度新建影城投资计
划：
1、2022 年计划新建影城 60 家，投资总额约 60,000 万元。
2、授权董事长在上述投资计划存续期间内具体执行，并给予如下具体授权：
（1）在不超出上述投资计划总额的前提下，授权董事长根据具体情况适当
调整各类项目的投资。
（2）授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人
签署相关协议、文件等。
除上述项目外，2022 年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基
础上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东大会审批。
请各位股东及股东代表审议！
横店影视股份有限公司董事会
2022 年 4 月
21
横店影视股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案九
关于编制《公司未来三年（2022 年-2024 年）股东
回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和
监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于
投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会 2012 年发布的《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》与上海证券交易所 2013 年发布的《上海证
券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规的规定，公司编制了《横店影视股
份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
《横店影视股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》已经
公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，并于 2022
年 3 月 12 日在 《上 海 证 券 报》 、 《 证券 日 报 》 及上 海 证 券交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东及股东代表审议！
横店影视股份有限公司董事会
2022 年 4 月
22
横店影视股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十
关于公司董事 2022 年度薪酬或津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》 等公司相关制度，结
合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员
会审议，在公司领取薪酬或津贴的董事 2022 年度薪酬或津贴情况为：独立董事
津贴与 2021 年保持一致；其他董事薪酬以 2021 年度薪酬为基数，上下浮动比例
不超过 30%。具体金额提请股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会根据公司
业绩和公司绩效考核制度确定。
请各位股东及股东代表审议！
横店影视股份有限公司董事会
2022 年 4 月
23
横店影视股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于公司监事 2022 年度薪酬或津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行
业薪酬水平，经公司监事会审议，在公司领取薪酬或津贴的监事 2022 年度薪酬
或津贴情况为：以 2021 年度薪酬为基数，上下浮动比例不超过 30%。
请各位股东及股东代表审议！
横店影视股份有限公司监事会
2022 年 4 月
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横店影视股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司前期制定了公司《董事会议事规则》，现根据最新的《证券法》、《公
司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，对
照《公司章程》，拟对公司《董事会议事规则》进行修订。
具体条款修订如下：
修订前 修订后
第一条 第一款
第一条 第一款
为了进一步规范本公司董事会的议事方
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下
和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《上市
简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规
公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的要
范性文件的要求，以及《横店影视股份有限
求，以及《横店影视股份有限公司章程》（以下简称
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
的有关规定，制订本规则。
第五条 最后一款
第五条 最后一款
董事长应当自接到符合上述要求的完整提议后
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
10 日内，确定是否召开董事会临时会议，若确有必
董事会会议并主持会议。
要的，应当召集董事会临时会议并主持会议。
第八条
第八条
（七）会议联系人姓名和联系方式；
（七）联系人和联系方式。
（八）非由董事长召集的会议应说明情况以及召
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
集董事会的依据。
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
发出会议通知，口头会议通知至少应包括上
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，口
述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
25
横店影视股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
第十二条 关于委托出席的限制
第十二条 关于委托出席的限制
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意
（三）董事不得在未说明其本人对提案
见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，
的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权
授权范围不明确的委托。
委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事
董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事
的委托，董事也不得委托已经接受 2 名其他
代为出席。
董事委托的董事代为出席。
（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免除。
第十三条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
第十三条 会议召开方式 邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与
董事会会议以现场召开为原则。必要时， 其他方式同时进行的方式召开。
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视 在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召 传真或者电子邮件等有效表决，或者董事事后提交的
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
同时进行的方式召开。 数。董事在通讯会议上不能对会议决议即时签字的，
应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。
董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后
的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。对某个
审议事项的事后面签字与会议口头表决不一致时，董
事会应对该事项重新进行书面表决。
第十四条 会议审议程序 （新增第五款）
第十四条 会议审议程序 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，
提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。
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修订前 修订后
第十八条 决议的形成 第一款
第十八条 决议的形成 第一款
除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通
除本规则第十九条规定的情形外，董事
过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章
多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事
的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议必须经
同意的，从其规定。
出席会议的三分之二以上董事的同意。
第二十四条 会议记录 （新增第九、十款）
若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完
毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后 3 日内
第二十四条 会议记录
整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签
署。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书
应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。
第二十七条 决议的执行
公司董事会的议案一经形成决议，即由公司相关
责任部门贯彻落实。并将执行情况及时向董事长汇
报。
第二十七条 决议的执行
对具体落实过程中违背董事会决议的，要追究相
董事长应当督促有关人员落实董事会决
关人员的个人责任。
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
决议的实施情况，每次召开董事会，由董事长或董事
会秘书就以往董事会决议的执行和落实情况向董事
会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向
相关人员提出质询。
请各位股东及股东代表审议！
横店影视股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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议案十三
关于修订《独立董事议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司前期制定了公司《独立董事议事规则》，现根据最新的《证券法》、《公
司法》、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，
对照《公司章程》，拟对公司《独立董事议事规则》进行修订。
具体条款修订如下：
修订前 修订后
第一条 为建立和完善现代企业制度，
规范公司运作，根据《中华人民共和国公司
第一条 为建立和完善现代企业制度，规范公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在
运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以
司法》”)、《上市公司独立董事规则》和《横店影
下简称“《指导意见》”）和《横店影视股
视股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有
份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
的有关规定，结合公司的实际情况，制定本
制度。
第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应
的任职条件，担任独立董事的人员除应具备公司章程
规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条
第十条 独立董事应当具备与其行使职
件：
权相适应的任职条件，担任独立董事的人员
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
除应具备公司章程规定的公司董事的条件
备担任公司董事的资格；
外，还应当符合下列基本条件：
（二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必
（一）根据法律、行政法规及其他有关
须具备的独立性；
规定，具备担任公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（二）具有法律法规所要求的担任独立
法律、行政 法规、规章及规则；
董事所必须具备的独立性；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独
立董事职责 所必需的工作经验；
(五) 法律法规、公司章程规定的其他条件。
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横店影视股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
第十一条 下列人员不得担任独立董事：
（七）在 5 家以上（不含 5 家）上市公司兼任独
第十一条 下列人员不得担任独立董事：
立董事；
（七）在 5 家以上（不含 5 家）上市公
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他
司兼任独立董事；
人员；
本条所述的直系亲属是指父母、子女等；
（九）中国证监会认定的其他人员。
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
本条所述的直系亲属是指父母、子女等；主要社
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并
者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 持有公司已发行有表决权股份总数的 1％以上的股东
的 1％以上的股东有权提出独立董事候选人。 有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 第二款
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
第十三条 第二款
应当按照前款规定公布上述内容。并将所有被提名人
在选举独立董事的股东大会召开前，公
的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提
司董事会应当按照规定公布上述内容。
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
第十四条 公司上市后，在选举独立董
事的股东大会召开前，公司应将所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监会、公司所
在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 第十四条 对于中国证监会、证券交易所向公司
易的证券交易所。公司董事会对被提名人的 发出的独立董事任职资格关注函，公司应在股东大会
有关情况有异议的，同时报送董事会的书面 召开前披露关注意见。对中国证监会、交易所提出异
意见。 议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为
对于中国证监会、证券交易所向公司发 独立董事候选人提交股东大会表决。在召开股东大会
出的独立董事任职资格关注函，公司应在股 选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
东大会召开前披露关注意见。对中国证监会、 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
交易所提出异议的被提名人，可作为公司董
事候选人，但不应作为独立董事候选人提交
股东大会表决。在召开股东大会选举独立董
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横店影视股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十七条 第二款 第十七条 第二款
除出现上述情况及《公司法》中规定的 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 解除其职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
出公开的声明。 不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 新增第三款
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
第十八条 无第三款 履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达
不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
第四章 职权 第四章 独立董事的职权
第十九条 新增第二、第三款
独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策
第十九条 无第二、第三款
所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十条 第二十条
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机 （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公
构； 司的具体事项进行审计和咨询；
第二十一条 独立董事行使本制度第十 第二十一条 独立董事行使本制度第二十条第
九条职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上 （一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全
同意； 体独立董事的 1/2 以上同意；行使第二十条第（五）
如独立董事履行本制度第二十条职权所 项职权， 应当经全体独立董事同意。
作出的提议未被采纳或职权不能正常行使， 第二十条第（一）、（二）项事项应由二分之一以
公司应将有关情况予以披露。 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
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修订前 修订后
如独立董事履行本制度第二十条职权所作出的
提议未被采纳或职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其
规定。
第二十二条 如果公司董事会下设审计、 第二十二条 如果公司董事会下设审计、提名、
提名、薪酬等专门委员会的，独立董事应当 薪酬等专门委员会的，独立董事应当在委员会成员中
在委员会成员中占有 1/2 以上的比例。 占有 1/2 以上的比例，并担任召集人。
第二十五条
第二十五条
（十）法律、行政法规、中国证监会和公司章程
（十）公司章程规定的其他事项。
规定的其他事项。
第三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必
第三十六条 公司应提供独立董事履行 需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履
职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。定期通
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，公司应及时协助办理公告事宜。
请各位股东及股东代表审议！
横店影视股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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议案十四
关于拟变更经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为更好地实施公司“4+1”发展战略，公司拟增加新的经营范围，同时对照
浙江省市场监督管理局经营范围条款分类，拟定经营范围为：
“一般项目：企业总部管理、自有资金投资的资产管理服务；广告设计、代
理；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；
眼镜销售（不含隐形眼镜）；母婴用品销售；家用电器销售；宠物食品及用品零
售；服装服饰零售；化妆品零售；珠宝首饰零售；针纺织品销售；办公用品销售；
乐器零售；家具销售；礼品花卉销售；电子产品销售；日用杂品销售；日用百货
销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；
户外用品销售；游艺及娱乐用品销售；玩具销售；休闲娱乐用品设备出租；会议
及展览服务；企业管理咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；组织文化艺
术交流活动；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
等需取得许可的培训）；票务代理服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：电影发行；电影放映；食品互联网销售；出版物零售；游艺娱乐
活动；演出场所经营；广播电视节目制作经营；餐饮服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）”
（具体经营范围以市场监督管理局审批为准）。
公司根据《上市公司治理准则（2021 年修订）》、《上市公司章程指引》
（2022 年修订）、《上交所股票上市规则》（2022 年修订）的规定，拟对公司
章程部分条款进行修订，并授权公司管理层办理工商变更登记事项。
公司章程修订情况如下：
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修订前 修订后
第二条第二款 公司经过批准，以发起方式设
第二条第二款 公司经过批准，以发起方
立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营
式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
取得营业执照。
91330700681654885B。
第十一条 本章程所称其他高级管理人
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
指公司副总经理、财务总监、董事会秘书。
董事会秘书。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
“一般项目：企业总部管理、自有资金投资的资
产管理服务；广告设计、代理；广告制作；广告
发布；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预
包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；
眼镜销售（不含隐形眼镜）；母婴用品销售；家
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：全 用电器销售；宠物食品及用品零售；服装服饰零
国影片发行；设计、制作、代理、发布：户内 售；化妆品零售；珠宝首饰零售；针纺织品销售；
外各类广告及影视广告，场地租赁，会展会务 办公用品销售；乐器零售；家具销售；礼品花卉
服务；影院投资建设；企业管理咨询；电影放 销售；电子产品销售；日用杂品销售；日用百货
映设备技术服务；眼镜（不含角膜接触镜）的 销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
销售；日用百货、玩具、工艺品、电子产品的 品除外）；体育用品及器材零售；户外用品销售；
销售。以下经营范围限下设分支机构凭执照经 游艺及娱乐用品销售；玩具销售；休闲娱乐用品
营：电影放映；餐饮服务；预包装食品兼散装 设备出租；会议及展览服务；企业管理咨询；旅
食品零售；电子游戏服务；电影虚拟现实体验 行社服务网点旅游招徕、咨询服务；组织文化艺
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 术交流活动；体验式拓展活动及策划；业务培训
准后方可开展经营活动） （不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
培训）；票务代理服务；信息系统集成服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
许可项目：电影发行；电影放映；食品互联
网销售；出版物零售；游艺娱乐活动；演出场所
经营；广播电视节目制作经营；餐饮服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
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修订前 修订后
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）”
（具体经营范围以市场监督管理局审批为准）。
第十八条 全体发起人以发起方式由“横
店电影院线有限公司”整体变更为横店影视股 第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购
份有限公司。公司设立时，各发起人的名称、 的股份数、股份比例、出资方式和出资时间如下：
姓名及认购的发起人股份数如下：
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
人提供任何资助。 供任何资助。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
是，有下列情形之一的除外：
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
（一）减少公司注册资本；
收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二）与持有本公司股票的其他公司合
励；
并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（三）将股份奖励给本公司职工；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
份的活动。
需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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修订前 修订后
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
第二十五条 公司因本章程第二十三条
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
董事出席的董事会会议决议。
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
公司因本章程第二十三条第一款规定收购本
个月内转让或者注销。
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
公司依照第二十三条第（三）项规定收购
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
工。
发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让
或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
限制。 规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
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修订前 修订后
负有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当
第四十一条 公司发生下述担保事项，应
在董事会审议通过后提交股东大会审议。
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
供的任何担保；
的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
担保；
一期经审计总资产百分之三十的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
提供的担保；
的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
资产 10%的担保；
产 10%的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
最近一期经审计总资产的 30％的担保；
一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 3,000
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司
万元人民币的担保；
最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
过 3,000 万元人民币的担保；
的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提
（八）法律、行政法规或本章程规定的其他
供的担保；
担保情形。
（八）法律法规或本章程规定的其他担保
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按
情形。
照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
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第四十三条 公司发生的交易（受赠现金资
产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审
议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
新增第四十三条（后续原有编号同时往后 500 万元；
顺延一位） （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项（除公司日常经
营活动之外）：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）；
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（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十九条 监事会或股东决定自行召
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
不得低于 10%。
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 第二款
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 第五十四条 第二款
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
案的内容（计算本条所称持股比例时，仅计算 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
普通股和表决权恢复的优先股）。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（三）以明显的文字说明：全体普通股股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通
有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大 股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法
权。 规及本章程行使表决权。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
第七十六条 下列事项由股东大会以普 议通过：
通决议通过： （六）聘用、解聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 （七）变更募集资金用途；
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （八）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
第七十七条 下列事项由股东大会以特
议通过：
别决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
单独计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
份总数。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
上有表决权股份的股东投资者保护机构，可以 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
作为征集人公开征集股东投票权。征集股东投 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 份总数。
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股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
持股比例限制。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可
以作为征集人公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十三条
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定执
行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。
股东大会就选举两名以上（含两名）董事或
监事进行表决时，如控股股东及其一致行动人拥
第八十二条
有权益比例在 30%以上时，应当采用累积投票制。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
累积投票制的具体实施细则如下：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
（一）与会每个股东在选举董事或者监事时
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当
可以行使的有效表决权总数，等于其所持有的有
实行累积投票制。
表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数，
其中，非独立董事和独立董事应当分开选举；
（二）每个股东可以将所持股份的全部表决
权集中投给一位董事（或者监事）候选人，也可
分散投给任意的数位董事（或者监事）候选人；
（三）每个股东对单个董事（或者监事）候
选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决
权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但
其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累
计不得超过其持有的有效表决权总数；
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（四）投票结束后，根据全部候选人各自得
票的数量并以拟选举的董事或者监事人数为限，
在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的
董事（或者监事）。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
审议事项与股东有关联利害关系的，相关股东 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
及代理人不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
反对或弃权。 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
罚，期限未满的； 期限未满的；
第九十六条 董事由股东大会选举或更
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
任期 3 年，任期届满可连选连任。
其职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商
司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然
业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直
有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对
至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东
公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之
承担的忠实义务在离任之日起 3 年内仍然有效。
日起 3 年内仍然有效。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政
政法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
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第一百零八条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书及其他高级管理人员；根据经理的提名，决
第一百零七条 董事会行使下列职权：
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
保事项、委托理财、关联交易等事项；
提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
酬事项和奖惩事项；
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会
股东大会授权董事会的交易审批权限为：
授权董事会的交易审批权限为：
（一）按一年内累计计算原则，低于公司
（一）按一年内累计计算原则，达到公司最
最近一期经审计净资产 30％的对外投资；
近一期经审计净资产 10%-50%的对外投资；
（二）按一年内累计计算原则，低于公司
最近一期经审计总资产 30％的资产处置（购 （二）按一年内累计计算原则，达到公司最
买、出售、置换、承包、租赁）； 近一期经审计总资产 10%-50%的资产处置（购买、
（三）按一年内累计计算原则，低于公司 出售、置换、承包、租赁）；
最近一期经审计净资产的 50％以下的银行贷 （三）按一年内累计计算原则，达到公司最
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款； 近一期经审计净资产的 10%-50%以下的银行贷款；
（四）除本章程第三十八条规定的须经股 （四）除本章程第三十八条规定的须经股东
东大会审议通过的担保事项之外的其他担保 大会审议通过的担保事项之外的其他担保事项；
事项；
（五）按一年内累计计算原则，达到公司最
（五）按一年内累计计算原则，低于公司
近一期经审计的净资产 10%-50%的委托经营、委托
最近一期经审计的净资产 10％的委托经营、委
理财、赠与方案；
托理财、赠与方案；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在
（六）公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易须经公司董事会审 30 万元以上的关联交易须经公司董事会审议批
议批准；公司与关联自然人发生的交易金额在 准；公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万
300 万元以上的关联交易须经董事会讨论并做 元以上的关联交易须经董事会讨论并做出决议，
出决议，并提请公司股东大会批准。公司与关 并提请公司股东大会批准。公司与关联法人发生
联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占 的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易须经
的关联交易须经公司董事会审议批准；公司与
公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交
关联法人发生的交易金额在 3,000 万元以上且
易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审
占公司最近一期经审计的净资产值绝对值 5％
计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易（包括承
以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资
担的债务和费用，公司提供担保、受赠现金资产
产除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请
公司股东大会批准。 除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司
等于或超过上述金额的事项，视为重大事 股东大会批准。
项，董事会应当组织专家或专业人士进行评 等于或超过上述金额的事项，视为重大事项，
审，并报经股东大会批准。 董事会应当组织专家或专业人士进行评审，并报
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门 经股东大会批准。
规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规
规定的，从其规定。
章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定
的，从其规定。
第一百一十一条 董事长由董事会以全 第一百一十二条 董事会设董事长一人，董
体董事的过半数选举产生。 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百一十三条 董事长行使下列职权：
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （六）在董事会闭会期间行使本章程第一百
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一 零八条第（二）、（十三）、（十五）项职权；
百零七条第（二）、（十三）、（十五）项职 （七）按一年内累计计算原则，决定低于公
权； 司最近一期经审计净资产 10%的对外投资；
（七）按一年内累计计算原则，决定低于 （八）按一年内累计计算原则，决定一年内
公司最近一期经审计净资产 5%的对外投资； 低于公司最近一期经审计净资产 10%的资产处置
（八）按一年内累计计算原则，决定一年 （购买、出售、置换），同时存在账面值和评估
内低于公司最近一期经审计净资产 5%的资产 值的，以高者为准；
处置（购买、出售、置换）； （九）按一年内累计计算原则，决定低于公
（九）按一年内累计计算原则，决定低于 司最近一期经审计总资产 10%，或绝对金额在
公司最近一期经审计总资产 5%，或绝对金额在 1,000 万元人民币以下的银行贷款；
1,000 万元人民币以下的银行贷款； （十）决定公司与关联自然人发生的交易金
（十）决定公司与关联自然人发生的交易 额低于 30 万元、公司与关联法人发生的交易金额
金额低于 30 万元、公司与关联法人发生的交 低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产
易金额低于 100 万元或低于公司最近一期经审 绝对值 0.5%的关联交易。
计净资产绝对值 0.5%的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠
第一百三十六条 高级管理人员执行公
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
偿责任。
失的，应当依法承担赔偿责任。
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修订前 修订后
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不
第一百三十七条 本章程第九十五条关
得担任董事的情形，同时适用于监事。
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的
第一百四十一条 监事应当保证公司披
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
露的信息真实、准确、完整。
确认意见。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会设 3
第一百四十五条 公司设监事会。监事会
名监事，由 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监
设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职工代表
事组成，职工代表监事由公司职工民主选举产生
组成，职工代表由公司职工民主选举产生和更
和更换，股东代表监事由股东大会选举产生和更
换，股东代表由股东大会选举产生和更换。
换。
第一百五十二条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 易所报送并披露中期报告。
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
易所报送季度财务会计报告。 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百九十四条 释义 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
响的股东。 产生重大影响的股东。
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（注：由于《公司章程》新增第四十三条，原有编号全部往后顺延一位；经
营范围内容需等浙江省市场监督管理局审核后确定。）
请各位股东及股东代表审议！
横店影视股份有限公司董事会
2022 年 4 月
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议案十五
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司前期制定了公司《股东大会议事规则》，现根据最新的《证券法》、《公
司法》、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及
其他规范性文件的规定，对照《公司章程》，拟对公司《股东大会议事规则》进
行修订。
具体条款修订如下：
修订前 修订后
第一条 为规范公司行为、提高股东
大会议事效率，保证股东大会依法行使 第一条 为规范公司行为、提高股东大会议事效率，
职权，根据《中华人民共和国公司法》 保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
（以下简称“《公司法》”）、《中华 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东
券法》”）和《横店影视股份有限公司 大会规则》和《横店影视股份有限公司章程》（以下简
章程》（以下简称“《公司章程》”） 称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规和规范性文
以及其他有关法律法规和规范性文件的 件的规定，制定本规则。
规定，制定本规则。
第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
新增第五条 规、本章程；
（后续编号往后顺延） （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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修订前 修订后
第六条 第二款
第七条 第二款
董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意
召开股东大会的通知；董事会不同意召
召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
开临时股东大会的，应当说明理由。
第八条 第五款
第九条 第五款
监事会未在规定期限内发出股东大
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
会通知的，视为监事会不召集和主持股
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
计持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
东）可以自行召集和主持。
集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
第九条 监事会或股东决定自行召
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例
集股东大会的，应当书面通知董事会。
不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股
持股比例不得低于 10%。
东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
第十条 对于监事会或股东自行召 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记
集的股东大会，董事会和董事会秘书应 日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
予配合。董事会应当提供股权登记日的 持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构
股东名册。 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。
第十三条 第一款
第十四条 第一款
单独或者合计持有公司 3%以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东（含表决
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
权恢复的优先股东），可以在股东大会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
补充通知，通知股东临时提案的内容。
第十四条 召集人应当在年度股东 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前
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修订前 修订后
大会召开 20 日前通知各股东，临时股东 通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股东），临时
大会应当于会议召开 15 日前通知各股 股东大会应当于会议召开 15 日前通知各普通股东（含表
东。 决权恢复的优先股东）。
第十六条
（四）是否受过中国证券监督管理 第十七条
部门及其他有关部门的处罚和证券 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
交易所惩戒； 和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
外，每位董事、监事候选人应当以 监事候选人应当以单项提案提出。
单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，
第十七条 股东大会通知中应当列
并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔
明会议时间、地点，并确定会务常设联
应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
系人姓名、联系电话、传真地址。
更。
第十八条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不得延期或取消。 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
股东大会通知中列明的提案不得取消。 大会不得延期或取消。股东大会通知中列明的提案不得取
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
当在原定召开日前至少 2 个工作日通知 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东并说明原因。
第二十条 股东大会以现场会议方
第二十一条 股东大会应当设置会场，以现场会议
式召开，以现场会议方式召开，应设置
形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
会场。公司可以采用安全、经济、便捷
公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他
的网络或其他方式为股东参加股东大会
方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参
提供便利，股东通过上述方式参加股东
加股东大会的，视为出席。
大会的，视为出席。
第二十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
新增二十三条（后续编号往后顺延 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
两位） 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
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修订前 修订后
第二十五条 股东登记日登记在册的所有普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表
决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议
应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通
知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会
第二十三条 股东名册登记在册的 议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股
所有股东或其代理人，均有权出席股东 有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
大会，公司和召集人不得以任何理由拒 （一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
绝。 （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上
通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第二十四条 股东应当持身份证或
第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他
其他能够表明其身份的有效证件或证明
能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人
出席股东大会。代理人还应当提交股东
还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人应当依据股东
名册共同对股东资格的合法性进行验 第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算
证，并登记股东姓名或名称及其所持有 机构股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
表决权的股份数。在会议主持人宣布现 记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
场出席会议的股东和代理人人数及所持 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
有表决权的股份总数之前，会议登记应 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
当终止。
第三十一条 股东与股东大会拟审 第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关
议事项有关联关系时，应当回避表决。 系时，应当回避表决。其所持有表决权的股份不计入出
公司持有自己的股份没有表决权， 席股东大会有表决权的股份总数。
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修订前 修订后
且该部分股份不计入出席股东大会有表 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
决权的股份总数。 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用
新增第三十四条（后续编号往后顺
累积投票制。
延三位）
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
第三十二条 股东大会对所有提案 第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案
应当逐项表决。对同一事项有不同提案 应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提
的，应当按提案提出的时间顺序进行表 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行
大会中止或不能作出决议外，股东大会 搁置或不予表决。
不得对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项
对列入会议议程的内容，主持人可 逐项进行表决：
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修订前 修订后
根据实际情况，采取先报告、集中审议、 （一）本次发行优先股的种类和数量；
集中表决的方式，也可对比较复杂的议 （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
题采取逐项报告、逐项审议及表决的方 （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原
式。股东大会应当给予每个议题安排合 则；
理的讨论时间。 （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股
息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、
股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及
其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股
份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润
分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采
取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂
的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会
应当给予每个议题安排合理的讨论时间。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
新增第三十七条（后续编号往后顺
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
延四位）
次投票结果为准。
第三十八条 第一款
第三十四条 第一款
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
出席股东大会的股东，应当对提交
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
表决的提案发表以下意见之一：同意、
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
反对或弃权。
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第三十五条 股东大会对提案进行 第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
表决前，应当推举两名股东代表参加计 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
票和监票。审议事项与股东有关联关系 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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修订前 修订后
的，相关股东及代理人不得参加计票、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
监票。 表与监事代表共同负责计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
由股东代表与监事代表共同负责计票、 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
监票。
第三十六条 股东大会主持人应当
第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网
在会议现场宣布每一提案的表决情况和
络或其他方式，股东大会主持人应当在会议现场宣布每
结果，并根据表决结果宣布提案是否通
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
过。
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计
所涉及的公司、计票人、监票人、主要
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
股东等相关各方对表决情况均负有保密
决情况均负有保密义务。
义务。
第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
第三十七条 股东大会的决议应列明出
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
席会议的股东和代理人人数、所持有表
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
决权的股份总数及占公司有表决权股份
公司发行优先股就第二十五条第二款所列情形进行
总数的比例、表决方式、每项提案的表
表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股
决结果和通过的各项决议的详细内容。
东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出
席会议及表决的情况分别统计并公告。
第三十九条 最后一款
出席会议的董事、监事、董事会秘 第四十三条 最后一款
书、召集人或其代表、会议主持人应当 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
在会议记录上签名，召集人应保证会议 表、会议主持人应当在会议记录上签名，召集人应保证会
记录内容真实、准确和完整。会议记录 议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
应当与现场出席股东的签名册及代理出 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决
席的委托书、网络及其它方式表决情况 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第四十条 召集人应当保证股东大 第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
会连续举行，直至形成最终决议。因不 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
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修订前 修订后
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
恢复召开股东大会或直接终止本次股东 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
大会。 报告。
第四十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通
股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手
段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通
新增第四十七条（编号往后顺延五
股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权
位）
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日
公告该决议。
第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政
第四十三条 公司股东大会决议内 法规的无效。
容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
股东大会的会议召集程序、表决方 投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 合法权益。
或者决议内容违反《公司章程》的，股 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
东可以自决议作出之日起 60 日内，请求 法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》
人民法院撤销。 的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
请各位股东及股东代表审议！
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议案十六
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司前期制定了《监事会议事规则》，现根据最新的《证券法》、《公司法》、
《上市公司治理准则》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，对照《公司
章程》，拟对公司《监事会议事规则》进行修订。
具体条款修订如下：
修订前 修订后
第一条第一款
第一条第一款
为进一步规范本公司监事会的议事方式
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决
和表决程序，促使监事和监事会有效地履行
程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善
监督职责，完善公司法人治理结构，确保全
公司法人治理结构，确保全体股东的利益，根据《中
体股东的利益，根据《中华人民共和国公司
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
法》（以下简称“《公司法》”）等有关法
《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文
律、法规和规范性文件的要求，以及《横店
件的要求，以及《横店影视股份有限公司章程》（以
影视股份有限公司章程》（以下简称“《公
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条
第二条
（七）法律、行政法规、部门规章和公司章程规
（七）公司章程规定的其他情形。
定的其他情形。
第三条 定期会议的提案
第三条 定期会议的提案 监事会召开定期会议，任何监事均有权提出议
在发出召开监事会定期会议的通知之 案。提案人应当在会议召开前 5 日将提案的文本及相
前，监事会应当向全体监事征集会议提案。 关附件提交监事会主席。
在征集提案和征求意见时，监事会应当说明 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会
监事会重在对公司规范运作和董事、高级管 应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天时间向
理人员职务行为的监督而非公司经营管理的 公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事
决策。 会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级
管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第四条最后款 第四条 最后款
在监事会主席收到监事的书面提议后 3 在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，应
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修订前 修订后
日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。 当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事有权
及时向有关股东和监管部门报告。
第七条 会议通知的内容 第七条 会议通知的内容
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点和方式；
第八条 会议召开方式 新增第三款
非以现场方式召开的监事会，以视频显示在场的
监事、在电话会议中发表意见的监事、在规定期限内
通过传真或者电子邮件等有效表决票的监事、事后提
交的曾参加会议的书面确认函的监事，可计入出席会
第八条 会议召开方式
议的监事人数。监事在通讯会议上不能对会议决议时
无第三款
即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书
面签字手续。监事的口头表决具有与书面签字同等的
效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相
一致。对某个审议事项的事后书面签字与会议口头表
决不一致时，监事会应对该事项重新进行书面表决。
请各位股东及股东代表审议！
横店影视股份有限公司监事会
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