横店影视：横店影视股份有限公司关于修订相关制度的公告2023-03-10
证券代码：603103 证券简称：横店影视 公告编号：2023-010
横店影视股份有限公司
关于修订相关制度的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 8 日召开第三届
董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》、《关
于修订〈对外投资管理办法〉的议案》、《关于修订〈关联方资金往来管理制度〉
的议案》、《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》、《关于修订〈募集资金管理
制度〉的议案》。现将相关事项公告如下：
一、修订原因
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据最新的《证券法》、
《公司法》、《民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5号——交易与关联交易》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，对照《公司章
程》，拟对公司相关制度进行修订。
二、《对外担保管理制度》具体修订情况
修订前 修订后
第一条 为了保护投资者的合法权益，规 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范横店
范横店影视股份有限公司（以下简称“公司”） 影视股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
的对外担保行为，有效防范公司对外担保风 行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安
险，确保公司资产安全，根据《中华人民共 全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等 国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
法律、法规、规范性文件以及本公司章程的 资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范
修订前 修订后
有关规定，结合公司的实际情况，特制定本 性文件以及《横店影视股份有限公司章程》（以下简
度。 称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，
制订本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提
供的担保，包括公司对控股子公司的担保，具体系指
公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债
第二条 本制度所称对外担保是指公司 务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约
为他人提供的担保，包括公司对控股子公司 定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保
的担保。 证、抵押及质押等。
公司以自有资产为自身债务提供抵押、质押或其
他形式的担保，不属于上述对外担保，参照相关法律
法规执行。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非 第三条 公司及控股子公司对外担保实行统一
经公司董事会或股东大会批准，任何人无权 管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何机构或
以公司名义签署对外担保的合同、协议或其 个人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其
他类似的法律文件。 他类似的法律文件。
第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担
第五条 公司控股或实际控制子公司的
保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司
对外担保，视同公司行为，其对外担保应执
控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时
行本制度。公司控股子公司应在其董事会或
通知公司，公司应当在控股子公司履行审议程序后及
股东会做出决议后及时通知公司。
时披露。
第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保
等必要的措施防范风险，反担保应均有可执行力，反
第七条 公司为他人提供担保，应当采
担保的提供方应具备实际承担能力。公司及其控股子
取反担保等必要的措施防范风险，反担保应
公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其
均有可执行力，反担保的提供方应具备实际
提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息
承担能力。
披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基
础的担保提供反担保的除外。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司
第八条 公司独立董事应在年度报告
报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、
中，对公司累计和当期对外担保情况做出专
执行本制度规定情况做出专项说明，并发表独立意
项说明，并发表独立意见。
见。
修订前 修订后
第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 股东大会在审议为股东、实际
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，股
控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成
股东所持表决权的半数以上通过。
对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行
其中，对于公司在一年内担保金额超过
相应审议和披露义务。董事会或者股东大会未审议通
公司最近一期经审计总资产的 30%的，应当
过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
由股东大会做出决议，并经出席会议的股东
担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免
所持表决权的三分之二以上通过。公司在十
形成违规关联担保。
二个月内发生的对外担保应当按照累积计算
对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期
的原则适用本条的规定。除上述第（一）项
经审计总资产的 30%的，应当由股东大会做出决议，
至第（五）项所列的须由股东大会审批的对
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
外担保以外的其他对外担保事项，由董事会
过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积
根据《公司章程》对董事会对外担保审批权
计算的原则适用本条的规定。除上述第（一）项至第
限的规定，行使对外担保的决策权。
（五）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的
其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董
事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策
权。
第二十一条 公司对外担保必须订立书
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担
面的担保合同和反担保合同。担保合同和反
保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具
担保合同应当具备《中华人民共和国担保
备《民法典》等法律法规要求的内容，主要条款应当
法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法
明确、无歧义。
规要求的内容。
第二十四条 公司董事会主席或经合法 第二十四条 公司董事会主席或经合法授权的其
授权的其他人员根据公司董事会或股东大会 他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股 签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过
东大会或董事会决议通过并授权，任何人不 并授权，任何机构或个人不得擅自代表公司签订担保
得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得 合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以
越权签订担保合同或在主合同中以担保人的 担保人的身份签字或盖章。
修订前 修订后
身份签字或盖章。
第二十八条 对外担保由财务部门经办，董事会
第二十八条 对外担保由财务部门经
办公室及法务部门为公司对外担保的合规性进行复
办。
核。
第三十一条 公司应指派专人持续关注 第三十一条 公司财务部门应指派专人持续关
被担保人的情况，收集被担保人最近一期的 注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资
财务资料和审计报告，定期分析其财务状况 料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关
及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、 注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等 法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向
情况，建立相关财务档案，定期向董事会报 董事会报告。
告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司
如发现被担保人经营状况严重恶化或发 解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董
生公司解散、分立等重大事项的，有关责任 事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最
人应及时报告董事会。董事会有义务采取有 小程度。
效措施，将损失降低到最小程度。
新增第五章 第五章 对外担保的信息披露
第三十八条
公司应当按照有关法律法规、中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所及公司的相关规定，认真履
新增第三十八条
行对外担保情况的信息披露义务。公司的对外担保应
当在董事会审议过后及时对外披露。董事会或股东大
会做出对外担保事项的决议应及时公告。
第三十九条
公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，
新增第三十九条（后续原有编号同时往 应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
后顺延二位） 件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东
大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外
担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
修订前 修订后
第五章 附则 第六章 附则
第四十一条 本制度经股东大会批准后 第四十三条 本制度经董事会审议通过并提交
生效并实施。 股东大会批准后生效。
三、《对外投资管理办法》具体修订情况
修订前 修订后
第一条 为了加强横店影视股份有限公司（以下
第一条 为了加强横店影视股份有限公
简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外
司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部
投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，
控制，规范对外投资行为，防范对外投资风
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《公司法》”）和公司章程的相关规定，制定
“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监
本办法。
管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规和
公司章程的相关规定，制定本办法。
第五条 本办法适用于公司及其所属控股子公司
的一切对外投资行为。本办法所称控股子公司是指公
新增第五条
司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过百分
之五十的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第六条 对外投资达到中国证监会颁发的《上市
公司重大资产重组管理办法》规定标准的，经董事会、
新增第六条（后续原有编号同时往后顺 股东大会审议通过后报中国证监会核准；涉及关联交
延二位） 易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》《横店
影视股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定执
行。
第五条 公司对外投资的决策机构主要 第七条 公司对外投资的决策机构主要为股东大
为股东大会、董事会或董事长。具体权限划 会、董事会或董事长。具体权限划分如下：
分如下： （一）按一年内累计计算原则，公司发生的对外
（一）董事长有权决定： 投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
1、按一年内累计计算原则，决定低于公 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
司最近一期经审计净资产 5％的对外投资； 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总
2、按一年内累计计算原则，决定一年内 资产的 10%以上；
修订前 修订后
低于公司最近一期经审计净资产 5％的资产 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
处置（购买、出售、置换）； 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
3、按一年内累计计算原则，决定低于公 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
司最近一期经审计总资产 5％，或绝对金额 1000 万元；
在 1,000 万元人民币以下的银行贷款； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
4、决定按照按一年内累计计算原则，低 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
于公司最近一期经审计净资产 5%的对外投 对金额超过 1000 万元；
资事宜。 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
董事长应就相关事宜在事后向董事会报 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
备。 元；
（二）董事会有权决定 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
1、按一年内累计计算原则，低于公司最 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
近一期经审计净资产 30％的对外投资； 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
2、按一年内累计计算原则，低于公司最 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
近一期经审计总资产 30％的资产处置（购 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
买、出售、置换、承包、租赁）； 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
3、按一年内累计计算原则，低于公司最 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
近一期经审计净资产的 50％以下的银行贷 除相关法律法规和上海证券交易所业务规则、公
款； 司章程以及公司其他内部制度另有规定外，公司对外
4、除公司章程规定的须经股东大会审议 投资不超过上述限额或标准的，可以由董事长审查批
通过的担保事项之外的其他担保事项； 准通过后执行。董事长应就相关事宜在事后向董事会
5、按一年内累计计算原则，低于公司最 报备。
近一期经审计的净资产 10％的委托经营、委 （二）按一年内累计计算原则，公司发生的对外
托理财、赠与方案； 投资达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露
6、按一年内累计计算原则，低于公司最 外，还应当提交股东大会审议：
近一期经审计净资产 30％的对外投资； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
超过上述限额或标准的金额由董事会审 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总
议通过后提交公司股东大会审议。 资产的 50%以上；；
若对外投资属关联交易事项，则应按公 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
司关于关联交易事项的决策权限执行。 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
控股子公司进行对外投资，除遵照执行 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
本办法外，还应执行公司其他相关规定。 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
修订前 修订后
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 若对外投资属关联交易事项，则应按公
新增第八条（后续原有编号同时往后顺 司关于关联交易事项的决策权限执行。控股子公司进
延三位） 行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其
他相关规定。
第十一条 公司财务部门负责对外投资的财务管
第八条 公司财务部门负责对外投资的
理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责
财务管理。公司对外投资项目确定后，由公
筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务
司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办
登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与
理出资、工商登记、税务登记、银行开户等
付款制度。公司法务部门负责对外投资项目的协议、
手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。
合同进行合规审核。
第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司
可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向
新增第二十二条（后续原有编号同时往 的；
后顺延四位） （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市
场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第二十九条 公司的对外投资应严格按照《上市
新增第二十九条 公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《公司章程》《信息披露事务管理制度》等相关
修订前 修订后
规定履行信息披露的义务。公司董事会秘书及董事会
办公室负责办理对外投资信息披露事宜。
第三十条 公司和子公司及日常管理部门应配合
新增第三十条（后续原有编号同时往后 董事会秘书做好对外投资的信息披露工作，按照公司
顺延六位） 《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人管理制
度》等有关规定履行信息保密及报送的责任与义务。
第三十一条 本办法未尽事宜，依照国家法律、
第二十五条 本办法与有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，
本办法与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范
按有关法律、行政法规、部门规章或其他规
性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章
范性文件执行。
或其他规范性文件执行。
四、《关联方资金往来管理制度》具体修订情况
修订前 修订后
第一条 为规范本公司与控股股东、实际
第一条 为规范本公司与控股股东、实际控制人
控制人及其他关联方的资金往来，避免本公
及其他关联方的资金往来，避免本公司控股股东、实
司控股股东、实际控制人及其它关联方占用
际控制人及其它关联方占用本公司资金，保护公司、
本公司资金，根据《中华人民共和国公司法》、
股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民
《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上
监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及其他
市规则》及其他有关法律、行政法规、部门
有关法律法规、部门规章和其他规范性文件的规定，
规章和其他规范性文件的规定，结合《横店
结合《横店影视股份有限公司章程》（以下简称“《公
影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司
司章程》”）、《关联交易决策制度》等各项内控和管理
章程》”）、各项内控和管理制度和公司实际情
制度，制定本制度。
况，制定本制度。
第二条 本规则所称的“关联方”，与现 第二条 本规则所称的“关联方”，与现行有效之
行有效之上海证券交易所股票上市规则之规 《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方的规
定具有相同含义。 定具有相同含义。
修订前 修订后
第五条 公司的控股股东、实际控制人不 第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 联方不得以任何方式利用其关联关系损害公司利益。
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 公司控股股东及实际控制人对
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联
公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行
方对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、
对外投资、资金占用、借款、代偿债务、贷垫款项、
代偿债务、贷垫款项、担保等方式损害公司
担保等方式损害公司合法权益，不得利用其控制地位
合法权益，不得利用其控制地位损害公司的
损害公司的利益。
利益。
第七条 公司可以与控股股东、实际控制
人及其他关联方进行的交易包括：
1. 购买原材料、燃料、动力；
2. 销售产品、商品；
3. 提供或者接受劳务；
4. 委托或者受托销售；
5. 与关联人共同投资；
6. 购买或者出售资产；
7. 对外投资（含委托理财、委托贷款
等）；
8. 提供财务资助； 第七条 关联方与公司发生的经营性资金往来
9. 提供担保； 中，不得占用公司资金。
10.租入或者租出资产；
11.委托或者受托管理资产和业务；
12.赠与或者受赠资产；
13.债权、债务重组；
14.签订许可使用协议；
15.转让或者受让研究与开发项目；
16.公司股东大会或者董事会根据各自
权限批准的其他交易；
17.其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项。
修订前 修订后
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间
接地提供给关联方使用：
1.为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
承担成本和其他支出；
2.有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷
款）给关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比
例提供资金的除外；
新增第八条（后续原有编号同时往后顺
3.委托关联方进行投资活动；
延一位）
4.为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等
方式提供资金；
5.代关联方偿还债务；
6.中国证监会及上海证券交易所认定的其他情
形。
第九条 公司在与控股股东、实际控制人及其他
第八条 公司在与控股股东、实际控制人
关联方进行交易时，除符合国家法律、行政法规、部
及其他关联方进行第七条规定的交易时，除
门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》
符合国家法律、行政法规、部门规章和其他
《关联交易决策制度》等规定的决策程序进行，并应
规范性文件以外，还需依照公司《章程》、《关
遵照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定履行
联交易决策制度》等规定的决策程序进行。
相应的报告和信息披露义务。
第九条 公司与控股股东、实际控制人及
第十条 公司与控股股东、实际控制人及其他关
其他关联方之间的资金往来应当以发生第七
联方之间的资金往来应当以发生的真实交易为基础。
条规定的真实交易为基础。
第十一条 本公司任何部门或人员不得
以下列方式将本公司资金直接或间接地提供
给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控
股股东及其他关联方使用； 删除原第十一条
2. 通过银行或非银行金融机构向关联
方提供委托贷款；
3. 委托控股股东及其他关联方进行投
资活动；
修订前 修订后
4. 为控股股东及其他关联方开具没有
真实交易背景的商业承兑汇票；
5. 代控股股东及其他关联方偿还债务；
6. 中国证监会和上海证券交易所认定
的其他方式。
第十五条 公司应当聘请注册会计师在 第十五条 公司应当聘请注册会计师在为公司年
为公司年度财务会计报告进行审及计工作 度财务会计报告进行审计工作时，对公司存在控股股
时，对公司存在控股股东、实际控制人及其 东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专
他关联方占用资金的情况出具专项说明。 项说明。
第十七条 董事、监事、高级管理人员，
在决策、审核、审批及直接处理与控股股东、 第十七条 董事、监事、高级管理人员，在决策、
实际控制人及其他关联方的资金往来事项 审核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其
时，违反本制度要求给本公司造成损失的， 他关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给本公
应当承担赔偿责任，损失较为严重的，还应 司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，
由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司 公司可对直接责任人予以降职、免职、开除等处分。
应向有关行政、司法机关主动举报、投诉， 如涉及承担行政、民事、刑事等法律责任的，由有关
由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责 部门依法追究。
任。
落款 落款
横店影视股份有限公司董事会 横店影视股份有限公司
五、《关联交易决策制度》具体修订情况
修订前 修订后
第一条 为了规范横店影视股份有限公司（以下
第一条 为了规范横店影视股份有限公
简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行
司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公
为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华
司的关联交易行为不损害公司和非关联股东
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法
规范性文件以及本公司章程的有关规定，结
律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，
合公司的实际情况，特制定本制度。
结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、 第二条 公司关联交易应定价公允、决策程序合
平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不 规、信息披露规范，遵循诚实信用、平等、自愿、公
修订前 修订后
得损害公司和非关联股东的利益。 平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东
的利益。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要
性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用
新增第三条（后续原有编号同时往后顺
关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不
延一位）
得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联
交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联交易及关联人 第二章 关联关系及关联人的认定
第六条 关联关系，是指公司控股股东、
第七条 关联关系，是指公司控股股东、实际控
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
及可能导致公司利益转移的其他关系。
的其他关系。对关联关系的认定应当从关联人对本公
第七条 对关联关系应当从关联人对本
司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进
公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
行实质判断。
度等方面进行实质判断。
第八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第八条 公司关联人包括关联法人、关联 公司应确定关联方的名单，并及时予以更新，确保关
自然人和潜在关联人。公司应确定关联方的 联方名单真实、准确、完整。公司董事、监事、高级
名单，并及时予以更新，确保关联方名单真 管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
实、准确、完整。 动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人
名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 具有以下情形之一的法人，为公 第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，
司的关联法人： 为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或 （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组
其他组织； 织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接 （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控
或间接控制的除公司及其控股子公司以外的 制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
法人或其他组织； 人或其他组织；
（三）由第十条所列公司的关联自然人 （三）关联自然人直接或间接控制的、或担任董
直接或间接控制的、或担任董事、高级管理 事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
人员的，除公司及其控股子公司以外的法人 除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或
或其他组织； 其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者 （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组
修订前 修订后
一致行动人； 织及其一致行动人；
（五）根据实质重于形式的原则认定的 （五）中国证监会、 上海证券交易所或者公司
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
利益倾斜的法人或其他组织。 关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的
公司的关联自然人：
关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然
的自然人；
人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第九条第（一）项所列法人的董
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人或其
事、监事及高级管理人员；
他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密
士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18
姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根
（五）根据实质重于形式的原则认定的
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其
系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
利益倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人或
自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或 第十一条 在过去 12 个月内或者相关协议或者
作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 安排生效后的 12 个月内，存在第八条、第九条所述
十二个月内，具有第九条或第十条规定情形 情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市
之一的； 公司的关联人。
（二）过去十二个月内，曾经具有第九
条或第十条规定情形之一的。
第十二条 新增第十七款
第十二条 无第十七款 （十七）中国证监会或上海证券交易所认定的属
于关联交易的其他事项。
新增第十五条（后续原有编号同时往后 第十五条 公司与关联人发生的交易达到下列标
顺延一位） 准之一的，应当及时披露：
修订前 修订后
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易。
第十六条 公司应采取有效措施防止股
东及其关联方以各种形式占用或转移公司的 删除原第十六条
资金、资产及其他资源。
第二十条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
公司应当将交易提交股东大会审议。
提交股东大会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召
公司在召开董事会审议关联交易事项
集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联
时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董
董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关
事须回避表决。关联董事未主动声明并回避
联董事予以回避。
的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回
避。
第二十一条 本制度第二十条所称关联 第二十一条 本制度第二十条所称关联董事包括
董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 下列董事或者具有下列情形之一的董事：
董事： （一）交易对方；
（一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制
（二）在交易对方任职，或在能直接或 该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接
间接控制该交易对方的法人单位或者该交易 控制的法人单位任职的；
对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制 （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系
权的； 密切的家庭成员；
（四）交易对方或者其直接或间接控制 （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董
人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本 事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
修订前 修订后
制度第十条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基
（五）交易对方或者其直接或间接控制 于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受
人的董事、监事和高级管理人员的关系密切 到影响的董事。
的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第
（四）项的规定）；
（六）因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
第二十二条 董事个人或者其所任职的
其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情况下是
第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事
直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交
会披露其关联关系的性质和程度。
易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
在董事会审议有关关联交易的事项时，
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当
与该事项有关联关系的董事应退场回避，不
尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
参与该事项的投票表决,其所代表的表决票
如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在
数不应计入有效表决总数。
征得股东大会的意见后，可以按正常程序进行表决，
如有特殊情况，关联董事无法回避时，
并在董事会决议中作详细说明。未出席会议的关联董
董事会在征得股东大会的意见后，可以按正
事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其
常程序进行表决，并在董事会决议中作详细
他董事表决。
说明。
未出席会议的关联董事不得授权其他董
事表决，亦不得以任何方式影响其他董事表
决。
第二十三条 如果公司董事在公司首次
第二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立
考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，公
式通知董事会，公司日后达成的合同、交易、
司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，在
安排与其有利益关系，在通知阐明的范围内，
通知阐明的范围内，则视为有关董事履行了本制度第
则视为有关董事做了本制度第二十二条所规
二十二条所规定的披露说明义务。
定的披露。
第二十四条 董事在履行第二十二条规 第二十四条 董事在履行第二十二条规定的义务
定的义务时，应将有关情况向董事会作出书 时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会
面陈述，由董事会确定董事在有关交易中是 确定董事在有关交易中是否构成关联人士。
修订前 修订后
否构成关联人士。 董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定
董事会会议在不将有关联关系的董事计 人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会会
入法定人数的情况下，进行审议表决，作出 议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计
决议。 入法定人数、未参加表决的情况。
董事会会议记录及董事会决议应写明有
关联关系的董事未计入法定人数、未参加表
决的情况。
第二十五条 股东大会审议有关关联交
易事项时，公司董事会应在股东投票前，提
醒关联股东回避表决，关联股东不应当参与 第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东回避
计入有效表决总数；股东大会决议应当充分 表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
披露非关联股东的表决情况。 表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其
关联股东在股东大会表决关联交易事项 他股东行使表决权；股东大会决议应当充分披露非关
时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主 联股东的表决情况。
持人应当要求关联股东回避；如会议主持人 关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当
需要回避，到会董事或股东应当要求会议主 自动回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关联
持人及关联股东回避并推选临时会议主持人 股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东
（临时会议主持人应当经到会非关联股东所 应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会
持表决权股数半数以上通过），非关联股东均 议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所
有权要求关联股东回避。对会议主持人及关 持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要
联股东要求回避的申请应当在会议召开前以 求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避
书面方式提出。 的申请应当在会议召开前以书面方式提出。
股东大会审议有关关联交易事项，关联 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参
股东不参加投票表决时，其持有的股票不计 加投票表决时，其持有的表决权不计入有表决权票
入有表决权票数，应由出席本次股东会议的 数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包
非关联交易方股东（包括股东代理人）所持 括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方
表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。 能形成决议。
如有特殊情况关联交易方股东无法回 被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项
避，关联股东可以参加表决，但应对非关联 的定性为被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请
交易方的股东投票情况进行专门统计，并在 董事会召开临时会议就此作出决议。
股东会决议中详细说明，只有非关联方股东
所持表决权的二分之一以上通过，方能形成
修订前 修订后
有效决议。
如公司股东均因关联交易须履行回避义
务，为保障公司股东大会正常运作，经公司
独立董事三分之二以上认可，相关股东无须
履行回避义务。
被提出回避的股东或其他股东对关联交
易事项的定性为被要求回避、放弃表决权有
异议的，可提请董事会召开临时会议就此作
出决议。
第二十七条 公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易须经公 第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额
司董事会审议批准。 在 30 万元以上的关联交易须经公司董事会审议批
公司与关联自然人发生的交易金额在 准。
300 万元以上的关联交易须经董事会讨论并 公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元
做出决议，并提请公司股东大会批准。 以上的关联交易须经董事会讨论并做出决议，并提请
公司不得直接或者通过子公司向董事、 公司股东大会批准。
监事和高级管理人员提供借款。
新增第二十八条（后续原有编号同时往 第二十八条 公司不得直接或者通过子公司向董
后顺延一位） 事、监事和高级管理人员提供借款。
第二十九条 公司与关联法人发生的交易金额
第二十八条 公司与关联法人发生的交
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
对值 0.5％以上的关联交易须经公司董事会审议批
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易
准。
须经公司董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以
公司与关联法人发生的交易金额在在
上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值 5％以
3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的
上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）
净资产值绝对值 5％以上的关联交易（公司
须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批
提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会
准，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的
讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。
规定披露审计报告或者评估报告。
第三十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下
新增第三十一条（后续原有编号同时往 关联交易，应当按照累计计算：
后顺延二位） （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的
修订前 修订后
相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控
制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第三十三条 需股东大会批准的公司与
第三十五条 需股东大会批准的公司与关联人之
关联人之间的重大关联交易事项，公司可以
间的重大关联交易事项，公司可以聘请相关中介机构
聘请具有相关中介结构对交易标的进行评估
对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的
或审计。与公司日常经营有关的购销或服务
购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规
类关联交易除外，但有关法律、法规或规范
范性文件有规定的，从其规定。
性文件有规定的，从其规定。
第三十五条 公司为关联方提供担保的，
无论数额大小，均应当在董事会会议审议通
过后，提交股东大会审议。 第三十七条 公司为关联方提供担保的，按照公
公司为持有公司 5%以下（不含 5%）股份 司《对外担保管理制度》执行。
的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
第三十六条 本制度所称“以上”、 “超
第三十八条 本制度所称“以上”含本数。
过”，都含本数。
六、《募集资金管理制度》具体修订情况
修订前 修订后
无章节标题 第一章 总则
第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集
第一条 为规范公司募集资金管理，提高募 资金使用效率，防范资金使用风险，确保资金使
集资金使用效率 ，防范资金使用风险，确保资 用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民
金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》【】 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及公 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
司章程的规定，制定本制度。 理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范
性文件的规定以及公司章程的规定，制定本制度。
修订前 修订后
第二条 本管理制度所指募集资金是指公
司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
第二条 本管理制度所指募集资金是指公司
配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易
通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用
的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及
于特定用途的资金。
非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途
的资金。
第三条 公司董事会应负责建立健全公司募
第三条 公司董事会应负责建立健全公司
集资金管理制度并确保制度的有效实施。财务部
募集资金管理制度并确保制度的有效实施。财
负责募集资金的日常管理，包括募集资金的存放、
务部负责募集资金的日常管理，包括募集资金
使用和台账管理，详细记录募集资金的支出情况
的存放、使用和台账管理，详细记录募集资金
和募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的
的支出情况和募投项目的投入情况。公司董事
投入情况。公司董事会应及时披露募集资金的使
会应及时披露募集资金的使用情况。
用情况。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他 删除原第四条（后续原有编号同时往前顺延
企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制 一位）
的其他企业遵守募集资金管理制度。
第五条 保荐机构在持续督导期间应当对 第四条 保荐机构在持续督导期间应当对公
上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，按 司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券
照《证券发行上市保荐业务管理办法》【】等的 发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定
规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。 进行公司募集资金管理的持续督导工作。
无章节标题 第二章 募集资金的存放
第六条 公司募集资金应当存放于董事会 第五条 公司募集资金应当存放于董事会决
决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管 定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募
集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制
理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或
的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项
公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得
目的个数，专户不得存放非募集资金或者用作其
超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资 他用途。
的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募
项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量 集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟
修订前 修订后
的，应事先向上交所提交书面申请并征得其同 增加募集资金专户数量的，应事先向上交所提交
意。 书面申请并征得其同意。
第六条 公司应当在募集资金到账后 1 个月
第七条 公司应当在募集资金到账后 1 个
以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下
月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以 简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称
下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以 “协议”）。协议至少应当包括以下内容：
下简称“协议”）协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募
（一）公司应当将募集资金集中存放于专
集资金项目、存放金额；
户； （三）公司一次或 12 个月以内累计从专户
支取的金额超过 1000 万元或发行募集资金总额
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的
扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
募集资金项目、存放金额；
额”）的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专 机构；
户支取的金额超过 1000 万元或发行募集资金 （四）商业银行每月向公司出具募集资金专
户银行对账单，并抄送保荐机构；
总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集
（五）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、
资金净额”）的 5%的，公司及商业银行应当及
商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财
时通知保荐机构； 务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账
（六）保荐机构可以随时到商业银行查询专
单，并抄送保荐机构；
户资料；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询 （七）公司、商业银行、保荐人的违约责任；
专户资料； （八）商业银行连续三次未及时向保荐人出
具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未
（六）公司、商业银行、保荐人的违约责 配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可
任。 以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报上交所备
公司应当在全部协议签订后及时报上交所
案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满
备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期
前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，
修订前 修订后
届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人
止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内 签订新的协议，并及时报上交所备案后公告。
与相关当事人签订新的协议，并及时报上交所
备案后公告。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协
议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对
删除原第八条（后续原有编号同时往前顺延
账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配
二位）
合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
无章节标题 第三章 募集资金的使用
第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺
第九条 公司应当按照发行申请文件中承
的募集资金投资计划使用募集资金。公司应当真
诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严
实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
公司应当及时公告。
时，公司应当及时公告。
第八条 募投项目通过公司的子公司或公司
新增第八条 控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司
或受控制的其他企业遵守募集资金管理制度。
第九条 公司会计部门应当对募集资金的使
用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况
和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门
应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审
计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情
新增第九条
形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提
交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2
个交易日内向上交所报告并公告。公告内容应当
包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风
险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
修订前 修订后
施
第十条 公司改变招股说明书或者其他公开
新增第十条 发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会
作出决议。
第十条 公司的募投项目不得为持有交易
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
营业务。公司的募投项目不得为持有交易性金融
委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款 卖有价证券为主要业务的公司。
或其他方式变相改变募集资金用途。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或
第十一条 公司应当确保募集资金使用的 其他方式变相改变募集资金用途。
真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效
性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关
措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利
正当利益。
用募集资金投资项目获取不正当利益。
无章节标题 第四章 募集资金的管理与监督
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，
应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会
以及保荐人发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金
新增第十五条
投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流
修订前 修订后
动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会
审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股
票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和
信息披露义务
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金
进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部
决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投
新增第十六条（原有编号向后顺延二位）
资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告
后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现
金管理。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投入
第十六条 公司以募集资金置换预先已投 募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议
入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会 通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监
审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董 事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露
事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行 义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间
信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资 不得超过 6 个月。
金到账时间不得超过 6 个月。公司已在发行申
第十九条 公司已在发行申请文件中披露拟
请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实
金额确定的，应当在置换实施前报告上交所并公
施前报告上交所并公告。
告。
（原有编号向后顺延三位）
修订前 修订后
第十九条
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流
动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相
改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投
第二十二条
资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金金
额不得超过募集资金净额的 50%；（四）单次补 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司
充流动资金时间不得超过 6 个月；（五）已归 董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告下列内
还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
容：
适用）；（六）过去十二个月内未进行证券投资
或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；（七） （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划
间，不进行证券投资或金额超过 1000 万元人民
等；
币的风险投资；（八）保荐人、独立董事、监事
会出具明确同意的意见。上述事项应当经公司 （二）募集资金使用情况；
董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告下列
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及
内容：
期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
（一）本次募集资金的基本情况，包括募
集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围
募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲
及安全性；
置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变 （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的
相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集 意见；
资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具
的意见；
（六）上海证券交易所要求的其他内容。
第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时
用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
新增第二十三条（原有编号向后顺延四位）
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影
响募集资金投资计划的正常进行；
修订前 修订后
（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、
申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等的交易；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12
个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的
募集资金（如适用）；
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部
分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还
后及时公告。
第二十一条 公司变更后的募集资金用途
原则上应投资于主营业务。
第二十五条 公司变更后的募集资金用途原
第二十二条 公司董事会应当审慎地进行 则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地
新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有 进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。 险，提高募集资金使用效益。
（原有编号向后顺延三位）
第二十五条 第七款 第二十八条 第七款
公司拟对外转让或置换最近三年内募集资 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资
金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或 金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置
置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除 换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），
外），应当在提交董事会审议通过后 2 个交易 应当在提交董事会审议通过后 2 个交易日内公
日内公告以下内容并提交股东大会审 告以下内容：
修订前 修订后
议： （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东
大会审议的说明。
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
第二十六条 单个募投项目完成后，公司将 第二十九条 单个募投项目完成后，公司将该
该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其 项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募
他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐 投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表
人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集 明确同意的意见后方可使用。
资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万
募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款 或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以豁
程序，其使用情况应在年度报告中披露。 免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披
公司将该项目节余募集资金（包括利息收 露。
入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的， 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
应当按照第二十条、第二十三条履行相应程序 用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当
及披露义务。 按照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十七条 全部募投项目完成后，节余募
集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
第三十条 公司使用节余募集资金（包括利息
以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、
（一）独立董事、监事会发表意见； 保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在
董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利
（二）保荐人发表明确同意的意见；
息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经
（三）董事会、股东大会审议通过。
股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万
资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐
或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款
人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集
程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集
资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使
修订前 修订后
用情况应在年度报告中披露。
第二十八条 公司会计部门应当对募集资
金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内
部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报
告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管
理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部
删除原第二十八条
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当
及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2
个交易日内向上交所报告并公告。公告内容应
当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重
大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采
取的措施。
第二十九条 公司当年存在募集资金运用
的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用
情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否
删除原第二十九条（原有编号向后顺延一位）
已经按照【】及相关格式指引编制以及是否如
实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进
行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或
“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证
修订前 修订后
报告中注册会计师提出该结论的理由进行分
析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐
人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年
度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并
出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册
会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确
的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个
交易日内报告上交所并公告。
第三十一条 公司独立董事应当关注募集资
金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董
第三十条 公司独立董事应当关注募集资
事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情
金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承
重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独
担必要的费用。
立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及
使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配
时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和
合，并承担必要的费用。
使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资
金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可
能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十二条 保荐人与公司应当在保荐协议
第三十一条 保荐人与公司应当在保荐协
中约定，保荐人至少每半年对公司募集资金的存
议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资
放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度
金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐
结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与
人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违
使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度
规情形或重大风险的，应当及时向上交所报告。
报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
修订前 修订后
无章节标题 第五章 附则
第三十二条 本管理制度未尽事宜，依照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办
第三十三条 本管理制度存在未尽事宜或与
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进
相关法律法规相悖时，依照有关法律、法规和规
一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《关
范性文件的规定执行。
于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海
证券交易所股票上市规则》有关法律、法规和
规范性文件的规定执行。
第三十四条 本管理制度由公司股东大会
第三十五条 本管理制度经公司股东大会通
负责修订和解释。本管理制度自公司首次公开
过后生效。
发行股票并上市之日起生效施行。
除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，相关制度的其他内容不变。本
次修订后的《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联方资金往来管理
制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》已于同日在上海证券交易所
网站、证券日报披露。
本次制度修订事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后生效。
特此公告。
横店影视股份有限公司董事会
2023 年 3 月 10 日
