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公司公告

横店影视:横店影视股份有限公司2022年年度股东大会会议资料2023-03-18  

                                   横店影视股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料




横店影视股份有限公司
2022 年年度股东大会
      会议资料




     二零二三年三月



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                               目       录

一、2022 年年度股东大会参会须知 ………………………………………………3

二、2022 年年度股东大会会议议程 ………………………………………………6

三、议案

议案一:《2022 年年度报告正文及摘要》…………………………………………8

议案二:《2022 年度董事会工作报告》……………………………………………9

议案三:《2022 年度监事会工作报告》 …………………………………………13

议案四:《2022 年度财务决算报告》 ……………………………………………16

议案五:《2022 年度利润分配预案》 ……………………………………………18

议案六:《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务

及内部控制审计机构的议案》………………………………………………………19

议案七:《关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案》……………………20

议案八:《关于公司董事 2023 年度薪酬或津贴的议案》 ………………………22

议案九:《关于公司监事 2023 年度薪酬或津贴的议案》 ………………………23

议案十:《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》……………………………24

议案十一:《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》…………………………28

议案十二:《关于修订〈关联方资金往来管理制度〉的议案》…………………32

议案十三:《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》…………………………36

议案十四:《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》…………………………44




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                      横店影视股份有限公司
                 2022年年度股东大会参会须知

    为维护全体股东的合法利益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大
会的顺利进行,横店影视股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《横店影视股份有限公司股东大会
议事规则》以及《公司章程》的要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定,
特制定本须知。
    一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作
人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
    出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书
等,经验证后领取会议资料,方可出席会议。
    经公司审核,符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员
可进入会场,公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代理
人)的合法权益,务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场
签到确认参会资格。会议开始后,会议登记应当终止,由会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的,应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。




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    六、现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意,并按大会主持人的安排
进行,经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时,
先举手者先提问;不能确定先后时,由主持人指定提问者。
    会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及
所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过 5
分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
    股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、或者损害公
司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意
见之一:同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
    九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人,1 名股
东代表、1 名律师为监票人,负责表决情况的统计和监督,并在议案表决结果上
签字。
    十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益,除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
    十二、本次会议由公司聘请的北京市康达律师事务所执业律师现场进行见证
并出具法律意见书。
    十三、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参
会股东的权益,开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调
整为静音状态,会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在
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大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权
益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
    十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平
等原则对待所有股东。
    十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于 2023
年 3 月 10 日披露于上海证券交易所网站的《横店影视股份有限公司关于召开
2022 年年度股东大会的通知》(公告编号:2023-011)。




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                    2022 年年度股东大会会议议程

    一、会议时间:
    (一)现场会议:2023 年 3 月 30 日 14:30
    (二)网络投票:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00 ; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
    二、会议地点:浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区横店影视大楼一号
会议室。
    三、与会人员:
    (一)截至 2023 年 3 月 24 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股
东大会及参加表决;符合上述条件的股东因故不能亲自出席者,可授权他人代为
出席(被授权人不必为公司股东)。
    (二)公司董事、监事及高级管理人员。
    (三)本次会议的见证律师。
    (四)本次会议的工作人员。
    四、主持人:董事长徐天福
    五、议程及安排:
    1、股东等参会人员入场、签到
    2、介绍到会人员,宣布大会开始
    3、推举计票人、监票人、发放表决票
    4、宣读并审议各项议案
    (1)《2022 年年度报告正文及摘要》
    (2)《2022 年度董事会工作报告》

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   (3)《2022 年度监事会工作报告》
   (4)《2022 年度财务决算报告》
   (5)《2022 年度利润分配预案》
   (6)《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务
及内部控制审计机构的议案》
   (7)《关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案》
   (8)《关于公司董事 2023 年度薪酬或津贴的议案》
   (9)《关于公司监事 2023 年度薪酬或津贴的议案》
   (10)《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
   (11)《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》
   (12)《关于修订〈关联方资金往来管理制度〉的议案》
   (13)《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
   (14)《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
   5、收集表决票并计票
   6、股东发言
   7、宣布休会,待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会议
   8、宣布投票表决结果,宣读本次股东大会决议
   9、北京市康达律师事务所律师宣读见证法律意见
    六、出席会议的董事、监事及高级管理人员签署会议文件
    七、会议结束




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议案一

             关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表:

    根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报
告的内容与格式》(2021 年修订)、《公司发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号-财务报告的一般规定》(2014 年修订)、《上海证券交易所股票上市
规则》(2023 年修订)等相关法律法规及规定的要求,公司编制了 2022 年年度
报告正文及摘要。
    2022 年年度报告及摘要已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第 八 次 会 议 审 议 通 过 , 并 于 2023 年 3 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)及《证券日报》披露。
    请各位股东及股东代表审议!




                                                    横店影视股份有限公司董事会
                                                                2023 年 3 月




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议案二
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                     2022 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:

     2022 年,公司董事会严格按照《公司法》、《公司董事会议事规则》、《公
司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定,致力于健全公司治理、完善治理
结构,认真履行股东大会赋予的职责,勤勉尽责地开展各项工作,推动公司健康
可持续发展。2022 年 8 月 15 日,中国北京电影之夜——中国电影产业荣誉推
选横店影视股份有限公司为“年度院线企业”。在公司董事会的领导下,公司信
息披露工作经上海证券交易所综合评价,获得 B 级荣誉。
     现将 2022 年度董事会工作情况汇报如下:
    一、经营情况回顾
    (一)经营情况
    2022 年,受国内整体经营环境的影响,电影行业受到较严重的冲击,公司
实现营业收入 14.27 亿元,同比下降 37.51%;归属于母公司净利润-3.17 亿元,
同比下降 2,422.51%。截止 2022 年末,公司总资产 45.20 亿元,同比下降 17.13%;
归属于母公司股东净资产 11.74 亿元,同比下降 21.28%。
    二、公司董事会日常履职情况
    (一)董事会会议召开情况
    2022年,公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定,召
集召开董事会会议,对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开四次董事
会会议,审议通过21项议案,重点关注公司治理和信息披露、资本规划和资本管
理、风险管理和内控政策、高管履职及发展战略等方面。公司董事会全体董事勤
勉尽责,严格执行各项决议,持续提高公司治理水平,规范公司资本运作,促进
公司各项业务的发展。
    (二)股东大会召开及决议执行情况
    2022年度,公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司股东

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大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定,召集、召开了一次股东
大会,其中年度股东大会1次,共审议通过16项议案。董事会依法、公正、合理
地安排股东大会的议程和决议,为公司股东参加股东大会表决提供便利,切实保
障投资者的参与权和监督权,确保股东大会能够对每项议案进行充分讨论,认真
执行公司股东大会决议。
    (三)董事会下设各委员会履职情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等四个专门委员会。公司董事会各委员会都依据各自工作细则规定的职权范围运
作,并就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。各专门委
员会定期召开会议,向董事会提供专业意见,或根据董事会授权就专业事项进行
决策。其中战略委员会共召开1次会议、审计委员会共召开4次会议、薪酬与考核
委员会共召开1次会议。
    (四)董事履职情况
    全体董事恪尽职守、勤勉尽责,能够主动关注公司日常经营管理、财务状况
等事项,对提交董事会审议的各项议案认真审阅,深入讨论,为公司的经营发展
建言献策,切实提高了董事会决策的科学性,推动公司生产经营各项工作持续、
稳定、健康地发展。报告期内,公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关
事项提出异议。
    公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立
董事工作制度》等法律法规的规定,独立履行应尽的职责,勤勉尽责,按时参加
股东大会、董事会,严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断,不受公
司和公司股东的影响,就重大事项发表独立意见,切实维护公司和中小股东的利
益。报告期内,独立董事对公司召开的董事会会议议案出具了两份独立董事意见,
对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
    三、2021年度股东回报情况
    2021年度利润分配:受行业经营环境影响,公司2021年度归属于母公司股东
净利润人民币1,366.75万元,累计未分配利润为14,212.43元,公司董事会会为
保障公司正常生产经营,实现公司持续、稳定、健康发展,更好地维护全体股东
的长远利益,综合考虑公司长期发展和短期经营实际,根据《关于进一步落实上
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市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号— —上市公司
现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公
司章程》、《公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划》的相关规定,
并经公司2021年度股东大会审议通过,2021年度利润分配预案为:不进行利润分
配,也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
    四、信息披露及投资者关系管理工作
    (一)信息披露与内幕信息知情人管理
    公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》
等有关规定,认真履行信息披露义务,保证信息披露的真实、准确、完整,确保
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2022年,公司共披露定期报告4份,临
时公告24份。报告期内,公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求,针对
定期报告等重大事项均进行了内幕信息知情人登记。
    (二)投资者关系管理
    报告期内,公司董事会秘书办公室认真做好公司投资者关系管理工作,协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通。通过信息披露、组织投资者调研、投资者热线电话、上证e互动等
多种途径加强投资者关系管理,加强了投资者对公司的了解,促进了公司与投资
者之间的良性互动关系,不断提升了公司的核心竞争力和投资价值,切实保护投
资者利益,努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
    五、公司董事会 2023 年工作展望
    2023年,公司董事会将继续在全体股东的支持下,严格按照证券监管部门要
求,履职尽责,发挥在公司治理中的核心地位,进一步健全公司规章制度,提高
公司治理水平,促进公司持续健康发展,重点做好以下几方面工作:
    1、提升公司高效运作水平
    公司董事会将继续严格按照法律、法规和规范性文件的有关要求,认真组织
召开董事会、股东大会,确保会议程序合法合规,严格执行股东大会各项决议,
积极推进董事会各项决议实施。进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作
用,依法履行职责。健全公司内部控制和风险控制体系,优化公司治理结构,诚
信经营,规范公司运作,提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性,切实保障全
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体股东与公司利益最大化。
    2、统筹各项年度目标的落实
    公司董事会将制定2023年度公司经营管理计划,部署年度重点工作,督促公
司管理层围绕年度经营目标深化落实、开拓创新,进一步完善激励制度,优化考
核方法,以务实的工作作风,推动各项工作和经营任务的全面完成,不断提高公
司经营管理水平和可持续发展能力。
    3、完善公司治理体系
    公司董事会将继续按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规的要求,加强公司制度、内控体系、运营管理体系等方面建
设,建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制,开展全面风
险防范工作,确保公司健康规范运转。同时,对重大事项进行科学、高效决策,
为经营层开展工作创造良好环境,不断优化公司治理体系,提升公司治理能力。
    4、提高信息披露质量
    董事会将不断完善信息披露管理制度,严格按照相关规定做好信息披露工作,
及时编制并披露公司定期报告和临时报告,确保公司信息披露内容的真实性、准
确性、完整性,不断提升公司信息披露透明度与及时性。
    5、加强投资者关系管理
    公司将积极通过业绩说明会、投资者热线电话、公司网站等渠道,进一步加
强投资者关系管理工作,加深投资者对公司的了解和认同,促进公司与投资者之
间长期、稳定的良好互动关系,从而更好地维护投资者合法权益,特别是保护中
小投资者合法权益。
    6、加强董监高培训,提升风险与合规意识
    按照国家证券监管部门有关要求,通过对公司董事、监事、高级管理人员的
培训,不断提升相关人员的履职能力,增强合规意识与风险责任意识,提高公司
规范治理水平,促进公司持续、健康、稳定发展。

    请各位股东及股东代表审议!


                                            横店影视股份有限公司董事会
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议案三
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                    2022 年度监事会工作报告


各位股东及股东代表:
    2022 年,横店影视股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成员严
格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求,恪尽职守、
勤勉尽责,依法独立行使职权,对公司合规经营情况、财务状况、关联交易以及
公司董事、高级管理人员的日常履职情况等进行了有效监督,较好地保障了股东
权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。现将监事会在 2022 年度的主要工
作报告如下:
    一、监事会运行情况
    报告期内,公司监事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定,
召集召开监事会会议,对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开四次监
事会会议,审议通过 13 项议案,重点关注公司治理、信息披露、资本管理、内
控政策等方面。
    二、监事会对公司 2022 年度有关事项的审核意见
    公司监事会对公司 2022 年度的规范运作、财务状况、内部控制等方面进行
全面监督与核查,对下列事项发表了独立意见:
    1、公司依法运作情况
    公司监事会听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告,对公司
重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况,对公司 2022 年度依法
规范运作情况进行监督检查,了解公司经营管理活动的具体情况。监事会认为:
董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开,决策程序合法,工
作勤勉尽职,认真执行股东大会的各项决议;公司建立了较完善的内部控制制度,
能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作;公司董事和高级管理人员执行
公司职务时,没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
    2、检查公司财务情况
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    监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查,并作了认真细致的
审核。监事会认为:公司财务运作规范,财务状况良好;立信会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确;公司 2022
年度财务报告真实、公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、检查公司对外担保及股权、资产置换情况
    2022 年度,公司未发生对外担保、未发生债务重组、非货币性交易事项及
资产置换,也未发生损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
    4、关联交易情况
    监事会对报告期内关联交易进行了核查,一致认为公司不存在通过关联交易
操纵公司利润的情形,亦不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    5、公司实施内幕信息知情人管理制度的情况
    报告期内,监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查,
认为公司能够按照相关法律法规的要求做好内幕信息登记和管理工作,公司董事、
监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度,未
发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
    6、内部控制
    监事会对 2022 年度公司内部控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审
核,认为:公司根据自身的实际情况和法律、法规的要求建立了较为完善的内部
控制体系,并能得到有效执行;内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及
公司实际需要,对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
    三、2023 年度监事会的工作安排
    2023 年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》和国家有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,进一步
促进公司的规范运作,主要工作计划如下:
    1、2023 年,监事会将继续完善对公司依法运作的监督管理,加强与董事会、
管理层的工作沟通,依法对董事会、高级管理人员进行监督,以使其决策和经营
活动更加规范、合法。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议,做好各项


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议题的审议工作,更加积极履行监督职责,完善公司治理结构,促进公司规范运
作。
    2、坚持以财务监督为核心,加大监督力度,防范公司经营风险。公司监事
会将加强对公司经营决策、内部控制、财务状况、关联交易等重大事项的监督,
保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系,充分利用内外部
审计信息,及时了解和掌握有关情况,有效维护公司以及股东的合法权益。
    3、加强内部学习,注重自身业务素质的提高。公司监事会将加强法律法规、
规范性文件和会计金融知识的学习,拓宽专业知识和提高业务水平,认真履行职
责,更好地发挥监事会的监督职能。

    请各位股东及股东代表审议!




                                             横店影视股份有限公司监事会

                                                        2023 年 3 月




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议案四
                         横店影视股份有限公司
                       2022 年度财务决算报告

各位股东及股东代表:
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022 年度横店影视股份有限公
司(以下简称“公司”)经营业绩情况如下:
   一、本报告期资产、经营及现金流量总体情况
    2022 年 12 月 31 日公司总资产 45.20 亿元,总负债 33.46 亿元,归属于母
公司所有者权益 11.74 亿元。
    2022 年度营业收入 14.27 亿元,营业利润-3.36 亿元,归属于母公司所有者
的净利润-3.17 亿元。
    2022 年度经营活动产生的现金流量净额 3.12 亿元,投资活动产生的现金流
量净额-0.37 亿元,筹资活动产生的现金流量净额-2.38 亿元,现金及现金等价
物净增加额 0.37 亿元。
    二、资产、负债、股东权益情况
                                                                   单位:亿元
           项目               2022 年         2021 年            增减幅度
流动资产                       12.39           14.98              -17.29%
总资产                         45.20           54.54              -17.13%
流动负债                       12.96           13.64               -4.99%
总负债                         33.46           39.63              -15.57%

归属于母公司所有者权益         11.74           14.91              -21.26%
资产负债率                    74.02%           72.65%               1.37%




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     三、经营成果
                                                                  单位:亿元
             项目                 2022 年        2021 年          增减比例
营业收入                           14.27          22.83            -37.49%
营业利润                           -3.36           0.11          -3154.55%

归属于母公司所有者的净利润         -3.17           0.14          -2364.29%

    2022年公司营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润增减变化的
主要原因是:本报告期受行业经营环境影响,下属影城停业的影响因素比上年报
告期增加。
    四、现金流量情况
                                                                    单位:亿元
             项目                2022 年        2021 年            同比增减
经营活动产生的现金流量净额        3.12            6.53             -52.22%

投资活动产生的现金流量净额       -0.37           -2.68              不适用
筹资活动产生的现金流量净额       -2.38           -5.79              不适用
现金及现金等价物净增加额          0.37           -1.94              不适用
    2022年经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少,主要系本报告期收入
减少所致。
    2022年投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加,主要系上年同期支付
横店影业、横店影视制作公司收购款所致。
    2022年筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加,主要系上年同期归还
借款所致。
    上述是公司2022年年度的经营情况。
    请各位股东及股东代表审议!




                                            横店影视股份有限公司董事会
                                                       2023 年 3 月

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议案五
                       横店影视股份有限公司
                       2022 年度利润分配预案

各位股东及股东代表:
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2022 年度归属于母公司
股东净利润为人民币-317,429,302.45 元,截止 2022 年 12 月 31 日,可供股东
分配的利润为人民币-175,305,007.36 元。
    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、《公司未来三年(2022
年-2024 年)股东回报规划》的相关规定,利润分配应达到的条件之一是“公司
该期间实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为
正值”等相关规定。结合公司 2022 年度合并报表、母公司报表可供股东分配利
润为负值,公司 2022 年度不满足上述规定的利润分配条件。
    公司董事会为保障公司正常生产经营,实现公司持续、稳定、健康发展,更
好地维护全体股东的长远利益,综合考虑公司长期发展和短期经营实际,拟定
2022 年度利润分配预案为:不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本和其
他形式的分配。
    请各位股东及股东代表审议!




                                                横店影视股份有限公司董事会
                                                          2023 年 3 月




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议案六

   关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
          2023 年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表:
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)多年来在为横店影视股份有限公司(以
下简称“公司”)提供财务审计与内部控制审计服务的过程中,审计人员严格遵
守职业道德规范,工作认真、严谨,具有较高的综合素质,出具的各项报告能够
客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。鉴此,公司董事会建议公司续聘
立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度的财务及内部控制审计机
构,聘用期为一年。审计报酬届时按照公司与立信会计师事务所(特殊普通合伙)
签订的业务约定书约定的条款支付。
    请各位股东及股东代表审议!




                                               横店影视股份有限公司董事会
                                                         2023 年 3 月




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议案七

        关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案


各位股东及股东代表:
    横店影视股份有限公司(以下简称“公司”)基于公司经营稳定,财务状况
稳健,有较充裕的资金及有效的风险控制制度,在确保公司正常经营活动资金需
求的前提下,公司使用自有闲置资金进行委托理财,以提高资金使用效率和收益,
为公司股东谋取更好的回报。
    一、委托理财的目的
    为提高公司资金使用效率,在不影响投资项目建设和正常经营的情况下,合
理利用部分自有闲置资金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品,为公
司增加资金收益,为公司及股东获取更多的回报。
    二、额度及期限
    公司拟使用不超过人民币100,000万元的自有闲置资金进行委托理财投资理
财产品,自股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限范围内,该笔资
金可滚动使用。
    三、投资产品范围
    购买投资期限不超过12个月的理财产品,投资范围主要包括固定收益类资产、
银行存款、货币资产以及其他安全性较高的理财产品等。
    理财产品的受托方包括但不限于银行、证券公司、信托、基金公司等金融机
构,与公司不存在关联关系。
    四、具体实施方式
    授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司财务资金管
理部负责组织实施。
    五、资金来源
    委托理财资金为公司自有闲置资金。
    六、投资风险及风险控制措施
    1、投资风险
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    (1)尽管自有闲置资金购买的理财产品属于风险可控的投资品种,但金融
市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资收益受到市场波动的影响;
    (2)相关工作人员的操作风险。
    2、风险控制措施
    (1)公司董事会授权管理层负责理财产品的管理,公司财务资金管理部相
关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影
响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;
    (2)公司财务资金管理部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部
监督,并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查;
    (3)公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,有必要
时可以聘请专业机构进行审计;
    (4)公司将依据上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。
    七、对公司经营的影响
    公司本次使用自有闲置资金投资理财产品是在确保公司正常运行和保证资
金安全的前提下进行的,不影响公司主营业务的正常发展。同时能够提高资金使
用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司业绩水平,为公司和股东谋取更
多的投资回报。
    请各位股东及股东代表审议!




                                              横店影视股份有限公司董事会
                                                         2023 年 3 月




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议案八

          关于公司董事 2023 年度薪酬或津贴的议案

各位股东及股东代表:
    根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》 等公司相关制度,结
合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,经公司董事会薪酬与考核委员
会审议,在公司领取薪酬或津贴的董事 2023 年度薪酬或津贴情况为:独立董事
津贴与 2022 年保持一致;其他董事薪酬以 2022 年度薪酬为基数,上下浮动比例
不超过 30%。具体金额提请股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会根据公司
业绩和公司绩效考核制度确定。
   请各位股东及股东代表审议!




                                               横店影视股份有限公司董事会
                                                         2023 年 3 月




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议案九

          关于公司监事 2023 年度薪酬或津贴的议案

各位股东及股东代表:
    根据《公司章程》等公司相关制度,结合公司经营规模等实际情况并参照行
业薪酬水平,经公司监事会审议,在公司领取薪酬或津贴的监事 2023 年度薪酬
或津贴情况为:以 2022 年度薪酬为基数,上下浮动比例不超过 30%。
   请各位股东及股东代表审议!




                                               横店影视股份有限公司监事会
                                                         2023 年 3 月




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         议案十
                     关于修订《对外担保管理制度》的议案


         各位股东及股东代表:
             公司前期制定了公司《对外担保管理制度》,现根据最新的《证券法》、《公
         司法》、《民法典》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
         担保的监管要求》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定,对照《公司章程》,
         拟对公司《对外担保管理制度》进行修订。
             具体条款修订如下:

修订前                                       修订后
                                                   第一条 为了保护投资者的合法权益,规范横店
    第一条 为了保护投资者的合法权益,规
                                             影视股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保
范横店影视股份有限公司(以下简称“公司”)
                                             行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安
的对外担保行为,有效防范公司对外担保风
                                             全,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
险,确保公司资产安全,根据《中华人民共
                                             国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
和国公司法》、《中华人民共和国担保法》
                                             资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范
等法律、法规、规范性文件以及本公司章程
                                             性文件以及《横店影视股份有限公司章程》(以下简
的有关规定,结合公司的实际情况,特制定
                                             称“公司章程”)的有关规定,结合公司的实际情况,
本度。
                                             制订本制度。
                                                   第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提
                                             供的担保,包括公司对控股子公司的担保,具体系指
                                             公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债
    第二条 本制度所称对外担保是指公司 务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约
为他人提供的担保,包括公司对控股子公司 定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保
的担保。                                     证、抵押及质押等。
                                                   公司以自有资产为自身债务提供抵押、质押或其
                                             他形式的担保,不属于上述对外担保,参照相关法律
                                             法规执行。




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修订前                                    修订后
    第三条 公司对外担保实行统一管理,非         第三条   公司及控股子公司对外担保实行统一
经公司董事会或股东大会批准,任何人无权 管理,非经公司董事会或股东大会批准,任何机构或
以公司名义签署对外担保的合同、协议或其 个人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其
他类似的法律文件。                        他类似的法律文件。
                                                第五条   公司控股或实际控制子公司的对外担
    第五条   公司控股或实际控制子公司的
                                          保,视同公司行为,其对外担保应执行本制度。公司
对外担保,视同公司行为,其对外担保应执
                                          控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时
行本制度。公司控股子公司应在其董事会或
                                          通知公司,公司应当在控股子公司履行审议程序后及
股东会做出决议后及时通知公司。
                                          时披露。
                                                第七条   公司为他人提供担保,应当采取反担保
                                          等必要的措施防范风险,反担保应均有可执行力,反
    第七条   公司为他人提供担保,应当采
                                          担保的提供方应具备实际承担能力。公司及其控股子
取反担保等必要的措施防范风险,反担保应
                                          公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行,以其
均有可执行力,反担保的提供方应具备实际
                                          提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息
承担能力。
                                          披露义务,但公司及其控股子公司为以自身债务为基
                                          础的担保提供反担保的除外。
                                                第八条   公司独立董事应在年度报告中,对公司
    第八条   公司独立董事应在年度报告
                                          报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、
中,对公司累计和当期对外担保情况做出专
                                          执行本制度规定情况做出专项说明,并发表独立意
项说明,并发表独立意见。
                                          见。
    第十八条 股东大会在审议为股东、实际         第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人
控制人及其关联方提供的担保议案时,该股 及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控
东或受该实际控制人支配的股东,不得参与 制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出
该项表决,该项表决由出席股东大会的其他 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东所持表决权的半数以上通过。            公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,股
    其中,对于公司在一年内担保金额超过 东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司最近一期经审计总资产的 30%的,应当          公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表
由股东大会做出决议,并经出席会议的股东 范围发生变更等情况的,若交易完成后原有担保形成
所持表决权的三分之二以上通过。公司在十 对关联方提供担保的,应当及时就相关关联担保履行
二个月内发生的对外担保应当按照累积计算 相应审议和披露义务。董事会或者股东大会未审议通
的原则适用本条的规定。除上述第(一)项 过上述关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止
至第(五)项所列的须由股东大会审批的对 担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施,避免
                                           25
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修订前                                       修订后
外担保以外的其他对外担保事项,由董事会 形成违规关联担保。
根据《公司章程》对董事会对外担保审批权             对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期
限的规定,行使对外担保的决策权。             经审计总资产的 30%的,应当由股东大会做出决议,
                                             并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
                                             过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积
                                             计算的原则适用本条的规定。除上述第(一)项至第
                                             (五)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的
                                             其他对外担保事项,由董事会根据《公司章程》对董
                                             事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策
                                             权。
       第二十一条   公司对外担保必须订立书
                                                   第二十一条     公司对外担保必须订立书面的担
面的担保合同和反担保合同。担保合同和反
                                             保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具
担保合同应当具备《中华人民共和国担保
                                             备《民法典》等法律法规要求的内容,主要条款应当
法》、《中华人民共和国合同法》等法律、
                                             明确、无歧义。
法规要求的内容。
       第二十四条 公司董事会主席或经合法
                                                    第二十四条 公司董事会主席或经合法授权的其
授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
                                             他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股
                                             签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过
东大会或董事会决议通过并授权,任何人不
                                             并授权,任何机构或个人不得擅自代表公司签订担保
得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得
                                             合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以
越权签订担保合同或在主合同中以担保人的
                                             担保人的身份签字或盖章。
身份签字或盖章。
                                                   第二十八条    对外担保由财务部门经办,董事会
       第二十八条   对外担保由财务部门经
                                             办公室及法务部门为公司对外担保的合规性进行复
办。
                                             核。
       第三十一条   公司应指派专人持续关注          第三十一条    公司财务部门应指派专人持续关
被担保人的情况,收集被担保人最近一期的 注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资
财务资料和审计报告,定期分析其财务状况 料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关
及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、 注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等 法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,定期向
情况,建立相关财务档案,定期向董事会报 董事会报告。

                                              26
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修订前                                          修订后
告。                                                  如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司
       如发现被担保人经营状况严重恶化或发 解散、分立等重大事项的,有关责任人应及时报告董
生公司解散、分立等重大事项的,有关责任 事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最
人应及时报告董事会。董事会有义务采取有
                                       小程度。
效措施,将损失降低到最小程度。

       新增第五章                                     第五章   对外担保的信息披露

                                                      第三十八条
                                                      公司应当按照有关法律法规、中国证券监督管理
                                                委员会、上海证券交易所及公司的相关规定,认真履
       新增第三十八条
                                                行对外担保情况的信息披露义务。公司的对外担保应
                                                当在董事会审议过后及时对外披露。董事会或股东大
                                                会做出对外担保事项的决议应及时公告。

                                                      第三十九条
                                                      公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保,

       新增第三十九条(后续原有编号同时往 应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
后顺延二位)                                    件的媒体及时披露,披露的内容包括董事会或者股东
                                                大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外
                                                担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

       第五章   附则                                  第六章   附则


       第四十一条      本制度经股东大会批准后         第四十三条      本制度经董事会审议通过并提交

生效并实施。                                    股东大会批准后生效。


                请各位股东及股东代表审议!


                                                         横店影视股份有限公司董事会
                                                                   2023 年 3 月

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       议案十一
                      关于修订《对外投资管理办法》的议案

       各位股东及股东代表:
           公司前期制定了公司《对外投资管理办法》,现根据最新的《证券法》、《公
       司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
       管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规及其他规范性文件的规
       定,对照《公司章程》,拟对公司《对外投资管理办法》进行修订。
           具体条款修订如下:

                   修订前                                         修订后
                                               第一条 为了加强横店影视股份有限公司(以下
    第一条 为了加强横店影视股份有限公
                                         简称“公司”)对外投资活动的内部控制,规范对外
司(以下简称“公司”)对外投资活动的内
                                         投资行为,防范对外投资风险,保障对外投资安全,
部控制,规范对外投资行为,防范对外投资
                                         根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
风险,保障对外投资安全,提高对外投资效
                                         法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
益,根据《中华人民共和国公司法》(以下
                                         券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以
简称“《公司法》”)和公司章程的相关规
                                         下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市
定,制定本办法。
                                         公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等
                                         法律法规和公司章程的相关规定,制定本办法。
                                               第五条 本办法适用于公司及其所属控股子公司
                                         的一切对外投资行为。本办法所称控股子公司是指公
    新增第五条
                                         司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过百分
                                         之五十的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
                                               第六条 对外投资达到中国证监会颁发的《上市
                                         公司重大资产重组管理办法》规定标准的,经董事会、
    新增第六条(后续原有编号同时往后顺 股东大会审议通过后报中国证监会核准;涉及关联交
延二位)                                 易的,按照《上海证券交易所股票上市规则》《横店
                                         影视股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定执
                                         行。
    第五条 公司对外投资的决策机构主要          第七条 公司对外投资的决策机构主要为股东大
为股东大会、董事会或董事长。具体权限划 会、董事会或董事长。具体权限划分如下:

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                修订前                                             修订后
分如下:                                        (一)按一年内累计计算原则,公司发生的对外
    (一)董事长有权决定:                投资达到下列标准之一的,应提交董事会审议:
    1、按一年内累计计算原则,决定低于公         1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评
司最近一期经审计净资产 5%的对外投资;    估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总
    2、按一年内累计计算原则,决定一年内 资产的 10%以上;
低于公司最近一期经审计净资产 5%的资产          2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时
处置(购买、出售、置换);                存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最
    3、按一年内累计计算原则,决定低于公 近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过
司最近一期经审计总资产 5%,或绝对金额 1000 万元;
在 1,000 万元人民币以下的银行贷款;             3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
    4、决定按照按一年内累计计算原则,低 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝
于公司最近一期经审计净资产 5%的对外投 对金额超过 1000 万元;
资事宜。                                        4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
    董事长应就相关事宜在事后向董事会报 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万
备。                                      元;
    (二)董事会有权决定                        5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
    1、按一年内累计计算原则,低于公司最 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
近一期经审计净资产 30%的对外投资;       营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
    2、按一年内累计计算原则,低于公司最         6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
近一期经审计总资产 30%的资产处置(购 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
买、出售、置换、承包、租赁);            利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
    3、按一年内累计计算原则,低于公司最         上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
近一期经审计净资产的 50%以下的银行贷           除相关法律法规和上海证券交易所业务规则、公
款;                                      司章程以及公司其他内部制度另有规定外,公司对外
    4、除公司章程规定的须经股东大会审议 投资不超过上述限额或标准的,可以由董事长审查批
通过的担保事项之外的其他担保事项;        准通过后执行。董事长应就相关事宜在事后向董事会
    5、按一年内累计计算原则,低于公司最 报备。
近一期经审计的净资产 10%的委托经营、委         (二)按一年内累计计算原则,公司发生的对外
托理财、赠与方案;                        投资达到下列标准之一的,上市公司除应当及时披露
    6、按一年内累计计算原则,低于公司最 外,还应当提交股东大会审议:
近一期经审计净资产 30%的对外投资;             1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评
    超过上述限额或标准的金额由董事会审 估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总

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                修订前                                              修订后
议通过后提交公司股东大会审议。             资产的 50%以上;;
    若对外投资属关联交易事项,则应按公           2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时
司关于关联交易事项的决策权限执行。         存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最
    控股子公司进行对外投资,除遵照执行 近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过
本办法外,还应执行公司其他相关规定。       5000 万元;
                                                 3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
                                           占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝
                                           对金额超过 5000 万元;
                                                 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
                                           度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万
                                           元;
                                                 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
                                           关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
                                           营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;
                                                 6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
                                           关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
                                           利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
                                                 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
                                                 第八条 若对外投资属关联交易事项,则应按公
    新增第八条(后续原有编号同时往后顺 司关于关联交易事项的决策权限执行。控股子公司进
延三位)                                   行对外投资,除遵照执行本办法外,还应执行公司其
                                           他相关规定。
                                                 第十一条 公司财务部门负责对外投资的财务管
    第八条 公司财务部门负责对外投资的
                                           理。公司对外投资项目确定后,由公司财务部门负责
财务管理。公司对外投资项目确定后,由公
                                           筹措资金,协同有关方面办理出资、工商登记、税务
司财务部门负责筹措资金,协同有关方面办
                                           登记、银行开户等手续,并实行严格的借款、审批与
理出资、工商登记、税务登记、银行开户等
                                           付款制度。公司法务部门负责对外投资项目的协议、
手续,并实行严格的借款、审批与付款制度。
                                           合同进行合规审核。
                                                 第二十二条 发生或出现下列情况之一时,公司
    新增第二十二条(后续原有编号同时往 可以转让对外投资:
后顺延四位)                                     (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向
                                           的;

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                 修订前                                             修订后
                                                 (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市
                                           场前景的;
                                                 (三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;
                                                 (四)本公司认为有必要的其他情形。
                                                 第二十九条 公司的对外投资应严格按照《上市
                                           公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市
                                           规则》《公司章程》《信息披露事务管理制度》等相
    新增第二十九条
                                           关规定履行信息披露的义务。公司董事会秘书及董事
                                           会办公室负责办理对外投资信息披露事宜。


                                                 第三十条 公司和子公司及日常管理部门应配合
    新增第三十条(后续原有编号同时往后 董事会秘书做好对外投资的信息披露工作,按照公司
    顺延六位)                             《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人管理制
                                           度》等有关规定履行信息保密及报送的责任与义务。
                                                 第三十一条 本办法未尽事宜,依照国家法律、
    第二十五条   本办法与有关法律、行政
                                           法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时,
                                           本办法与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范
按有关法律、行政法规、部门规章或其他规
                                           性文件有冲突时,按有关法律、行政法规、部门规章
范性文件执行。
                                           或其他规范性文件执行。
           请各位股东及股东代表审议!




                                                    横店影视股份有限公司董事会
                                                              2023 年 3 月




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       议案十二
                关于修订《关联方资金往来管理制度》的议案

       各位股东及股东代表:
            公司前期制定了公司《关联方资金往来管理制度》,现根据最新的《证券法》、
       《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号—
       —上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规及其他规范性文
       件的规定,对照《公司章程》,拟对公司《关联方资金往来管理制度》进行修订。
            具体条款修订如下:

                   修订前                                             修订后

    第一条 为规范本公司与控股股东、实际
                                                   第一条 为规范本公司与控股股东、实际控制人
控制人及其他关联方的资金往来,避免本公
                                             及其他关联方的资金往来,避免本公司控股股东、实
司控股股东、实际控制人及其它关联方占用
                                             际控制人及其它关联方占用本公司资金,保护公司、
本公司资金,根据《中华人民共和国公司法》、
                                             股东和其他利益相关人的合法权益,根据《中华人民
《中华人民共和国证券法》、《关于规范上
                                             共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
                                             司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
保若干问题的通知》、《上海证券交易所股
                                             的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及其
票上市规则》及其他有关法律、行政法规、
                                             他有关法律法规、部门规章和其他规范性文件的规
部门规章和其他规范性文件的规定,结合《横
                                             定,结合《横店影视股份有限公司章程》(以下简称
店影视股份有限公司章程》(以下简称“《公
                                             “《公司章程》”)、《关联交易决策制度》等各项
司章程》”)、各项内控和管理制度和公司
                                             内控和管理制度,制定本制度。
实际情况,制定本制度。

    第二条 本规则所称的“关联方”,与现            第二条 本规则所称的“关联方”,与现行有效
行有效之上海证券交易所股票上市规则之规 之《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联方的
定具有相同含义。                             规定具有相同含义。

    第五条 公司的控股股东、实际控制人不            第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 联方不得以任何方式利用其关联关系损害公司利益。
的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第六条 公司控股股东及实际控制人对              第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联

                                              32
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                 修订前                                            修订后
公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行 方对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、 对外投资、资金占用、借款、代偿债务、贷垫款项、
代偿债务、贷垫款项、担保等方式损害公司 担保等方式损害公司合法权益,不得利用其控制地位
合法权益,不得利用其控制地位损害公司的 损害公司的利益。
利益。
    第七条 公司可以与控股股东、实际控制
人及其他关联方进行的交易包括:
    1. 购买原材料、燃料、动力;
    2. 销售产品、商品;
    3. 提供或者接受劳务;
    4. 委托或者受托销售;
    5. 与关联人共同投资;
    6. 购买或者出售资产;
    7. 对外投资(含委托理财、委托贷款
等);
    8. 提供财务资助;                           第七条 关联方与公司发生的经营性资金往来
    9. 提供担保;                         中,不得占用公司资金。
    10.租入或者租出资产;
    11.委托或者受托管理资产和业务;
    12.赠与或者受赠资产;
    13.债权、债务重组;
    14.签订许可使用协议;
    15.转让或者受让研究与开发项目;
    16.公司股东大会或者董事会根据各自
权限批准的其他交易;
    17.其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项。
                                                第八条 公司不得以下列方式将资金直接或者间
    新增第八条(后续原有编号同时往后顺 接地提供给关联方使用:
延一位)                                        1.为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
                                          承担成本和其他支出;

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                   修订前                                             修订后
                                                   2.有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷
                                             款)给关联方使用,但公司参股公司的其他股东同比
                                             例提供资金的除外;
                                                   3.委托关联方进行投资活动;
                                                   4.为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
                                             汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
                                             悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等
                                             方式提供资金;
                                                   5.代关联方偿还债务;
                                                   6.中国证监会及上海证券交易所认定的其他情
                                             形。
       第八条 公司在与控股股东、实际控制人         第九条 公司在与控股股东、实际控制人及其他
及其他关联方进行第七条规定的交易时,除 关联方进行交易时,除符合国家法律、行政法规、部
符合国家法律、行政法规、部门规章和其他 门规章和其他规范性文件以外,还需依照《公司章程》
规范性文件以外,还需依照公司《章程》、 《关联交易决策制度》等规定的决策程序进行,并应
《关联交易决策制度》等规定的决策程序进 遵照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定履行
行。                                         相应的报告和信息披露义务。
       第九条 公司与控股股东、实际控制人及
                                                   第十条 公司与控股股东、实际控制人及其他关
其他关联方之间的资金往来应当以发生第七
                                             联方之间的资金往来应当以发生的真实交易为基础。
条规定的真实交易为基础。
       第十一条 本公司任何部门或人员不得
以下列方式将本公司资金直接或间接地提供
给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:
       1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控
股股东及其他关联方使用;
       2. 通过银行或非银行金融机构向关联
                                                   删除原第十一条
方提供委托贷款;
       3. 委托控股股东及其他关联方进行投
资活动;
       4. 为控股股东及其他关联方开具没有
真实交易背景的商业承兑汇票;
       5. 代控股股东及其他关联方偿还债务;

                                              34
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                   修订前                                             修订后
       6. 中国证监会和上海证券交易所认定
的其他方式。
       第十五条 公司应当聘请注册会计师在           第十五条 公司应当聘请注册会计师在为公司年
为公司年度财务会计报告进行审及计工作 度财务会计报告进行审计工作时,对公司存在控股股
时,对公司存在控股股东、实际控制人及其 东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专
他关联方占用资金的情况出具专项说明。         项说明。
       第十七条 董事、监事、高级管理人员,
在决策、审核、审批及直接处理与控股股东、           第十七条 董事、监事、高级管理人员,在决策、
实际控制人及其他关联方的资金往来事项 审核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其
时,违反本制度要求给本公司造成损失的, 他关联方的资金往来事项时,违反本制度要求给本公
应当承担赔偿责任,损失较为严重的,还应 司造成损失的,应当承担赔偿责任,损失较为严重的,
由相应的机构或人员予以罢免,同时,公司 公司可对直接责任人予以降职、免职、开除等处分。
应向有关行政、司法机关主动举报、投诉, 如涉及承担行政、民事、刑事等法律责任的,由有关
由有关部门追究其行政、民事、刑事法律责 部门依法追究。
任。
       落款                                        落款
    横店影视股份有限公司董事会                     横店影视股份有限公司


          请各位股东及股东代表审议!




                                                          横店影视股份有限公司董事会
                                                                   2023 年 3 月




                                              35
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       议案十三
                     关于修订《关联交易决策制度》的议案

       各位股东及股东代表:
             公司前期制定了公司《关联交易决策制度》,现根据最新的《证券法》、《公
       司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
       管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定,
       对照《公司章程》,拟对公司《关联交易决策制度》进行修订。
             具体条款修订如下:

                  修订前                                             修订后
                                                  第一条 为了规范横店影视股份有限公司(以下
    第一条 为了规范横店影视股份有限公
                                            简称“公司”)的关联交易,确保公司的关联交易行
司(以下简称“公司”)的关联交易,确保
                                            为不损害公司和非关联股东的合法权益,根据《中华
公司的关联交易行为不损害公司和非关联股
                                            人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
东的合法权益,根据《中华人民共和国公司
                                            海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
                                            公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法
法规、规范性文件以及本公司章程的有关规
                                            律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定,
定,结合公司的实际情况,特制定本制度。
                                            结合公司的实际情况,特制定本制度。
                                                  第二条 公司关联交易应定价公允、决策程序合
    第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、
                                            规、信息披露规范,遵循诚实信用、平等、自愿、公
平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不
                                            平、公开、公允的原则,不得损害公司和非关联股东
得损害公司和非关联股东的利益。
                                            的利益。
                                                  第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要
                                            性、合理性和公允性,保持公司的独立性,不得利用
    新增第三条(后续原有编号同时往后顺
                                            关联交易调节财务指标,损害公司利益。交易各方不
延一位)
                                            得隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联
                                            交易审议程序和信息披露义务。
    第二章 关联交易及关联人                       第二章 关联关系及关联人的认定
    第六条   关联关系,是指公司控股股东、         第七条 关联关系,是指公司控股股东、实际控
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
其直接或者间接控制的企业之间的关系,以 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移

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                   修订前                                           修订后
及可能导致公司利益转移的其他关系。         的其他关系。对关联关系的认定应当从关联人对本公
    第七条 对关联关系应当从关联人对本 司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进
公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 行实质判断。
度等方面进行实质判断。
                                                  第八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
    第八条 公司关联人包括关联法人、关联 公司应确定关联方的名单,并及时予以更新,确保关
自然人和潜在关联人。公司应确定关联方的 联方名单真实、准确、完整。公司董事、监事、高级
名单,并及时予以更新,确保关联方名单真 管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
实、准确、完整。                           动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人
                                           名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。
                                                 第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织,
    第九条 具有以下情形之一的法人,为公
                                           为公司的关联法人:
司的关联法人:
                                                 (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组
    (一)直接或间接地控制公司的法人或
                                           织;
其他组织;
                                                 (二)由前项所述法人或其他组织直接或间接控
    (二)由前项所述法人或其他组织直接
                                           制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
或间接控制的除公司及其控股子公司以外的
                                           人或其他组织;
法人或其他组织;
                                                 (三)关联自然人直接或间接控制的、或担任董
    (三)由第十条所列公司的关联自然人
                                           事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,
直接或间接控制的、或担任董事、高级管理
                                           除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或
人员的,除公司及其控股子公司以外的法人
                                           其他组织;
或其他组织;
                                                 (四)持有公司 5%以上股份的法人或者其他组
    (四)持有公司5%以上股份的法人或者
                                           织及其一致行动人;
一致行动人;
                                                 (五)中国证监会、 上海证券交易所或者公司
    (五)根据实质重于形式的原则认定的
                                           根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其
                                           关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
利益倾斜的法人或其他组织。
                                           织。
    第十条 具有以下情形之一的自然人,为           第十条 具有以下情形之一的自然人,为公司的
公司的关联自然人:                         关联自然人:
    (一)直接或间接持有公司5%以上股份           (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然
的自然人;                                 人;
    (二)公司董事、监事及高级管理人员;         (二)公司董事、监事及高级管理人员;

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                 修订前                                           修订后
    (三)第九条第(一)项所列法人的董         (三)直接或者间接地控制上市公司的法人或其
事、监事及高级管理人员;                 他组织的董事、监事及高级管理人员;
    (四)本条第(一)、(二)项所述人         (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系
士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母 密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
女配偶的父母;                                 (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根
    (五)根据实质重于形式的原则认定的 据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其 系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
利益倾斜的自然人。
    第十一条 具有以下情形之一的法人或
自然人,视同为公司的关联人:
    (一)因与公司或其关联人签署协议或         第十一条 在过去 12 个月内或者相关协议或者
作出安排,在协议或安排生效后,或在未来 安排生效后的 12 个月内,存在第八条、第九条所述
十二个月内,具有第九条或第十条规定情形 情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为上市
之一的;                                 公司的关联人。
    (二)过去十二个月内,曾经具有第九
条或第十条规定情形之一的。
                                               第十二条 新增第十七款
    第十二条 无第十七款                        (十七)中国证监会或上海证券交易所认定的属
                                         于关联交易的其他事项。
                                               第十五条 公司与关联人发生的交易达到下列标
                                         准之一的,应当及时披露:
                                               (一)与关联自然人发生的交易金额(包括承担
    新增第十五条(后续原有编号同时往后 的债务和费用)在 30 万元以上的交易;
顺延一位)                                     (二)与关联法人(或者其他组织)发生的交易
                                         金额(包括承担的债务和费用)在 300 万元以上,且
                                         占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
                                         易。
    第十六条 公司应采取有效措施防止股
东及其关联方以各种形式占用或转移公司的         删除原第十六条
资金、资产及其他资源。

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                   修订前                                            修订后
       第二十条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
                                                  第二十条 公司董事会审议关联交易事项时,关
议行使表决权,也不得代理其他董事行使表
                                            联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
                                            权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
董事出席即可举行,董事会会议所作决议须
                                            行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
                                            过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的,
的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项
                                            公司应当将交易提交股东大会审议。
提交股东大会审议。
                                                  公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议召
       公司在召开董事会审议关联交易事项
                                            集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联
时,会议召集人应在会议表决前提醒关联董
                                            董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关
事须回避表决。关联董事未主动声明并回避
                                            联董事予以回避。
的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回
避。
       第二十一条 本制度第二十条所称关联
董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事:                                            第二十一条 本制度第二十条所称关联董事包括
       (一)交易对方;                     下列董事或者具有下列情形之一的董事:
       (二)在交易对方任职,或在能直接或         (一)交易对方;
间接控制该交易对方的法人单位或者该交易            (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制
对方直接或间接控制的法人单位任职的;        该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接
       (三)拥有交易对方的直接或间接控制 控制的法人单位任职的;
权的;                                            (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
       (四)交易对方或者其直接或间接控制         (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系
人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本 密切的家庭成员;
制度第十条第(四)项的规定);                    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董
       (五)交易对方或者其直接或间接控制 事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员;
人的董事、监事和高级管理人员的关系密切            (六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基
的家庭成员(具体范围参见本制度第十条第 于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受
(四)项的规定);                          到影响的董事。
       (六)因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
       第二十二条 董事个人或者其所任职的          第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业

                                             39
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                   修订前                                            修订后
其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交
划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘 易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关
任合同除外),不论有关事项在一般情况下 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当
是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董 尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
事会披露其关联关系的性质和程度。                  如有特殊情况,关联董事无法回避时,董事会在
       在董事会审议有关关联交易的事项时, 征得股东大会的意见后,可以按正常程序进行表决,
与该事项有关联关系的董事应退场回避,不 并在董事会决议中作详细说明。未出席会议的关联董
参与该事项的投票表决,其所代表的表决票 事不得授权其他董事表决,亦不得以任何方式影响其
数不应计入有效表决总数。                    他董事表决。
       如有特殊情况,关联董事无法回避时,
董事会在征得股东大会的意见后,可以按正
常程序进行表决,并在董事会决议中作详细
说明。
       未出席会议的关联董事不得授权其他董
事表决,亦不得以任何方式影响其他董事表
决。
       第二十三条 如果公司董事在公司首次
                                                  第二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立
考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
                                            有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,公
式通知董事会,公司日后达成的合同、交易、
                                            司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,在
安排与其有利益关系,在通知阐明的范围内,
                                            通知阐明的范围内,则视为有关董事履行了本制度第
则视为有关董事做了本制度第二十二条所规
                                            二十二条所规定的披露说明义务。
定的披露。
       第二十四条 董事在履行第二十二条规
定的义务时,应将有关情况向董事会作出书
                                                  第二十四条 董事在履行第二十二条规定的义务
面陈述,由董事会确定董事在有关交易中是
                                            时,应将有关情况向董事会作出书面陈述,由董事会
否构成关联人士。
                                            确定董事在有关交易中是否构成关联人士。
       董事会会议在不将有关联关系的董事计
                                                  董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定
入法定人数的情况下,进行审议表决,作出
                                            人数的情况下,进行审议表决,作出决议。董事会会
决议。
                                            议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计
       董事会会议记录及董事会决议应写明有
                                            入法定人数、未参加表决的情况。
关联关系的董事未计入法定人数、未参加表
决的情况。

                                             40
                                          横店影视股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

                   修订前                                         修订后
    第二十五条 股东大会审议有关关联交
易事项时,公司董事会应在股东投票前,提
醒关联股东回避表决,关联股东不应当参与
投票表决,其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数;股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。                     第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项
    关联股东在股东大会表决关联交易事项 时,公司董事会应在股东投票前,提醒关联股东回避
时,应当自动回避,并放弃表决权,会议主 表决,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有
持人应当要求关联股东回避;如会议主持人 表决权的股份数不计入有效表决总数,也不得代理其
需要回避,到会董事或股东应当要求会议主 他股东行使表决权;股东大会决议应当充分披露非关
持人及关联股东回避并推选临时会议主持人 联股东的表决情况。
(临时会议主持人应当经到会非关联股东所         关联股东在股东大会表决关联交易事项时,应当
持表决权股数半数以上通过),非关联股东 自动回避,并放弃表决权,会议主持人应当要求关联
均有权要求关联股东回避。对会议主持人及 股东回避;如会议主持人需要回避,到会董事或股东
关联股东要求回避的申请应当在会议召开前 应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会
以书面方式提出。                         议主持人(临时会议主持人应当经到会非关联股东所
    股东大会审议有关关联交易事项,关联 持表决权股数半数以上通过),非关联股东均有权要
股东不参加投票表决时,其持有的股票不计 求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避
入有表决权票数,应由出席本次股东会议的 的申请应当在会议召开前以书面方式提出。
非关联交易方股东(包括股东代理人)所持         股东大会审议有关关联交易事项,关联股东不参
表决权的二分之一以上通过,方能形成决议。 加投票表决时,其持有的表决权不计入有表决权票
    如有特殊情况关联交易方股东无法回 数,应由出席本次股东会议的非关联交易方股东(包
避,关联股东可以参加表决,但应对非关联 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,方
交易方的股东投票情况进行专门统计,并在 能形成决议。
股东会决议中详细说明,只有非关联方股东         被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项
所持表决权的二分之一以上通过,方能形成 的定性为被要求回避、放弃表决权有异议的,可提请
有效决议。                               董事会召开临时会议就此作出决议。
    如公司股东均因关联交易须履行回避义
务,为保障公司股东大会正常运作,经公司
独立董事三分之二以上认可,相关股东无须
履行回避义务。
    被提出回避的股东或其他股东对关联交

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                 修订前                                             修订后
易事项的定性为被要求回避、放弃表决权有
异议的,可提请董事会召开临时会议就此作
出决议。
    第二十七条 公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易须经公            第二十七条 公司与关联自然人发生的交易金额
司董事会审议批准。                         在 30 万元以上的关联交易须经公司董事会审议批
    公司与关联自然人发生的交易金额在 准。
300 万元以上的关联交易须经董事会讨论并           公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元
做出决议,并提请公司股东大会批准。         以上的关联交易须经董事会讨论并做出决议,并提请
    公司不得直接或者通过子公司向董事、 公司股东大会批准。
监事和高级管理人员提供借款。
    新增第二十八条(后续原有编号同时往            第二十八条 公司不得直接或者通过子公司向董
后顺延一位)                               事、监事和高级管理人员提供借款。
                                                  第二十九条    公司与关联法人发生的交易金额
    第二十八条 公司与关联法人发生的交
                                           在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝
易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期
                                           对值 0.5%以上的关联交易须经公司董事会审议批
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
                                           准。
须经公司董事会审议批准。
                                                 公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以
    公司与关联法人发生的交易金额在在
                                           上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值 5%以
3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的
                                           上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)
净资产值绝对值 5%以上的关联交易(公司
                                           须经董事会讨论并做出决议,并提请公司股东大会批
提供担保、受赠现金资产除外)须经董事会
                                           准,还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的
讨论并做出决议,并提请公司股东大会批准。
                                           规定披露审计报告或者评估报告。
                                                  第三十一条 公司在连续 12 个月内发生的以下
                                           关联交易,应当按照累计计算:
                                                  (一)与同一关联人进行的交易;
    新增第三十一条(后续原有编号同时往
                                                  (二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的
后顺延二位)
                                           相关的交易。
                                                  上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控
                                           制,或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
    第三十三条   需股东大会批准的公司与           第三十五条 需股东大会批准的公司与关联人之
关联人之间的重大关联交易事项,公司可以 间的重大关联交易事项,公司可以聘请相关中介机构

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                   修订前                                         修订后
聘请具有相关中介结构对交易标的进行评估 对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的
或审计。与公司日常经营有关的购销或服务 购销或服务类关联交易除外,但有关法律、法规或规
类关联交易除外,但有关法律、法规或规范 范性文件有规定的,从其规定。
性文件有规定的,从其规定。
    第三十五条 公司为关联方提供担保的,
无论数额大小,均应当在董事会会议审议通
过后,提交股东大会审议。                       第三十七条 公司为关联方提供担保的,按照公
    公司为持有公司 5%以下(不含 5%)股份 司《对外担保管理制度》执行。
的股东提供担保的,参照前款的规定执行,
有关股东应当在股东大会上回避表决。
   第三十六条 本制度所称“以上”、 “超
                                               第三十八条 本制度所称“以上”含本数。
过”,都含本数。
           请各位股东及股东代表审议!




                                                  横店影视股份有限公司董事会
                                                            2023 年 3 月




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       议案十四
                    关于修订《募集资金管理制度》的议案

       各位股东及股东代表:
           公司前期制定了公司《募集资金管理制度》,现根据最新的《证券法》、《公
       司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
       管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
       金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定,对照《公
       司章程》,拟对公司《募集资金管理制度》进行修订。
           具体条款修订如下:

                 修订前                                           修订后

    无章节标题                                 第一章 总则

                                               第一条 为规范公司募集资金管理,提高募集资
    第一条 为规范公司募集资金管理,提高 金使用效率,防范资金使用风险,确保资金使用安全,
募集资金使用效率 ,防范资金使用风险,确 切实保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》
保资金使用安全,切实保护投资者利益,根 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—
市规则》【】等有关法律、法规和规范性文 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关
件的规定以及公司章程的规定,制定本制度。 法律、法规和规范性文件的规定以及公司章程的规
                                         定,制定本制度。
    第二条 本管理制度所指募集资金是指
公司通过公开发行证券(包括首次公开发行
                                               第二条 本管理制度所指募集资金是指公司通过
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
                                         发行股票及其衍生品种,向投资者募集并用于特定用
分离交易的可转换公司债券、公司债券、权
                                         途的资金。
证等)以及非公开发行证券向投资者募集并
用于特定用途的资金。
    第三条 公司董事会应负责建立健全公          第三条 公司董事会应负责建立健全公司募集资
司募集资金管理制度并确保制度的有效实 金管理制度并确保制度的有效实施。财务部负责募集
施。财务部负责募集资金的日常管理,包括 资金的日常管理,包括募集资金的存放、使用和台账

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                    修订前                                          修订后
募集资金的存放、使用和台账管理,详细记 管理,详细记录募集资金的支出情况和募集资金投资
录募集资金的支出情况和募投项目的投入情 项目(以下简称“募投项目”)的投入情况。公司董
况。公司董事会应及时披露募集资金的使用 事会应及时披露募集资金的使用情况。
情况。
    第四条 募集资金投资项目(以下简称
“募投项目”)通过公司的子公司或公司控
                                                 删除原第四条(后续原有编号同时往前顺延一
制的其他企业实施的,公司应当确保该子公
                                           位)
司或受控制的其他企业遵守募集资金管理制
度。
       第五条 保荐机构在持续督导期间应当
                                                 第四条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募
对上市公司募集资金管理事项履行保荐职
                                           集资金管理事项履行保荐职责,按照《证券发行上市
责,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
                                           保荐业务管理办法》等法律法规的规定进行公司募集
【】等的规定进行公司募集资金管理的持续
                                           资金管理的持续督导工作。
督导工作。

       无章节标题                                第二章 募集资金的存放


       第六条 公司募集资金应当存放于董事
                                                 第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的
会决定的专项账户(以下简称“专户”)集
                                           专项账户(以下简称“专户”)集中管理,募集资金
中管理,募集资金专户数量(包括公司的子
                                           专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业
公司或公司控制的其他企业设置的专户)原 设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数,专户
则上不得超过募投项目的个数。公司存在两 不得存放非募集资金或者用作其他用途。
次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。         公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集 金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集
                                       资金专户数量的,应事先向上交所提交书面申请并征
资金专户数量的,应事先向上交所提交书面
                                       得其同意。
申请并征得其同意。

                                                 第六条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以
       第七条 公司应当在募集资金到账后 1
                                           内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商
个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银
                                       业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。
行(以下简称“商业银行”)签订三方监管 协议至少应当包括以下内容:
协议(以下简称“协议”)协议至少应当包     (一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
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                修订前                                             修订后
括以下内容:                                    (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资
                                          金项目、存放金额;
    (一)公司应当将募集资金集中存放于
                                                (三)公司一次或 12 个月以内累计从专户支取
专户;                                    的金额超过 1000 万元或发行募集资金总额扣除发

    (二)募集资金专户账号、该专户涉及 行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的
                                       5%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
的募集资金项目、存放金额;
                                           (四)商业银行每月向公司出具募集资金专户银
    (三)公司一次或 12 个月以内累计从 行对账单,并抄送保荐机构;
专户支取的金额超过 1000 万元或发行募集           (五)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商
                                          业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问
资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称
                                          和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
“募集资金净额”)的 5%的,公司及商业银
                                                 (六)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资
行应当及时通知保荐机构;                  料;

    (四)商业银行每月向公司出具银行对           (七)公司、商业银行、保荐人的违约责任;
                                                 (八)商业银行连续三次未及时向保荐人出具对
账单,并抄送保荐机构;
                                          账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐
    (五)保荐机构可以随时到商业银行查 人查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并
询专户资料;                              注销该募集资金专户。
                                                公司应当在全部协议签订后及时报上交所备案
    (六)公司、商业银行、保荐人的违约 并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保
责任。                                 荐人或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自
                                          协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,
    公司应当在全部协议签订后及时报上交
                                          并及时报上交所备案后公告。
所备案并公告协议主要内容。上述协议在有
效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因
提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1
个月以内与相关当事人签订新的协议,并及
时报上交所备案后公告。

    第八条 公司应积极督促商业银行履行
                                                 删除原第八条(后续原有编号同时往前顺延二
协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出
                                          位)
具对账单或通知专户大额支取情况,以及存

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                    修订前                                          修订后
在未配合保荐人查询与调查专户资料情形
的,公司可以终止协议并注销该募集资金专
户。

       无章节标题                                 第三章 募集资金的使用

                                                  第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募
       第九条 公司应当按照发行申请文件中
                                           集资金投资计划使用募集资金。公司应当真实、准确、
承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出
                                           完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情
                                           募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时
形时,公司应当及时公告。
                                           公告。
                                                  第八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制
       新增第八条                          的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制
                                           的其他企业遵守募集资金管理制度。
                                                  第九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情
                                           况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资
                                           金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季
                                           度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向
                                           审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集
                                           资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部
       新增第九条
                                           门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向
                                           董事会报告。
                                                 董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交
                                           易日内向上交所报告并公告。公告内容应当包括募集
                                           资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可
                                           能导致的后果及已经或拟采取的措施
                                                  第十条 公司改变招股说明书或者其他公开发行
       新增第十条                          募集文件所列资金用途的,必须经股东大会作出决
                                           议。




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                   修订前                                         修订后

    第十条 公司的募投项目不得为持有交
                                               第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
                                         务。公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可
他人、委托理财等财务性投资,不得直接或
                                         供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
                                         资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
公司。
                                         业务的公司。
    公司不得将募集资金通过质押、委托贷
                                               公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他
款或其他方式变相改变募集资金用途。
                                         方式变相改变募集资金用途。
    第十一条 公司应当确保募集资金使用
                                               公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,
的真实性和公允性,防止募集资金被控股股
                                         防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用
东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采
                                         或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投
取有效措施避免关联人利用募集资金投资项
                                         资项目获取不正当利益。
目获取不正当利益。


    无章节标题                                 第四章 募集资金的管理与监督


                                               第十五条 公司将募集资金用作以下事项时,应
                                         当经董事会审议通过,并由独立董事、监事会以及保
                                         荐人发表明确同意意见:

                                               (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资
                                         项目的自筹资金;

    新增第十五条
                                               (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

                                               (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资
                                         金;

                                               (四)变更募集资金用途;

                                               (五)超募资金用于在建项目及新项目。


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                修订前                                             修订后
                                                公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议
                                          通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资
                                          等的,还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》
                                          等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务


                                                第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行
                                          现金管理,其投资产品的期限不得长于内部决议授权

    新增第十六条(原有编号向后顺延二位) 使用期限,且不得超过 12 个月。前述投资产品到期
                                          资金按期归还至募集资金专户并公告后,公司才可在
                                          授权的期限和额度内再次开展现金管理。


    第十六条 公司以募集资金置换预先已           第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募投
投入募投项目的自筹资金的,应当经公司董 项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注
事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及 册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人
独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意 发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,
见并履行信息披露义务后方可实施,置换时 置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。公
                                                第十九条 公司已在发行申请文件中披露拟以募
司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置
                                          集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定
                                          定的,应当在置换实施前报告上交所并公告。
的,应当在置换实施前报告上交所并公告。

    (原有编号向后顺延三位)
    第十九条
                                                第二十二条
    公司可以用闲置募集资金暂时用于补充
流动资金,但应当符合以下条件:(一)不          使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事
得变相改变募集资金用途;(二)不得影响
                                          会审议通过,并在 2 个交易日内公告下列内容:
募集资金投资计划的正常进行;(三)单次
补充流动资金金额不得超过募集资金净额的          (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、
50%;(四)单次补充流动资金时间不得超过 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
6 个月;(五)已归还前次用于暂时补充流

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                   修订前                                              修订后
动资金的募集资金(如适用);(六)过去              (二)募集资金使用情况;
十二个月内未进行证券投资或金额超过
                                                    (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期
1000 万元人民币的风险投资;(七)承诺在
使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间, 限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
不进行证券投资或金额超过 1000 万元人民 影响募集资金项目正常进行的措施;
币的风险投资;(八)保荐人、独立董事、
                                                    (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安
监事会出具明确同意的意见。上述事项应当
                                              全性;
经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内
公告下列内容:                                      (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
    (一)本次募集资金的基本情况,包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)
闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约
财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施;
    (五)独立董事、监事会、保荐机构出
具的意见;
       (六)上海证券交易所要求的其他内容。

                                                    第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于
                                              补充流动资金,但应当符合以下条件:

                                                    (一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募
                                              集资金投资计划的正常进行;
       新增第二十三条(原有编号向后顺延四
位)                                                (三)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,
                                              不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或
                                              者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
                                              易;

                                                    (四)单次补充流动资金时间不得超过 12 个

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                   修订前                                              修订后
                                              月;

                                                    (五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集
                                              资金(如适用);

                                                    补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资
                                              金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后及时公
                                              告。


       第二十一条 公司变更后的募集资金用
途原则上应投资于主营业务。
                                                    第二十五条 公司变更后的募集资金用途原则上
       第二十二条 公司董事会应当审慎地进 应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行新募
行新募投项目的可行性分析,确信投资项目 投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场
具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范 前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金
投资风险,提高募集资金使用效益。              使用效益。

       (原有编号向后顺延三位)


       第二十五条 第七款
                                                    第二十八条 第七款
    公司拟对外转让或置换最近三年内募集
                                                     公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投
资金投资项目的(募集资金投资项目对外转
                                              资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重
让或置换作为重大资产重组方案组成部分的
                                              大资产重组方案组成部分的情况除外),应当在提交
情况除外),应当在提交董事会审议通过后 2
                                              董事会审议通过后 2 个交易日内公告以下内容:
个交易日内公告以下内容并提交股东大会审
议:                                                (七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会
                                              审议的说明。
       (七)上海证券交易所要求的其他内容。


       第二十六条 单个募投项目完成后,公司          第二十九条 单个募投项目完成后,公司将该项
将该项目节余募集资金(包括利息收入)用 目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目
于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、 的,应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的
                                               51
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                修订前                                              修订后
保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节 意见后方可使用。
余募集资金(包括利息收入)低于 50 万或
                                                 节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低
低于该项目募集资金承诺投资额 1%的,可以
                                           于该项目募集资金承诺投资额 5%的,可以豁免履行
豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报
                                           前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
告中披露。
                                                 公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用
    公司将该项目节余募集资金(包括利息
                                           于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当按照变
收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)
                                           更募投项目履行相应程序及披露义务。
的,应当按照第二十条、第二十三条履行相
应程序及披露义务。


    第二十七条 全部募投项目完成后,节余
募集资金(包括利息收入)占募集资金净额
10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下
条件:                                           第三十条 公司使用节余募集资金(包括利息收
                                           入)应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、
    (一)独立董事、监事会发表意见;
                                           监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后
    (二)保荐人发表明确同意的意见;
                                           及时公告。节余募集资金(包括利息收入)占募集资
    (三)董事会、股东大会审议通过。       金净额 10%以上的,还应当经股东大会审议通过。

    节余募集资金(包括利息收入)低于募           节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者
集资金净额 10%的,应当经董事会审议通过、 低于募集资金净额 5%的,可以免于履行前款程序,
保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节 其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
余募集资金(包括利息收入)低于 300 万或
低于募集资金净额 1%的,可以豁免履行前款
程序,其使用情况应在年度报告中披露。


    第二十八条 公司会计部门应当对募集
资金的使用情况设立台账,详细记录募集资           删除原第二十八条

金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
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                                           横店影视股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料

                修订前                                             修订后
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资
金的存放与使用情况检查一次,并及时向审
计委员会报告检查结果。审计委员会认为公
司募集资金管理存在重大违规情形、重大风
险或内部审计部门没有按前款规定提交检查
结果报告的,应当及时向董事会报告。

    董事会应当在收到审计委员会的报告后
2 个交易日内向上交所报告并公告。公告内
容应当包括募集资金管理存在的重大违规情
形或重大风险、已经或可能导致的后果及已
经或拟采取的措施。


    第二十九条 公司当年存在募集资金运
用的,董事会应当对年度募集资金的存放与
使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

    注册会计师应当对董事会的专项报告是
否已经按照【】及相关格式指引编制以及是
否如实反映了年度募集资金实际存放、使用
情况进行合理保证,提出鉴证结论。                删除原第二十九条(原有编号向后顺延一位)

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”
或“无法提出结论”的,公司董事会应当就
鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进
行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易
日内对年度募集资金的存放与使用情况进行
现场核查并出具专项核查报告,核查报告应

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                 修订前                                            修订后
认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原
因,并提出明确的核查意见。公司应当在收
到核查报告后 2 个交易日内报告上交所并
公告。


                                                第三十一条 公司独立董事应当关注募集资金实
                                          际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。

    第三十条 公司独立董事应当关注募集 经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注
资金实际使用情况与公司信息披露情况是否 册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同 公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。
意,独立董事可以聘请注册会计师对募集资          董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当 公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存
予以积极配合,并承担必要的费用。          在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使
                                          用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及
                                          已经或者拟采取的措施。


    第三十一条 保荐人与公司应当在保荐           第三十二条 保荐人与公司应当在保荐协议中约
协议中约定,保荐人至少每个季度对公司募 定,保荐人至少每半年对公司募集资金的存放与使用
集资金的存放与使用情况进行一次现场调 情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后,保荐
查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理 人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
存在重大违规情形或重大风险的,应当及时 项核查报告,并于公司披露年度报告时向上交所提
向上交所报告。                            交,同时在上交所网站披露。


    无章节标题                                  第五章 附则


    第三十二条 本管理制度未尽事宜,依照         第三十三条 本管理制度存在未尽事宜或与相关

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 法律法规相悖时,依照有关法律、法规和规范性文件
和国证券法》、《首次公开发行股票并上市 的规定执行。


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                 修订前                                               修订后
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于进一步规范上市公司募集资金使用的
通知》、《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》
有关法律、法规和规范性文件的规定执行。


    第三十四条 本管理制度由公司股东大
                                                   第三十五条 本管理制度经公司股东大会通过后
会负责修订和解释。本管理制度自公司首次
                                             生效。
公开发行股票并上市之日起生效施行。



            请各位股东及股东代表审议!




                                                      横店影视股份有限公司董事会
                                                                2023 年 3 月




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