江苏万林现代物流股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：万林股份 股票代码：603117
江苏万林现代物流股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议资料
二 0 一八年十月
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江苏万林现代物流股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料
江苏万林现代物流股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司
章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、 股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；同时，应当认真履
行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、 在股东大会召开过程中，股东要求发言的，经大会主持人同意，方
可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量。
为确保大会的有序进行，每位代表发言时间原则上不超过5分钟。
四、 股东就会议相关问题提出质询的，应当在出席会议登记日以书面形
式向公司登记，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上认真负责地、有针
对性地回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟之内。
五、 股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。现场
参会股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收
取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责计票、监票。网络投
票方式请参见2018年10月13日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开2018年第三次
临时股东大会的通知》。
六、 本次股东大会会议全过程由上海市瑛明律师事务所律师进行见证。
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2018 年第三次临时股东大会会议议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
1、 现场会议时间：2018 年 10 月 29 日 13 点 30 分。
2、 网络投票时间：2018 年 10 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省靖江市人民中路 68 号国贸中心 8 楼 A、B 座 公司会
议室
现场参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事和高级管理人员、公
司聘请的律师和其他人员。
会议议程：
一、 会议主持人介绍会议出席情况。
二、 会议审议下列议案：
(一) 关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案
三、 股东发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员回答问题。
四、 推选本次股东大会现场投票计票人、监票人（律师、股东代表、监
事代表共同负责计票、监票）。
五、 进行现场投票表决。
六、 统计并宣布现场表决结果。
七、 休会，将现场投票数据上传至信息网络公司，等待网络投票结果。
八、 合并统计现场投票和网络投票结果，宣布最终表决结果。
九、 会议主持人宣读股东大会决议。
十、 与会人员在会议决议、记录等文件上签名。
十一、 见证律师宣读法律意见书。
十二、 会议主持人宣布会议结束。
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议案一 关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资
的议案
各位股东及股东代表：
2018 年 10 月 12 日，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）第
三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资
的议案》，并提请股东大会审议。本次拟变更所涉及的募集资金投资项目为公司 2016
年度非公开发行股票募集资金投资项目之“物流网点工程项目”，具体情况如下：
一、 变更募集资金投资项目的概述
(一) 非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]1608 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A
股）51,820,932 股，发行价格为每股人民币 16.41 元，募集资金总额为人民币
850,381,494.12 元，扣除发行费用人民币 28,435,000.00 元后，实际募集资金净额为
人民币 821,946,494.12 元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次
发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（16）第 0908 号《验资
报告》。
截至 2018 年 9 月 30 日，上述募集资金使用情况如下：
人民币万元
序 项目 拟投入 实际使用
项目名称
号 投资总额 募集资金金额 募集资金金额
1 木材供应链管理一体化服务平台 12,366.00 8,387.55 613.70
2 物流网点工程 47,350.60 44,507.10 3,399.93
3 非洲加蓬项目 29,300.00 29,300.00 14,943.00
合计 89,016.60 82,194.65 18,956.63
(二) 拟变更募集资金投资项目的情况
本次募集资金投资项目变更涉及“物流网点工程项目”，新增“江苏万林现代物
流股份有限公司加蓬 NKOK 开发区木材加工配送中心项目”，具体变更如下：
1、调整“物流网点工程项目”：募集资金投资金额人民币 44,507.10 万元，本次
调减人民币 6,903.00 万元，调减后募集资金投资金额为人民币 37,604.10 万元。
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2、新增“江苏万林现代物流股份有限公司加蓬 NKOK 开发区木材加工配送中
心项目”，募集资金投资金额为人民币 6,903.00 万元。
此次变更涉及的募集资金为人民币 6,903.00 万元，占非公开发行股票募集资金
净额的比例为 8.40%。
(三) 变更部分募集资金投资项目的决策程序
公司于 2018 年 10 月 12 日召开第三届董事会第十二次会议，以 11 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》，
公司独立董事均发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
本次变更事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、 变更募集资金投资项目的具体原因
(一) 原项目计划和实际投资情况
1、 原项目计划投资情况
“物流网点工程项目”拟在太仓、张家港、靖江、连云港、青岛、日照、莆田、
天津、唐山、东莞、钦州等 11 个地区租赁 38 家木材货场，新增货场租赁面积合计
约 3,919.07 亩，预计总投资金额合计为人民币 47,350.60 万元，包括：预付各货场前
三年场地租金合计为人民币 30,313.90 万元，各货场的机械投资及开办费用合计为人
民币 17,036.70 万元（机械投资人民币 16,896.70 万元，开办费用人民币 140.00 万元）。
公司拟投入募集资金金额人民币 44,507.10 万元，“物流网点工程项目”的实施主体
全部为公司的全资子公司上海万林供应链管理有限公司。
2、 原项目实际投资情况
截至 2018 年 9 月 30 日，“物流网点工程项目”已累计租赁 28 家货场、仓库，
合计租赁面积约为 76 万平方米，合计已投资金额为人民币 6,031.94 万元，其中使用
募集资金共计人民币 3,399.93 万元，使用自有资金共计人民币 2,632.01 万元，实际
投资情况如下：
货场场地租金投资情况 机械设备投资情况
面积
项目
（平方米） 投资金额 自有资金 募集资金 投资金额 自有资金 募集资金
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
物流网点工程 760,000 5,748.61 2,427.01 3,321.60 283.33 205.00 78.33
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(二) 变更募集资金投资项目的原因
此次募集资金投资项目的变更，充分契合了公司既定的发展战略。部分募集资
金用途变更，不会对近期公司“物流网点工程项目”的建设有任何负面影响，而且
能够帮助公司进一步增强对木材进口全产业链的整合能力，完善物流网络布局，提
升公司的盈利能力。
1、 此次变更有利于提升募集资金的使用效率
公司在投资建设“物流网点工程项目”的过程中，采取了较为稳健的投资策略
及建设方针，为了更好的应对市场竞争、防范投资风险，公司将根据各区域市场实
际的仓储业务需要，适时推进既定的投资计划。鉴于实体经济整体增速放缓，受木
材市场外部环境影响，原有“物流网点工程项目”的建设进度将会在一定程度上有
所放缓。综合“物流网点工程项目”的进展，以及公司实施此次“江苏万林现代物
流股份有限公司加蓬 NKOK 开发区木材加工配送中心项目”的资金需求等因素，为
了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司拟缩减“物流网点工程项目”
的募集资金投入金额共计人民币 6,903.00 万元，并将该部分募集资金用于“江苏万
林现代物流股份有限公司加蓬 NKOK 开发区木材加工配送中心项目”。
公司拟将原拟使用募集资金所租赁的货场数量由 38 家调减为 31 家，货场租赁
面积由合计约 3,919.07 亩调减为约 3,315.77 亩，募集资金投资金额由人民币
44,507.10 万元调减为人民币 37,604.10 万元。
2、 此次变更契合公司的长期发展战略
此次募集资金投资项目投入金额的缩减、部分变更募集资金用途，充分契合了
公司既定的发展战略。部分募集资金用途的变更，不会对近期公司“物流网点工程
项目”的建设有任何负面影响，而且能够帮助公司进一步增强对木材进口全产业链
的整合能力，完善物流网络布局，提升公司的盈利能力。
三、 新项目的具体内容
(一) 新项目基本情况和投资计划
1、 项目名称
“江苏万林现代物流股份有限公司加蓬 NKOK 开发区木材加工配送中心项目”
2、 项目投资主体
公司拟在香港新设立全资子公司作为新项目投资主体，基本情况如下：
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中文名称：万林国际投资有限公司（暂定名）
英文名称：Wanlin International Investment Co., Ltd.
注册资本：人民币 6,903.00 万元
出资方式：自有资金
股权结构：公司持股 100%
主要经营范围：投资，原木、板材、木制产品的贸易
（以上信息最终以香港注册处登记为准）
3、 项目建设地点
新项目在加蓬利伯维尔市 NKOK 开发区内，占地 41,256 平方米。
4、 项目建设内容和建设规模
新项目建设木材加工配送中心，总建筑面积 38,918 平方米（包括加工配送车间、
综合服务区、员工宿舍），购置木材加工配送设备，配置生产及管理人员。
5、 项目投资
新项目总投资估算为人民币 6,903.00 万元（按照 2018 年 9 月 28 日人民币汇率
中间价 1 美元兑 6.8792 人民币元，约合 1,003.46 万美元）（包括土地费用、工程费
用、工程建设其他费、预备费）
6、 项目建设进度安排
新项目建设周期 24 个月。
(二) 新项目可行性分析
1、 新项目建设背景
中国是世界上木材及木制品的生产大国，也是一个消费大国，同时又是人均占
有森林（木材）资源很少的国家。我国经济持续高速发展，生产建设不断扩大和人
民生活水平逐年提高，这些都不断刺激着木材的消费。近十几年来，木材消费需求
以平均每年 1,000 万立方米的速度迅猛增加，而与此同时，国内木材供应缺口也在
不断增大。目前国产木材无论在质量和数量上都无法满足国内日益增长的需求。随
着木材缺口的越来越大，我国木材供应越来越依赖进口，木材供应 40%以上为进口，
进口木材已占据了国内木材供给的半壁江山。
加蓬是一个森林资源十分丰富的国家，境内森林茂盛，林业资源丰富，是非洲
主要林业生产基地，是世界木材储量和供应基地，加蓬森林面积为 21.82 万平方公
里，森林覆盖率高达 84.7%，森林蓄积量 27.94 亿立方米，享有“绿金之国”的美誉。
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木材业已经成为加蓬最大的私营就业部门，用工比例占全国就业人口的 28%，并且
具有非常明显的增长潜力。木材是加蓬的主要出口产品之一，出口额约占该国出口
总值的 9%。加蓬约有 2,100 万公顷热带雨林，其中 1,070 万公顷被批准用于开展商
品木材生产。加蓬生产的木材绝大部分出口到中国。2010 年，加蓬政府下令禁止出
口未经加工的木材，用以鼓励国内的成品加工和出口。位于利伯维尔郊外 NKOK 的
一个经济特区被设计为供公司加工和出口木制品的“一站式商店”。
公司以“前港后场，以港带产，循环经济”的创新型模式，依托公司在木材贸
易行业的龙头地位和靖江市港口园区的独特优势，整合物流、码头、代理进口等资
源，致力于提供优质的木材进口领域综合物流服务，旨在成为能够提供供应链一体
化服务的现代物流企业。2017 年，按照公司既定的发展战略，在原有业务链条基础
上实现向上游延伸，收购了裕林国际木业有限公司（以下简称“裕林国际”）55%股
权。裕林国际拥有登记并设立于加蓬的 4 家林业公司（以下简称“加蓬公司”）的控
股权，上述加蓬公司主要从事原木砍伐、板材加工及木材出口业务。该收购强化了
公司“以国内木材产业供应链的优化升级为主线，依托已有的集成服务能力与竞争优
势，致力于为国内木材行业利用国际市场优化资源配置提供最为专业的综合物流服
务”的能力；有利于切入位于木材进口供应链源头的“原木砍伐”、“板材加工”等业务
环节，增强对进口木材源头的控制，增强对木材进口全产业链的整合能力，提升公
司的综合经济效益。
基于以上背景，公司提出了在加蓬 NKOK 经济区建设木材加工配送中心，将进
一步加强公司在木材进出口国际市场上的综合物流服务能力，提升公司的盈利水平。
2、 新项目建设必要性分析
(1) 新项目建设是落实习近平总书记在中非论坛上提出的“八大行动”，促进非
洲产业发展的具体体现
2018 年 9 月 3 日，中非合作论坛北京峰会在人民大会堂隆重开幕。中国国家主
席习近平出席开幕式并发表题为《携手共命运 同心促发展》的主旨讲话。习近平宣
布，中国愿以打造新时代更加紧密的中非命运共同体为指引，在推进约翰内斯堡峰
会确定的中非“十大合作计划”基础上，同非洲国家密切配合，未来 3 年和今后一
段时间重点实施“八大行动”，鼓励中国企业扩大对非投资。
新项目在加蓬 NKOK 经济区建设木材加工配送中心，扩大中国企业对非投资，
项目建设是对习近平总书记在中非论坛上提出的“八大行动”的积极响应。
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(2) 新项目建设符合加蓬当地的政策要求
近年来，加蓬已实施禁止原木出口政策，以此开始改变木材出口结构。通过加
快林业经济结构的战略性调整，支持科技含量高、经济效益好、资源消耗低的新型
林业加工项目，促进经济增长和禁止原木粗放型采伐出口，大幅度增强加蓬林业资
源附加值。
新项目建设充分发挥加蓬的资源优势，可以有效利用当地林业剩余资源，通过
集约经营方式优化资源配置，满足板材市场需求。新项目建设对优化加蓬林业资源
结构，加快推进产业结构升级，促进资源综合利用产业快速健康发展具有推动作用。
新项目建成后可以形成以加快森林资源有效利用为基础、以精深加工为带动、以工
业生产为支撑的产业链发展新格局。新项目将提高林木资源综合利用率、延长加蓬
公司在加蓬林业生产加工产业链，并实现当地资源再利用的多次增值。新项目建设
符合加蓬的相关政策，并且能有效地推动加蓬木材资源深度利用水平，加快实现加
蓬林业产业化转型发展目标的实现。
(3) 新项目建设是公司顺应我国木材行业的发展趋势，拓展国际市场的需要
我国现已成为世界最主要的林木产品生产、消费和进出口国家之一；我国也是
全球第二大木材消耗国、第一大木材进口国。同时，我国又是一个林木资源匮乏的
国家。截至 2016 年底，我国年木材消费量已突破 5 亿立方米，预计到 2020 年，我
国木材需求缺口将达到 2 亿立方米。因实木家具产业的快速增长，近 10 年来我国木
材消耗增长了 173%，预计未来仍将保持快速增长的势头。近年来，我国锯材的进口
量整体体现高速的增长势态。2017 年，我国 3,739 万立方米的锯材进口量为最近 10
年的最高水平，相比 2016 年的 3,151 万立方米的进口量，增长了近 19%；相比 2006
年的 606.8 万立方米的进口量，增长了 6.16 倍。最近几年，我国木材加工行业发展
迅速，但森林资源匮乏所致的木材原料短缺，使得国内木材加工行业必须从国外大
量进口木材原料。因此，围绕木材进口领域的专业码头建设以及木材专业物流企业
综合服务能力的提升，已成为我国木材行业发展的必然趋势。公司拥有专有码头以
及多年的木材代理进口经验，新项目在加蓬建设木材加工配送中心，将物流服务从
国内延伸到国外，服务国际客户，是公司顺应我国木材行业的发展趋势，拓展国际
市场的需要。
(4) 新项目建设是公司完善物流网点，提升盈利能力的需要
公司作为一家专注于进口木材供应链管理的综合物流服务提供商，依托子公司
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靖江盈利港务有限公司作为国内重要木材码头的行业地位，结合自身在木材专业物
流以及木材进口代理领域的专业业务能力，为国内众多木材行业企业提供包括进口
代理、港口装卸、仓储、货运代理、船舶代理、货物配载、物流配送等业务在内的
综合物流服务。收购裕林国际之后，业务链条向上游延伸，在加蓬增加了木材采伐、
加工业务。
为进一步强化在主要木材进口口岸及木材集散地的物流服务能力，公司还通过
建设物流网点以推进异地扩张。新项目在加蓬建设木材加工配送中心将进一步完善
公司的物流网点布局，提升公司的盈利能力。
四、 新项目的风险提示
(一) 新项目可能存在的风险
1、 本次交易的备案或确认风险
本次对外投资尚需取得地方发展和改革委员会、商务主管部门及外汇管理等部
门的备案和确认，能否取得上述备案和确认，以及取得的时间尚存在不确定性，存
在一定的风险。
2、 跨国经营风险
本次新设立全资子公司位于香港，新建设项目位于加蓬，其商业环境、法律制
度、政策体系、文化特征均与国内存在较大区别，经营管理可能存在一定的风险。
3、 木材行业变化风险
本次对外投资主要从事木材加工及配送业务，受诸多外部因素影响，行业后续
发展尚存在一定不确定性，存在一定的经营风险。
4、 汇兑限制风险
加蓬实行一定的外汇管制政策，向其他国家输出资本必须经金融机构委员会的
批准，并受到限制，但允许其他国家的资本自由流入。加蓬居民或非居民持有的外
国债券、外币以及对外国或非居民拥有的各种债权，必须存放在指定银行内。
外国企业在加蓬的直接投资必须向财政、预算部申报，除非投资者采取以未分
配利润再投资来增加资本的形式。财政、预算部可在收到申报两个月内要求推迟项
目。无论加蓬向境外投资还是外国企业或居民在加蓬直接投资，投资和清算都必须
在每一活动 20 天内向财政、预算部报告。
在加蓬投资注册的企业，其外汇收入要在一个月内返回加蓬境内，以便对外汇
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进行管制。外国投资者有权把投资资本、经营活动中实现的利润和派出雇员的工资
储蓄自由汇回本国。
5、 金融体系风险
加蓬金融业发展较为落后，外资企业融资困难。目前，尚未有中资银行在加蓬
设分行或办事处。在融资条件方面，外资企业与当地企业享受同等待遇。但由于当
地缺乏资金，银行规模普遍较小，对外企融资申请较为苛刻，因此加蓬外资企业在
加蓬当地贷款融资渠道较少且融资金额较低。
(二) 风险应对措施
加蓬政局较为稳定，经济发展较快，大环境有利于新项目建设。尽管如此，仍
需制定相关风险应对措施：
1、 加强新项目前期研究，切实做到新项目功能定位准，合作机制健全，经营
机制灵活，风险应对措施得力，加强与加蓬有关部门的沟通协调，熟悉掌握加蓬国
家法律、政策，减少可能带来的冲突与失误。
2、 遵守当地法律法规，聘请熟悉当地法律法规人员作为新项目的法律顾问，
指导新项目的实施。
3、 公司会尽快确定新项目合作建设单位，优先考虑中国驻加蓬企业等具有一
定当地项目经验和实力的大型企业。
4、 公司会选聘具有丰富管理经验的专业人员，加强对新项目建设和运营的管
控力度。
5、 新项目建设过程中，加强围栏、门窗等防护措施建设，提高安全防护能力。
同时加强人员安全教育，提高自我防范能力，制定安全防范措施。
五、 对外投资对上市公司的影响
本次在加蓬共和国建设木材加工配送中心项目将进一步增强公司对木材进口全
产业链的整合能力，完善物流网络布局，提升公司的盈利能力，有利于公司业务稳
定和可持续发展，符合全体股东利益。该项目预计不会对公司 2018 年经营业绩产生
重大影响。
六、 新项目部门审批情况
本次对外投资尚需取得地方发展和改革委员会、商务主管部门及外汇管理等部
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门的备案和确认。
七、 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
公司独立董事、监事会对本次变更部分募集资金投资项目暨对外投资事项均发
表了同意的独立意见，且公司保荐机构安信证券股份有限公司对此发表了核查意见。
请各位股东及股东代表予以审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2018 年 10 月 29 日
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