江苏万林现代物流股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
股票简称：万林物流 股票代码：603117
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2019 年年度股东大会会议资料
二 0 二 0 年五月
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2019年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司
章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、 股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；同时，应当认真履
行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、 在股东大会召开过程中，股东要求发言的，经大会主持人同意，方
可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量。
为确保大会的有序进行，每位代表发言时间原则上不超过5分钟。
四、 股东就会议相关问题提出质询的，应当在出席会议登记日以书面形
式向公司登记，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上认真负责地、有针
对性地回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟之内。
五、 股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。现场
参会股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收
取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责计票、监票。网络投
票方式请参见2020年4月28日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开2019年年度股东大
会的通知》。
六、 本次股东大会会议全过程由上海市瑛明律师事务所律师进行见证。
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2019 年年度股东大会会议议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
1、 现场会议时间：2020 年 5 月 18 日 13 点 30 分。
2、 网络投票时间：2020 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省靖江市斜桥镇阜康路 66 号 4 楼公司会议室
现场参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事和高级管理人员、公
司聘请的律师和其他人员。
会议议程：
一、 会议主持人介绍会议出席情况。
二、 会议审议下列议案：
(一) 审议《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
(二) 审议《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》
(三) 审议《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》
(四) 审议《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
(五) 审议《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
(六) 审议《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额
度提供担保的议案》
(七) 审议《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
(八) 审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
三、 听取报告事项：2019 年度独立董事述职报告。
四、 股东发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员回答问题。
五、 推选本次股东大会现场投票计票人、监票人（律师、股东代表、监
事代表共同负责计票、监票）。
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六、 进行现场投票表决。
七、 统计并宣布现场表决结果。
八、 休会，将现场投票数据上传至信息网络公司，等待网络投票结果。
九、 合并统计现场投票和网络投票结果，宣布最终表决结果。
十、 会议主持人宣读股东大会决议。
十一、 与会人员在会议决议、记录等文件上签名。
十二、 见证律师宣读法律意见书。
十三、 会议主持人宣布会议结束。
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2019 年年度股东大会会议议案
议案一：关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
议案二：关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
议案三：关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案
议案四：关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
议案五：关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
议案六：关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度
提供担保的议案
议案七：关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案
议案八：关于修订公司股东大会议事规则的议案
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议案一 关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019 年，在外部宏观经济形势异常严峻、错综复杂的背景下，江苏万林现
代物流股份有限公司（以下简称“公司”）公司董事会顺时应变，主动适应经济
新常态，坚持“以木材产业供应链管理的优化升级为主线”的发展主线，攻坚克
难，把握稳中求进的工作总基调，积极变革创新，严格按照《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事
会议事规则》等相关规定和要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，积极开
展工作，切实履行公司股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公
司持续健康稳定发展。现就董事会 2019 年度工作情况报告如下：
一、 2019 年主要工作回顾
2019 年度，公司董事会团结带领经营班子与全体员工，认真分析了公司所
面临的行业竞争状况和公司发展阶段，努力克服内外环境经济变化带来的不利影
响，科学地制定了公司年度经营计划，并积极督促管理层落实，严格检查执行情
况，严格做好风险控制管理，为公司未来安全、规范、稳健发展奠定了坚实的基
础。各位董事始终秉持勤勉尽责的态度，利用自身专业优势，为公司发展提供了
合理化建议，切实增强了董事会的战略决策能力，保证了公司经营管理正常进行。
报告期内，公司实现营业收入人民币 941,408,710.47 元，与上年同期相比下
降 0.05%；实现归属于公司股东的净利润人民币 73,447,713.21 元，与上年同期相
比下降 25.28%。报告期末，公司总资产人民币 6,175,000,489.29 元，归属于公司
股东的净资产人民币 2,258,683,210.32 元。
二、 董事会日常工作情况
(一) 继续加强公司治理，提升规范运作水平
报告期内，公司董事会根据上市公司规范治理的要求，结合公司的实际经营
需要，不断完善公司法人治理结构，加强内控体系建设，进一步梳理、修订、完
善管理体系和业务经营体系，不断提升公司治理水平，保障公司规范运作与健康
发展，切实维护了公司利益和广大公司股东的合法权益。
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公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重
大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献
策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，
推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。公司独立董事能够根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，
独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受
公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的
利益。董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事
会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平的进一步提高。报告期内，公司
董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
(二) 董事会召开情况
报告期内公司董事会共召开 11 次会议，没有董事会议案被否决的情形。会
议情况及决议内容如下：
1、 2019 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议在公司
会议室召开，审议通过了《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》、《关
于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2018 年年度报告及其摘
要的议案》、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2018
年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》、《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》、《关
于公司 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于预计 2019 年度日常关联交
易的议案》、《关于续聘 2019 年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》、
《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保
的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于回购注销部分已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公司
股东大会议事规则的议案》、《关于修订公司董事会规则的议案》以及《关于提
请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
2、 2019 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议以通讯
表决方式召开，审议通过了《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》。
3、 2019 年 5 月 24 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议以通讯
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表决方式召开，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》。
4、 2019 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议以通讯
表决方式召开，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》。
5、 2019 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议以通讯表
决方式召开，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》。
6、 2019 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议以通讯
表决方式召开，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》。
7、 2019 年 6 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议以通
讯表决方式召开，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》。
8、 2019 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议以通
讯表决方式召开，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》。
9、 2019 年 6 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议以通
讯表决方式召开，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》。
10、 2019 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议以
现场结合通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司 2019 年半年度报告及其摘
要的议案》、《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
11、 2019 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议
以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》。
(三) 董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认
真执行和落实了股东大会审议通过的各项决议内容，并及时履行信息披露义务。
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公司董事会于 2019 年 5 月 17 日组织召开了 2018 年年度股东大会，会议完
成了对公司董事会、监事会提出议案的审议并形成决议。
公司 2018 年年度股东大会审议通过的《公司 2018 年度利润分配预案》（以
方案实施前的公司总股本 643,016,885 股为基数，每股派发现金红利 0.05 元（含
税），共计派发现金红利 32,150,844.25 元。有关分红方案已于 2019 年 7 月 16
日由董事会组织实施完毕。
(四) 董事会专业委员会工作
报告期内，董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会均履行了专门委员会的职责，发挥了专门委员会的作用。专门委员会在
内部控制有效性、定期报告编制、股权激励计划、募集资金投资项目变更、高级
管理人员薪酬等事项方面进行了讨论和审议，在各自的专业领域发挥了重要作用，
保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量。
(五) 信息披露工作
报告期内，公司除按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其
他有关信息披露的相关规定按时完成了《2019 年年度报告》、《2019 年第一季
度报告》、《2019 年半年度报告》、《2019 年第三季度报告》等定期报告的编
制和披露工作，还根据公司实际情况，发布临时公告 76 项。
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》、公司《信息披露管理制度》等的规定，严格遵守“公开、公平、公正”
的原则，认真自觉履行信息披露义务，公司相关信息披露人员能够严格按照相关
法律、法规的要求及时做好信息披露工作，保证信息披露内容的真实、准确、完
整，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度，确保投资者及时了
解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
(六) 投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与监管
机构、股东、中介机构、媒体等之间的信息沟通，加强投资者对公司的了解，促
进公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，
切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
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三、 2020 年工作计划
1、 董事会将继续遵循以全体股东利益最大化为基本原则，积极发挥好在公
司治理中的核心作用，切实做好董事会日常工作，继续做好股东大会的召集、召
开工作，并贯彻执行股东大会决议，对公司经营中的重大问题提出合理化建议。
严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、
完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。
2、 严格按照上市公司有关法律法规的要求，进一步建立健全公司规章制度，
不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，同时全体董事将加强学习培训，
提升履职的专业水平，增强专业能力，进一步加强履职的主动性、有效性和独立
性，更加科学高效的决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用，
不断提高公司治理的有效性。
3、 2020 年，原有的外贸环境不确定性和经济下行压力，给木材行业持续增
长带来很大的压力，国内新冠肺炎疫情爆发以来，各地陆续采取的交通管控等各
类防控措施，对公司提供木材、钢材等大宗商品的综合物流及供应链服务业务产
生了明显的负面影响，进一步加剧了不确定性和经营压力。国外新冠肺炎疫情对
我国进口木材的影响已逐步显现，后期走势难以预测，也使中国木材进口流通行
业面临者更大的不确定性，对以进口木材为原料从事家具家装制造并出口的行业
影响巨大，未来趋势也难以预测。2020 年，公司经营任务充满挑战，董事会将
积极帮助公司管理层明确战略思路、把控风险、制定经营规划，希望公司在 2020
年迎来新的发展阶段。公司将紧盯国际、国内木材供需变化趋势和新冠肺炎疫情
动态，有针对性地调整代理进口业务、港口装卸业务、仓储物流业务和海外业务
的经营策略，精准施策。将突出抓好资金安全和生产安全，强化现金流管理，全
力探索开拓创新商业模式和前瞻性的业务领域，努力增强企业效益，为长远发展
打好基础。
请各位股东及股东代表审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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议案二 关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019 年，江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在
全体监事会成员的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相
关规定和要求，恪尽职守，认真行使监督职能；监事会成员通过列席历次股东大
会和董事会现场会议，参与公司的生产经营活动和重大事项的决策，对董事和其
他高级管理人员的履职情况进行了监督，切实维护了公司利益和全体股东的合法
权益，促进了公司的规范运作。现将 2019 年度监事会主要工作分述如下：
一、 报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 11 次会议，会议的召集和召开程序符合《公
司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效，没有
议案被否决的情形。会议情况及决议内容如下：
1、 2019 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议在公司
会议室召开，审议通过了《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》、《关于
公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年度财务决算报告的议
案》、《关于公司 2018 年度利润分配的议案》、《关于公司 2018 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的
议案》、《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》、《关于续聘 2019 年度财务报
告审计机构及内控审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于回
购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2、 2019 年 4 月 27 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，会议以通讯
表决方式召开，审议通过了《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》。
3、 2019 年 5 月 24 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会议以通讯
表决方式召开，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》。
4、 2019 年 5 月 27 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，会议以通讯
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表决方式召开，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》。
5、 2019 年 6 月 3 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，会议以通讯表
决方式召开，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》。
6、 2019 年 6 月 17 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，会议以通讯
表决方式召开，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》。
7、 2019 年 6 月 18 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，会议以通讯
表决方式召开，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》。
8、 2019 年 6 月 20 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，会议以通讯
表决方式召开，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》。
9、 2019 年 6 月 24 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，会议以通
讯表决方式召开，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》。
10、 2019 年 8 月 30 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，会议以
现场结合通讯的方式召开，审议通过了《关于公司 2019 年半年度报告及其摘要
的议案》、《关于公司 2019 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》。
11、 2019 年 10 月 30 日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，会议
以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》。
二、 报告期内监事会对公司有关事项的监督审核情况
(一) 公司依法运作情况
报告期内，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的
职权依法列席了公司 2019 年度召开的股东大会和董事会，并审阅了相应会议的
会议材料，对上述会议的召集程序、决议事项和执行情况进行了监督。
监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部管理制度和内部控制机制，公
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司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和以及《公司章程》
所作出的各项规定；公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法
律法规和制度的要求，依法经营，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不
存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
(二) 检查公司财务状况
报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了有效的监督，认为公司的财务
制度健全，财务运行状况良好。监事会对公司定期报告进行了认真审核，并提出
如下审核意见：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》
及公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
在提出本意见前，监事会未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定
的行为。
(三) 检查公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对发生的关联交易进行监督，公司与关联方之间的关
联交易是在平等自愿的基础上经双方协商一致达成的，其目的为满足公司正常生
产经营的需要，价格公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
(四) 检查公司募集资金使用情况
监事会认为，报告期内公司募集资金存放与实际使用符合中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法
规的有关规定以及公司《募集资金管理制度》的相关要求，对募集资金进行了专
户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益以及违规
使用募集资金的情形。
(五) 审核公司内部控制情况
报告期内，公司建立了较为健全的内部控制体系，现有的内部控制制度符合
国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理
中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用；同时，公司不断完善和改进
内部控制制度，以保证符合公司业务发展的需要。
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(六) 公司内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，监事会切实督促公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等的规定，严格遵守“公
开、公平、公正”的原则，认真自觉履行信息披露义务。公司严格按照《内幕信
息知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制
度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易
的行为。报告期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以
及公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。
三、 2020 年工作计划
2020 年，监事会将继续贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律、法
规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，依法对董事会、经营
管理层进行监督，按照现代企业制度的要求，推动公司进一步完善法人治理结构，
提高治理水准。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列
席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，
从而更好地维护公司股东和公司的权益。监事会将通过对公司财务状况进行监督
检查、进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，防
范经营风险，进一步维护公司股东和公司的利益，为促进公司的可持续发展而努
力工作。
请各位股东及股东代表审议。
江苏万林现代物流股份有限公司监事会
2020 年 5 月 18 日
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议案三 关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过
了公司 2019 年年度报告及其摘要，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 28 日刊登
在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》上的相关公告。
以上议案提请股东大会审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
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议案四 关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
下面作公司 2019 年度财务决算报告，请予以审议。
一、 2019 年度财务决算审计情况
根据公司的年度经营计划和经营成果，公司完成了 2019 年度财务决算工作。
公司的财务报表（包括 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年
度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变
动表以及相关财务报表附注）经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见认为：公司的财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的合
并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现
金流量。
二、 主要经营情况及分析
（一） 报告期内，主要财务数据如下：
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2019年 2018年 2017年
增减(%)
营业收入 941,408,710.47 941,843,564.72 -0.05 675,375,983.15
归属于上市公司股
73,447,713.21 98,292,725.07 -25.28 104,191,835.72
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 53,147,734.99 91,515,035.28 -41.92 86,933,045.79
损益的净利润
经营活动产生的现
-818,538,799.67 -672,457,970.53 不适用 -440,499,942.80
金流量净额
本期末比上年同
2019年末 2018年末 2017年末
期末增减（%）
归属于上市公司股
2,258,683,210.32 2,245,173,357.43 0.60 2,278,678,316.17
东的净资产
总资产 6,175,000,489.29 6,279,350,039.39 -1.66 5,203,761,102.84
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江苏万林现代物流股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
（二） 资产及负债状况分析
单位：元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
应收票据 199,154,835.48 3.23 314,637,612.52 5.01 -36.70 因本期末工程配送类业务以票据保理方式结算减少，导致
期末应收票据余额下降。
一年内到期的 20,382,944.61 0.33 100.00 系 2020 年到期的应收款，故本年分类于一年内到期的非
非流动资产 流动资产。
长期应收款 20,382,944.61 0.32 -100.00 系 2020 年到期的应收款，故本年分类于一年内到期的非
流动资产。
长期股权投资 12,453,746.47 0.20 7,907,837.19 0.13 57.49 因投资的新港船务公司当年利润按权益法确认投资收益，
导致同比余额变动较大。
在建工程 11,456,368.30 0.19 88,563,869.84 1.41 -87.06 因本期物流配送中心项目完工转固，导致在建工程期末余
额同比下降较大。
长期待摊费用 7,105,130.62 0.12 4,848,753.81 0.08 46.54 因本年支付办公室装修费金额较大，导致长期待摊费用期
末余额同比变动较大。
递延所得税资 72,251,897.07 1.17 51,363,725.01 0.82 40.67 因会计政策调整计提信用减值金额较大，导致递延所得税
产 资产余额同比变动较大。
预收款项 73,977,842.31 1.20 125,598,745.33 2.00 -41.10 因贸易代理业务预收货款降低，导致预收账款同比变动较
大。
其他应付款 1,068,509,819.24 17.30 724,736,113.77 11.54 47.43 因当期供应链配送业务未结算采购货款金额较大，导致其
他应付款余额同比变动较大。
应付利息 5,207,843.72 0.08 8,042,322.74 0.13 -35.24 因本期末借款余额下降，导致应付利息期末余额同比变动
较大。
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江苏万林现代物流股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
一年内到期的 97,318,733.17 1.58 70,320,000.00 1.12 38.39 主要系应付非洲项目收购款，预计于 2020 年支付，故本
非流动负债 年记录于一年内到期的非流动负债。
长期借款 40,000,000.00 0.65 20,382,944.61 0.32 96.24 因太仓银港公司以土地使用权抵押取得长期借款，导致同
期变动较大。
长期应付款 68,838,075.18 1.10 -100.00 系应付非洲项目收购款，预计于 2020 年支付，故本年记
录于一年内到期的非流动负债。
库存股 30,043,229.54 0.49 42,918,899.34 0.68 -30.00 因本期实施了 2018 年限制性股票股权激励计划部分限制
性股票回购注销，导致期末余额同比变动较大。
其他综合收益 326,545.70 0.01 -834,456.16 -0.01 139.13 因本期末外汇汇率较上年变动较大，相应报表折算差额较
大，导致同比变化较大。
（三） 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元
科目 变动比例 情况说明
本期数 上年同期数
（%）
营业收入 941,408,710.47 941,843,564.72 -0.05
营业成本 511,955,840.49 484,806,775.29 5.60
销售费用 47,217,573.60 30,930,420.96 52.66 因本年非洲木材业务规模增大，且改用单位成本比较高的散货轮运输，运费增加较多，
相应销售费用增加，导致销售费用同比变化较大。
管理费用 108,630,964.75 94,255,270.53 15.25
财务费用 104,654,559.35 101,570,974.59 3.04
经营活动产生 -818,538,799.67 -672,457,970.53 - 经营活动产生的现金流量净额变动原因：公司为中国建筑股份有限公司之下属子公司
的现金流量净 (以下统称“中国建筑”)提供木材、钢材配送业务，中国建筑以保理或商业承兑汇票
额 的方式付款。相关付款系根据中国建筑的安排，与其指定的银行或相关机构签订协议，
使用中国建筑在该些银行或机构的信用额度。在会计处理上，在中国建筑向相关银行
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江苏万林现代物流股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
付款前，继续确认该些其他应收款和应收票据的账面金额，并将因转让而收到的款项
确认为一项负债。同时，在现金流量表中，将相关收款作为“取得借款收到的现金”
在筹资活动中列示。于 2019 年度，上述向银行及相关机构转让的其他应收款及应收
票据共计产生现金流入人民币 945,755,853.74 元。
公司认为，中国建筑无法偿还相关款项的可能性极小。如将当年相关的现金流入 9.46
亿元记录于经营活动现金流入，则当期经营性现金流量应为现金流入 1.28 亿元。
投资活动产生 -149,222,313.07 -81,067,300.33 - 因本年支付裕林国际股权收购款，投资活动产生的现金流量净额导致同比变动较大。
的现金流量净
额
筹资活动产生 906,306,711.75 653,247,226.51 38.74 见“经营活动产生的现金流量净额变动原因”。
的现金流量净
额
以上议案提请股东大会审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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江苏万林现代物流股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案五 关于公司 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2019 年度归属于母公
司股东的净利润为人民币 73,447,713.21 元；母公司净利润为人民币 16,520,007.96
元元，扣除提取法定盈余公积金人民币 1,652,000.80 元，并减去实施 2018 年度
利润分配方案对股东的分配人民币 30,649,690.26 元，截至 2019 年 12 月 31 日，
公司未分配利润为人民币 645,387,137.31 元。
为了回报投资者，根据《公司章程》、《股东分红回报规划》等相关规定，并
综合考虑公司的实际状况，公司 2019 年度利润分配预案为： 公司以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含
税）。本次不进行送股及资本公积金转增股本。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总
股本 643,016,885 股，以此计算合计拟派发现金红利 25,720,675.40 元（含税）。
如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额。
以上议案提请股东大会审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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议案六 关于公司及子公司向金融机构申请综合授信
额度及为综合授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司经营发展需要，提高运行效率，扩大融资渠道，支持公
司和子公司共同发展，在与各金融机构充分协商的基础上，同意公司及子公司向
金融机构申请不超过人民币 78 亿元（或等值外币）的综合授信额度（包括但不
限于流动资金贷款、信用证额度、开具银行票据及票据贴现等），并为金融机构
给予的综合授信额度提供担保（具体担保金额以金融机构实际签订的担保合同为
准），担保方式包括连带责任保证担保及资产抵押、质押担保等。本次担保额度
的授权期限为 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开
日止。
公司拟向金融机构申请综合授信不超过人民币 50 亿元（或等值外币），全资
子公司靖江盈利港务有限公司（以下简称“盈利港务”）及上海迈林国际贸易有
限公司（以下简称“上海迈林”）为公司提供不超过人民币 50 亿元（或等值外币）
的担保。
全资子公司上海迈林拟向金融机构申请综合授信不超过人民币 18 亿元（或
等值外币），公司及盈利港务为其提供金额不超过人民币 18 亿元（或等值外币）
的担保。
全资子公司盈利港务拟向金融机构申请综合授信不超过人民币 7 亿元（或等
值外币），公司为其提供金额不超过人民币 7 亿元（或等值外币）的担保。
全资子公司连云港万林物流有限公司拟向金融机构申请综合授信不超过人
民币 1.5 亿元（或等值外币），公司为其提供金额不超过人民币 1.5 亿元（或等值
外币）的担保。
全资子公司万林国际（香港）有限公司之全资公司苏州银港物流有限公司拟
向金融机构申请综合授信不超过人民币 1.5 亿元（或等值外币），公司为其提供
金额不超过人民币 1.5 亿元（或等值外币）的担保。
最终以各金融机构实际批准的综合授信额度为准，具体融资金额将视公司运
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江苏万林现代物流股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
营资金的实际需求来确定。
公司董事会拟授权公司法定代表人决定公司及子公司向各金融机构的申请
综合授信的金额、融资币种、期限、担保方式、授信形式及用途等条件，并签署
授信担保等相关文件。
以上议案提请股东大会审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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江苏万林现代物流股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案七 关于变更公司注册资本并修订公司章程的议
案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司的业绩考核
未达标，以及已获授限制性股票的激励对象中有 2 人因个人原因已离职，不再具
备激励对象资格，根据公司 2018 年限制性股票激励计划的相关规定以及公司
2018 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对上述已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 4,275,820 股进行回购注销。回购注销完成后公司注册资
本和股份总数相应减少为 63,874.1065 万元及 63,874.1065 万股。根据 2019 年新
修订的《中华人民共和国证券法》，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
相关条款作出修订。具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
第五条 公司注册资本为人民币 64,301.6885 万元。 公司注册资本为人民币 63,874.1065 万元。
公司的股份总数为 64,301.6885 万股。公 公司的股份总数为 63,874.1065 万股。公
第十七条 司的股本结构为：普通股 64,301.6885 万 司的股本结构为：普通股 63,874.1065 万
股。 股。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公 公司董事、监事、高级管理人员、持有公
司 5%以上有表决权的股份的股东，将其 司 5%以上有表决权的股份的股东，将其
所持有的公司股份在买入之日起六个月 所持有的公司股票或者其他具有股权性
以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内 质的证券在买入之日起六个月以内卖出，
又买入的，由此所得收益归本公司所有， 或者在卖出之日起六个月以内又买入的，
本公司董事会将收回其所得收益。但是， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事
第二十七 证券公司因包销购入售后剩余股票而持 会将收回其所得收益。但是，证券公司因
条 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
月时间限制。 份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 然人股东持有的股票或者其他具有股权
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
了公司的利益以自己的名义直接向人民 有的及利用他人账户持有的股票或者其
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江苏万林现代物流股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照第一款规定执行的，股
负有责任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享 决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议以下影响中小投资者利益 股东大会审议以下影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应当 的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票，单独计票结果应当及时公开披 单独计票，单独计票结果应当及时公开披
露： 露：
(一) 需由股东大会特别决议通过的事项； (一) 需由股东大会特别决议通过的事项；
(二) 需由独立董事发表独立意见的审议 (二) 需由独立董事发表独立意见的审议
第七十八 事项； 事项；
条 (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补 (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(四) 法律、行政法规、中国证监会行政规 (四) 法律、行政法规、中国证监会行政规
章、规范性文件及公司章程规定需要对中 章、规范性文件及公司章程规定需要对中
小投资者的表决单独计票的其他重大事 小投资者的表决单独计票的其他重大事
项。 项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
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江苏万林现代物流股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
股东可以公开征集股东投票权。征集股东 权股份的股东或者依照法律、行政法规或
投票权应当向被征集人充分披露具体投 者中国证监会的规定设立的投资者保护
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 机构，可以作为征集人，自行或者委托证
的方式征集股东投票权。公司不得对征集 券公司、证券服务机构，公开请求公司股
投票权提出最低持股比例限制。 东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
依照前款征集股东权利的，征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。
因上述变更事项需办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会
全权办理相关工商变更登记事宜。
以上议案提请股东大会审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
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江苏万林现代物流股份有限公司 第三届董事会第十五次会议资料
议案八 关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据 2019 年新修订的《中华人民共和国证券法》，并结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》进行修订，并对公司《股东大会议事规则》的相关条款做
相应修订。
具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
新增条款，其后条 第二十一条 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
款自然顺延 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构，可在下列条件下，作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利：
(一)有合理的理由并向被征集投票权的股东充分披露有关
信息；
(二)按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的
承诺和条件行使该表决权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披
露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
除以上修订条款外，其他未涉及处均按照公司《股东大会议事规则》（2019
年修订）规定不变。
以上议案提请股东大会审议。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2020 年 5 月 18 日
26
