江苏万林现代物流股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏万林现代物流股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所（2015 年）
股票简称：万林物流
股票代码：603117
信息披露义务人：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：江西省九江市共青城市基金小镇
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二一年四月二十九日
信息披露义务人声明
一、 本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则
15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披
露义务人在江苏万林现代物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报
告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其
他方式增加或减少其在江苏万林现代物流股份有限公司中拥有权益的股份。
四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人
没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
目录
目录 ................................................................................................................................................ 3
第一节 释义 ................................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................................................. 5
第三节 权益变动的目的和计划 .............................................................................................. 8
第四节 权益变动方式 ............................................................................................................... 9
第五节 资金来源 ...................................................................................................................... 18
第六节 后续计划 ...................................................................................................................... 19
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................................ 21
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 26
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 .................................................................. 27
第十节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................... 28
第十一节 其他重大事项 ......................................................................................................... 29
第十二节 备查文件 .................................................................................................................. 30
第一节 释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
上市公司、万林物流 指 江苏万林现代物流股份有限公司
信息披露义务人、共青城铂瑞 指 共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）
苏瑞投资 指 共青城苏瑞投资有限公司
上海沪瑞 指 上海沪瑞实业有限公司
苏瑞投资向共青城铂瑞协议转让其持有的万林物流
50,000,000股人民币普通股股份，占万林物流总股本
本次权益变动 指 的7.83%；上海沪瑞向共青城铂瑞协议转让其持有的
万林物流43,045,057股人民币普通股股份，占万林物
流总股本的6.74%
《江苏万林现代物流股份有限公司详式权益变动报
权益变动报告书、本报告书 指
告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
名称：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）
注册地：江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人：樊继波
注册资本：25,000万元
统一社会信用代码：91360405MA39UQ0K98
企业类型：有限合伙企业
主要经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营期限：2021年3月11日至2071年3月10日
主要合伙人情况：
序号 合伙人名称 认缴出资金额（万元） 比例（%） 合伙人类型
1 樊继波 21,586.50 86.35 普通合伙人
2 郝剑斌 3,413.50 13.65 有限合伙人
合计 25,000.00 100.00
通讯地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
二、 信息披露义务人及股权及控制关系
（一）信息披露义务人的股权结构图
共青城铂瑞的股权结构如下：
（二）信息披露义务人的实际控制人情况
截至本报告书签署之日，樊继波为共青城铂瑞的执行事务合伙人，且持有共
青城铂瑞86.35%的合伙份额，为共青城铂瑞的实际控制人。樊继波基本情况如下：
樊继波先生，中国国籍，汉族，1984年3月出生，大学本科；2011年9月至2020
年7月，任宿迁尚轩阁电子商务有限公司执行董事兼总经理；江苏尚轩阁置业有
限公司执行董事；2016年7月至2017年6月，任比凡（上海）电子商务有限公司执
行董事兼总经理；2019年9月至2020年7月，任上海林选家居有限公司执行董事兼
总经理；2020年5月至今，任共青城铂宸投资有限公司执行董事兼总经理；2020
年6月至今，任共青城苏瑞投资有限公司执行董事兼总经理；2020年7月至今，任
鸭鸭股份公司董事长兼总经理；2020年8月至今，任万林物流董事长。
三、 信息披露义务人及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及其主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未实际控制其他企业。
信息披露义务人的实际控制人樊继波所控制的核心企业和关联企业及主营
业务情况如下：
注册资本 持股比例
公司名称 成立日期 主营业务
（万元） (含间接)
共青城铂瑞投资合
25,000.00 2021.03.11 项目投资 86.35%
伙企业（有限合伙）
共青城苏瑞投资有
20,000.00 2020.06.10 项目投资 80.00%
限公司
共青城沭瑞投资合
19,800.00 2020.06.08 项目投资 79.80%
伙企业（有限合伙）
共青城铂宸投资有
1,000.00 2020.05.27 项目投资 90.00%
限公司
鸭鸭股份公司 10,500.00 2000.05.16 品牌管理、羽绒 90.00%
服相关业务
江西共青羽绒制品
800.00 2000.08.03 羽绒制品 90.00%
有限公司
共青城市维雅鸭鸭
500.00 2015.03.02 服装商贸 90.00%
商贸有限公司
江西维雅服饰有限
1,000.00 2014.08.12 服装商贸 90.00%
责任公司
鸭鸭电子商务（杭
100.00 2020.10.09 服装商贸 90.00%
州）有限公司
四、 信息披露义务人及实际控制人的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人成立于2021年3月，系设立用于本次受让万林物流股份的主
体，无最近三年的财务数据。
五、 信息披露义务人及实际控制人最近五年合法、合规情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市
场相关的重大不良诚信记录。
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人樊继波最近五年内未受到
任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、 信息披露义务人及实际控制人在境内、境外其他上市公司以及金融机
构中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人及实际控制人不存在在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的和决策程序
一、 本次权益变动的目的
本次权益变动系根据万林物流整体战略发展规划，积极寻求更为高效合理的
模式创新，对原有的木材产业供应链进行优化，以打造更加面向未来的“新常态”
增长模式；拟充分利用“互联网”、“大数据”等信息技术，对万林物流现有业
务资源进行整合，提升业务体系的运行效率，并在信息技术层面支撑业务创新。
信息披露义务人的实际控制人樊继波在传统行业与“互联网”、“大数据”
相结合方面深耕多年，具有丰富经验，通过本次权益变动，樊继波将成为公司实
际控制人，有利于公司实施与新一代信息技术深度结合的战略发展目标。
二、 信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其
在上市公司拥有权益的股份的计划。
三、 信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关决策程序
2021年4月27日，经共青城铂瑞全体合伙人一致协商，同意通过协议收购苏
瑞投资持有的上市公司无限售流通股50,000,000股，占上市公司总股本的7.83%；
通过协议收购上海沪瑞持有的上市公司无限售流通股43,045,057股，占上市公司
总股本的6.74%。
第四节 权益变动方式
一、 本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
信息披露义务人通过协议收购苏瑞投资持有的上市公司无限售流通股
50,000,000股，占上市公司总股本的7.83%；通过协议收购上海沪瑞持有的上市公
司无限售流通股43,045,057股，占上市公司总股本的6.74%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司93,045,047股股
份，占上市公司总股本的14.57%，成为上市公司的控股股东，樊继波将成为公司
实际控制人。
二、 《股份转让协议》的主要内容
（一）与苏瑞投资签署股份转让协议主要内容
1、协议转让的当事人
出让方：共青城苏瑞投资有限公司（甲方）
受让方：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）（乙方）
2、转让标的
（1）本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股【5000 万】股，
占标的公司总股本的【7.83】%。
（2）甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。
（3）乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
（4）甲、乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包
括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产
分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
3、转让价款
（1）经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为 4.02 元/股，总价款
为 201,000,000 元（大写：贰亿零壹佰万元整）。
（2）股份转让款的支付
乙方应于甲方发出书面付款通知后 15 个工作日内一次性支付全部股份转让
款至甲方指定银行账户。
4、股份过户
（1）甲、乙双方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向上海证券
交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本
次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲、乙双方应共同
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登
记手续且于10个工作日内办理完毕（非因甲方原因未能办理的除外），并督促上
市公司及时公告上述事项。
（2）甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
（3）标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记
入上市公司的股东名册。
5、标的公司治理
双方同意，于本协议签订且股份转让的过户登记手续完成后，对标的公司董
事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，使得乙方提名并当选的董事在
标的公司董事会席位中占多数。
6、陈述与保证
（1）甲方的陈述和保证
1）甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、
细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，
取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有
法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
2）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，
提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
3）截至本协议签订之日，甲方保证标的股份上不存在任何权利瑕疵，甲方有
权处置标的股份。
4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，
不存在重大误导或重大遗漏。
（2）乙方的陈述与保证
1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章
程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措
施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其
具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，
提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
3） 乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。
4）乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。
7、协议变更、解除和终止
（1）非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得
擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由甲方和乙方以书面
形式作出。
（2）出现下列情形之一，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议：
1）因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议
2）一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；
3）出现本协议约定的其他解除情形。
（3） 出现下列情形之一的，本协议终止：
1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕；
2）本协议解除或双方签订股份转让终止协议。
3）出现本协议约定的其他终止情形。
（4）若本股份转让协议或股份变更申请未能获得上海证券交易所、中国证
券登记结算公司上海分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在
收到上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的相关文件后立即书面
通知乙方并在两个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指
定的账户，本协议自动终止，双方互不承担责任。
8、违约责任
任一方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲、乙双方应友
好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，守约方有权解除本协议，并有权
要求违约方赔偿守约方由此受到的损失。
9、保密义务
双方均应采取适当措施对本协议之订立及履行所涉及的任何资料和信息（包
括本协议本身）予以严格保密，未经其他方的书面同意，任何一方不得将该等资
料和信息泄露给本协议以外的其他方。否则，违约方应当向守约方赔偿因其违反
保密义务给守约方所造成的一切经济损失，包括但不限于民事责任、行政罚款、
行业处罚等。
10、解决争议的方法
（1）本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。
（2）本协议双方因本协议发生的任何争议，应通过友好协商解决，协商不
成的，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
11、签订时间
2021年4月28日
12、生效时间
本协议自甲乙双方签章之日起生效。
（二）与上海沪瑞签署股权转让协议主要内容
1、协议转让的当事人
出让方：上海沪瑞实业有限公司（甲方）
受让方：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）（乙方）
2、转让标的
（1）本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股【43,045,057】股，
占标的公司总股本的【6.74】%。
（2）甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。
（3）乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
（4）甲、乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包
括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产
分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
3、股份转让款
（1） 经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为 6 元/股，总价款
为 258,270,342 元（大写：贰亿伍仟捌佰贰拾柒万零叁佰肆拾贰元整）。
（2） 股份转让款的支付
乙方分期向甲方支付股份转让款：
1）乙方应在标的股份过户登记完成之日后 3 个月内，将首笔股份转让款
5,000,000 元支付到甲方指定的银行账户。
2）乙方应在 2021 年 12 月 31 日前，将剩余股份转让款 253,270,342 元支付到
甲方指定的银行账户。
（3）税收和费用
本协议项下股份转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
3、股份过户
（1）甲、乙双方同意，于本协议生效之日起 3 个工作日内，共同向上海证券
交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本
次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起 3 个工作日内，甲、乙双方应共同
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登
记手续且于 10 个工作日内办理完毕（非因甲方原因未能办理的除外），并督促上
市公司及时公告上述事项。
（2）甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
（3）标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入
上市公司的股东名册。
4、标的公司治理
双方同意，于本协议签订且股份转让的过户登记手续完成后，对标的公司董
事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，使得乙方提名并当选的董事在
标的公司董事会席位中占多数。
5、股权转让双方的陈述与保证
（1）甲方的陈述和保证
1）甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、
细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，
取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有
法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
2）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，
提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
3）截至本协议签订之日，甲方保证标的股份上不存在任何权利瑕疵，甲方有
权处置标的股份。
4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，
不存在重大误导或重大遗漏。
（2）乙方的陈述与保证
1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章
程、细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措
施，取得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其
具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，
提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
3） 乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。
4）乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。
6、协议变更、解除和终止
（1）非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得
擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由双方以书面形式作
出。
（2）出现下列情形之一，协议任何一方或多方可书面通知其他方解除本协
议：
1）因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议
2）一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；
3）出现本协议约定的其他解除情形。
（3） 出现下列情形之一的，本协议终止：
1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕；
2）本协议解除或双方签订股份转让终止协议。
3）出现本协议约定的其他终止情形。
（4）若本股份转让协议或股份变更申请未能获得上海证券交易所、中国证
券登记结算公司上海分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在
收到上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的相关文件后立即书面
通知乙方并在两个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指
定的账户，本协议自动终止，双方互不承担责任。
7、违约责任
（1）甲方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲、乙双方
应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，乙方有权解除本协议。甲方
应在本协议解除之日起 3 个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。若甲方逾
期返还的，应按照逾期返还金额的 0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清
之日止。
（2）乙方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲、乙双方
应友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，则甲方有权解除本协议。甲
方应在本协议解除之日起 3 个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。若甲方
逾期返还的，应按照逾期返还金额的 0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付
清之日止。
（3）乙方逾期支付甲方股份转让价款的，应按照逾期付款金额的 0.05%/日
向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。在符合本协议约定条件的前提下，甲
方不配合办理相应股份转让过户手续的，每逾期过户一日，甲方应当按照已实际
收取转让价款的金额的 0.05%/向乙方支付违约金，直至过户手续完成。
8、保密义务
双方均应采取适当措施对本协议之订立及履行所涉及的任何资料和信息（包
括本协议本身）予以严格保密，未经其他方的书面同意，任何一方不得将该等资
料和信息泄露给本协议以外的其他方。否则，违约方应当向守约方赔偿因其违反
保密义务给守约方所造成的一切经济损失，包括但不限于民事责任、行政罚款、
行业处罚等。
9、解决争议的方法
（1）本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。
（2）本协议双方因本协议发生的任何争议，应通过友好协商解决，协商不
成的，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
10、协议签署时间
2021 年 4 月 28 日
11、协议生效时间
本协议自甲、乙双方签署之日起生效。
三、 本次权益变动的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，亦不存
在被质押、冻结等权利限制的情形。
四、 本次权益变动的其他情况
（一）本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股
份表决权的行使不存在其他安排、就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份
不存在其他安排。
（二）本次股权转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（三）截至本报告签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负
债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情
形。
第五节 资金来源及支付方式
一、 资金来源
信息披露义务人本次受让的股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自
筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与万
林物流进行资产置换、股权质押或者其他交易取得资金的情形。本次权益变动后
所持有的万林物流的股份不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代
为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。资金来源合法合规。
二、 资金支付方式
信息披露义务人本次受让股份的转让价格及支付方式请参见本报告书“第
四节 本次权益变动的方式”之“二、本次权益变动签署协议的主要内容”。
第六节 后续计划
一、 在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司主
营业务进行调整的计划。
二、 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买或置
换资产进行重组的计划。
三、 对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人充分认可上市公司董事、监事及高级
管理人员团队，将在权限范围内保持上市公司经营管理团队的整体稳定，并本着
有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市
公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进
行适当调整，使信息披露义务人提名并当选的董事在董事会席位中占多数。
四、 对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程条款的计划。
如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照
有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作出重
大变动的计划。
六、 对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或
者作出其他重大安排的计划。
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上
市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若由于实际经营需要对上市公
司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相
关审批程序，及时履行信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、 对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、
资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。
为了保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，信息披露义务人及实际控制人樊继波均出具了《关于保障上市公司独立性的
承诺函》，承诺在共青城铂瑞作为万林物流控股股东、樊继波作为实际控制人期
间将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，具体承
诺如下：
（一）保持与万林物流之间的人员独立
1、万林物流的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在万林物流专职工作，不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，继续保持万林物流人员的独立性。
2、万林物流拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/
本企业所控制的其他企业之间保持完全独立。
（二）保持与万林物流之间的资产独立
1、万林物流具有独立完整的资产，其资产全部能处于本企业的控制之下，
并为万林物流独立拥有和运营。
2、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用
万林物流的资金、资产。
（三）保持与万林物流之间的财务独立
1、万林物流继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、万林物流具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度。
3、万林物流独立在银行开户，不与本人/本企业或本人/本企业所控制的企业
共享一个银行账户。
4、万林物流能够作出独立的财务决策，本人/本企业及本人/本企业所控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预万林物流的资金使用调度。
5、万林物流的财务人员独立，不在本人/本企业控制的其他企业处兼职或领
取报酬。
6、万林物流依法独立纳税。
（四）保持与万林物流之间的机构独立
1、万林物流继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、万林物流的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与万林物流之间的业务独立
1、万林物流拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、本企业除通过行使股东权利之外，不对万林物流的业务活动进行干预。
二、 对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，樊继波
将成为上市公司的实际控制人。截至本报告书签署日，包括信息披露义务人在内，
樊继波控制的企业的主营业务如下：
注册资本 持股比例
公司名称 成立日期 主营业务
（万元） (含间接)
共青城铂瑞投资合
25,000.00 2021.03.11 项目投资 86.35%
伙企业（有限合伙）
共青城苏瑞投资有
20,000.00 2020.06.10 项目投资 80.00%
限公司
共青城沭瑞投资合
19,800.00 2020.06.08 项目投资 79.80%
伙企业（有限合伙）
共青城铂宸投资有
1,000.00 2020.05.27 项目投资 90.00%
限公司
品牌管理、羽绒
鸭鸭股份公司 10,500.00 2000.05.16 90.00%
服相关业务
江西共青羽绒制品
800.00 2000.08.03 羽绒制品 90.00%
有限公司
共青城市维雅鸭鸭
500.00 2015.03.02 服装商贸 90.00%
商贸有限公司
江西维雅服饰有限
1,000.00 2014.08.12 服装商贸 90.00%
责任公司
鸭鸭电子商务（杭
100.00 2020.10.09 服装商贸 90.00%
州）有限公司
共青城铂瑞、共青城苏瑞、共青城铂宸及共青城沭瑞主要从事股权投资业务，
鸭鸭股份公司、江西共青羽绒制品有限公司、共青城市维雅鸭鸭商贸有限公司、
江西维雅服饰有限责任公司、鸭鸭电子商务（杭州）有限公司主要从事品牌管理、
羽绒服相关的贸易、技术服务、技术咨询、质量检查等业务。因此，截至本报告
书签署日，樊继波所控制的其他企业与万林物流均不构成同业竞争关系，本次权
益变动亦不会导致上市公司与其控股股东或实际控制人出现同业竞争的情形。
为避免未来可能存在的同业竞争，信息披露义务人及樊继波均出具了《关于
避免同业竞争的承诺》，具体如下：
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未以任
何形式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及
其它权益等）直接或间接从事与万林物流主营业务相同或近似的业务。
2、在樊继波作为万林物流实际控制人期间，本人/本企业将不从事与万林物
流主营业务相同或近似的业务，确保万林物流及其他中小股东的利益不受损害：
（1）本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业不会以任何方式（包括但
不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）
直接或间接从事与万林物流主营业务相同或近似的业务。
（2）本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业将采取合法及有效的措施，
促使现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本企业控制的企
业不从事与万林物流主营业务相同或近似的业务；
（3）如本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业获得的任何商业机会与
万林物流主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本企业及本人/本企业所控制
的其他企业将立即通知万林物流，并优先将该商业机会给予万林物流。若万林物
流无法从事该业务，本人/本企业也将该商业机会转让给其他第三方。
（4）对于万林物流的正常生产经营活动，本人/本企业及本人/本企业所控制
的其他企业保证不利用控股股东地位损害万林物流及万林物流中小股东的利益。
本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有
约束力的责任，且不可撤销。
三、 对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人为上市公司的关联方，与上市公司之间无
关联交易。除本次权益变动所涉及的股份认购等涉及关联交易外，上市公司不会
因本次权益变动额外增加关联交易。
为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及樊继波均出具了《关于
规范与江苏万林现代物流股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
1、本人/本企业不利用自身对万林物流的表决权地位及重大影响，谋求万林
物流在业务合作等方面给予本人/本企业优于市场第三方的权利、谋求与万林物
流达成交易的优先权利。
2、本人/本企业将杜绝非法占用万林物流资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求万林物流违规向本人/本企业提供任何形式的担保。
3、本人/本企业不与万林物流及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需
与万林物流及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促万林物流按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和万林物流章程的规定，履行关联
交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本人/本企业将严格按照
该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与万林物流进行交易，不利用该类交易从事任何损害万林物流利益的行
为；
本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有
约束力的责任，且不可撤销。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、 信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司
之间的重大交易
本报告书签署日前的 24 个月内，除本次交易外，信息披露义务人与上市公
司之间不存在重大交易。
信息披露义务人实际控制人樊继波控制的企业苏瑞投资曾于 2020 年 7 月 6
日与上海沪瑞签署了《股份转让协议》，上海沪瑞通过协议转让方式向苏瑞投资
转让其持有的万林物流无限售流通股 50,000,000 股，占万林物流总股本的 7.83%。
该次转让完成后，苏瑞投资持有上市公司 7.83%股份，成为上市公司持股 5%以
上的股东。
二、 信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、
高级管理人员之间的重大交易
本报告书签署日前的 24 个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事和
高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、 信息披露义务人通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况
在《详式权益变动报告书》签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过
证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、 信息披露义务人的合伙人及直系亲属买卖上市公司股票的情况
在《详式权益变动报告书》签署日前 6 个月内，信息披露义务人的合伙人及
其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于 2021 年 3 月，系设立用于本次受让万林物流股份的
主体，成立不足一年，尚未开始经营具体业务，无最近三年财务数据。
第十一节 其他重大事项
一、 不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相
关文件。
二、 其他事项
除本报告书所载明事项外，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生
误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务
人提供的其他信息。
信息披露义务人执行事务合伙人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、 备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的合伙人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的
说明；
5、本次权益变动的相关协议，包括：共青城铂瑞、上海沪瑞与万林物流签
订的《股份转让协议》；
6、信息披露义务人关于认购资金来源及其合法性的承诺函；
7、信息披露义务人及其合伙人及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发
生之日起前六个月内持有或买卖该上市公司股份的说明；
8、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月
内发生的重大交易的协议、合同；
9、信息披露义务人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
10、信息披露义务人关于规范与上市公司关联交易的承诺函；
11、信息披露义务人关于保障上市公司独立性的承诺函；
12、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
13、财务顾问核查意见。
二、 备查地点
1、上海证券交易所
2、江苏万林现代物流股份有限公司资本运营部
3、联系电话：86-523-89112012
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
江苏万林现代物
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省靖江市
流股份有限公司
股票简称 万林物流 股票代码 603117.SH
共青城铂瑞投资 江西省九江市共
信息披露义务人 信息披露义务人
合伙企业（有限合 青城市基金小镇
名称 注册地
伙） 内
增加√
有□
拥有权益的股份
有无一致行动人
数量变化 不变，但持股人发
无√
生变化□
是□
否√
信息披露义务人 是□ 信息披露义务人
是否为上市公司 是否为上市公司 注：本次权益变动
第一大股东 否√ 实际控制人 后，樊继波将成为
上市公司的实际
控制人。
信息披露义务人 信息披露义务人
是□ 是□
是否对境内、境外 是否拥有境内、外
其他上市公司持 两个以上上市公
否√ 否√
股 5%以上 司的控制权
通过证券交易所 国有股行政划转
协议转让√
权益变动方式（可 的集中交易□ 或变更□
多选） 取得上市公司发
间接方式转让□ 执行法院裁定□
行的新股□
继承□ 赠与□ 其他□
信息披露义务人 持股种类：人民币普通股
披露前拥有权益
的股份数量及占
持股数量：0 股 持股比例：0 %
上市公司已发行
股份比例
变动数量：93,045,057 股 变动比例：14.57%
注 1：信息披露义务人共青城铂瑞投资合伙企业（有限合
伙）协议受让上海沪瑞持有的上市公司 43,045,057 股股份，
本次发生拥有权
占上市公司总股本的 6.74%。
益的股份变动的
数量及变动比例
注 2：信息披露义务人共青城铂瑞投资合伙企业（有限合
伙）协议受让苏瑞投资持有的上市公司 50,000,000 股股份，
占上市公司总股本的 7.83%。
变动方式：取得上
市公司发行的新
股、解除股份委托
变动方式：协议转让
管理关系及一致
行动关系、上市公
司回购股份
是否免于发出要
是√ 否□
约
与上市公司之间
是否存在持续关 是□ 否√
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是□ 否√
争
信息披露义务人 是□ 否√
是否拟于未来 12
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是□ 否√
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是□ 否√
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是√ 否□
求的文件
是否已充分披露
是√ 否□
资金来源
是否披露后续计
是√ 否□
划
是否聘请财务顾
是√ 否□
问
本次权益变动是
否需取得批准及 是□ 否√
批准进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行
是□ 否√
使相关股份的表
决权
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核査和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
张喜慧 徐恩
法定代表人或授权代表（签字）：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
