江苏万林现代物流股份有限公司
              简式权益变动报告书




上市公司名称：江苏万林现代物流股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：万林物流
股票代码：603117




信息披露义务人：上海沪瑞实业有限公司
住所：上海市金山区枫泾镇长丰公路2008号
通讯地址：上海市延安西路728号13楼E座
股份变动性质：减少


信息披露义务人的一致行动人：黄保忠
通讯地址：上海市漕溪北路18号上实大厦38楼
股份变动性质：不变




签署日期：二〇二一年四月二十八日




                          1
                              信息披露义务人声明


   一、 本 报 告 书 系 依 据 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 证 券
法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称
“《准则15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。


   二、 信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。


   三、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露
义务人及其一致行动人在江苏万林现代物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致
行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏万林现代物流股份有限公司中拥
有权益的股份。


   四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及
其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。




                                           2
                             目录

第一节 释义 ............................................... 4

第二节 信息披露义务人介绍 .................................. 5

第三节 权益变动的目的和计划 ................................ 7

第四节 权益变动方式 ........................................ 8

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 .................... 14

第六节 其他重大事项 ....................................... 15

第七节 备查文件 .......................................... 18




                               3
                           第一节       释义

  除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

上市公司、万林物流         指 江苏万林现代物流股份有限公司

信息披露义务人、上海沪瑞   指 上海沪瑞实业有限公司

共青城铂瑞                 指 共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）

苏瑞投资                   指 共青城苏瑞投资有限公司

                              上海沪瑞向共青城铂瑞协议转让其持有的万林
                              物流43,045,057股人民币普通股股份，占万林物
本次权益变动               指 流总股本的6.74%；苏瑞投资向共青城铂瑞协议
                              转让其持有的万林物流50,000,000股人民币普通
                              股股份，占万林物流总股本的7.83%


                                《江苏万林现代物流股份有限公司简式权益变
权益变动报告书、本报告书   指
                                动报告书（上海沪瑞实业有限公司）》

中国证监会                 指 中国证券监督管理委员会

上交所                     指 上海证券交易所




                                    4
                    第二节       信息披露义务人介绍

    一、 信息披露义务人及其一致行动人基本情况

   (一)     信息披露义务人基本情况

   名称：上海沪瑞实业有限公司

   注册地：上海市金山区枫泾镇长丰公路2008号

   法定代表人：黄保华

   注册资本：3,800万人民币

   统一社会信用代码：9131011680314449XH

   企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

   主要经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，从事计算机领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务，金属材料，针纺织品，办公文化用品，电子产品销
售，环保工程，计算机网络工程，木材及木制品生产销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】

   经营期限：2001年01月18日至长期

   主要股东或者发起人：

    序号                    股东名称                  持股比例（%）
     1                       黄保忠                                    80.00
     2                       黄保华                                     7.41
     3                       徐少青                                     2.96
     4                        周民                                      2.22
     5                        沈励                                      1.48
     6                        杨昂                                      1.48
     7                        关剑                                      1.11
     8                        龚飞                                      1.11
     9                       余晓景                                     1.11
     10                      周芝阅                                     1.11
                     合计                                             100.00

   通讯地址：上海市延安西路728号13楼E座
                                       5
   (二)        信息披露义务人的一致行动人基本情况

   姓名：黄保忠

   性别：男

   国籍：中国

   身份证件号码：31010919570117****

   通讯地址：上海市漕溪北路18号上实大厦38楼

   是否取得其他国家或者地区的居留权：否

   (三)        信息披露义务人及一致行动人关联关系

   黄保忠持有上海沪瑞80.00%股份，为上海沪瑞实际控制人，黄保忠与上海沪
瑞构成一致行动人。

    二、 信息披露义务人主要负责人
                                                                是否取得其他
                                                       长期居
 姓名     性别     职务       身份证件号码      国籍            国家或者地区
                                                         住地
                                                                  的居留权
黄保华    男      董事长   31023019590504****   中国    上海        否
黄保忠    男       董事    31010919570117****   中国    上海        否
 杨昂     男       董事    31010919650626****   中国    上海        否
 关剑     男       董事    31010319690724****   中国    上海        否
余晓景    男       董事    32010319660804****   中国    上海        否
 沈励     男       监事    31010419590308****   中国    上海        否



    三、 信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

   截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。




                                       6
                   第三节     权益变动的目的和计划

    一、 本次权益变动的目的

   本次权益变动是信息披露义务人基于自身资金的需要。

    二、 信息披露义务人未来12个月内持股计划

   截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内
增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。




                                    7
                          第四节      权益变动方式

    一、 信息披露义务人持股情况

    本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司无限售流
通股117,325,484股，占上市公司总股本的18.37%。其中上海沪瑞持有上市公司无
限售流通股43,045,057股，占上市公司总股本的6.74%；黄保忠持有上市公司无限
售流通股74,280,427股，占上市公司总股本的11.63%。

    本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份，其一致行动人黄保
忠持有上市公司无限售流通股74,280,427股，占上市公司总股本的11.63%。

    二、 本次权益变动情况

    2021 年 4 月 28 日，上海沪瑞与共青城铂瑞签署了《股份转让协议》，上海沪
瑞向共青城铂瑞转让其持有的万林物流 43,045,057 股人民币普通股股份，占万林物
流总股本的 6.74%。

    同日，苏瑞投资与共青城铂瑞签署了《股份转让协议》，苏瑞投资向共青城铂
瑞转让其持有的万林物流 50,000,000 股人民币普通股股份，占万林物流总股本的
7.83%。

    本次转让完成后，共青城铂瑞将持有上市公司 14.57%股份，成为上市公司持
股控股股东。

    三、 《股份转让协议》的主要内容

    1、协议转让的当事人

    出让方：上海沪瑞实业有限公司（甲方）

    受让方：共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）（乙方）

    2、转让标的

   （1）本次转让的标的股份为甲方所持有的标的公司流通股43,045,057股，占标
的公司总股本的6.74%。

   （2）甲方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方。

   （3）乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股份。
                                      8
    （4）甲、乙双方均认为本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括
与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配
权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

    3、股份转让款

    （1） 经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让价格为6元/股，总价款为
258,270,342元（大写：贰亿伍仟捌佰贰拾柒万零叁佰肆拾贰元整）。

    （2）股份转让款的支付

   乙方分期向甲方支付股份转让款：

   1）乙方应在标的股份过户登记完成之日后3个月内，将首笔股份转让款
5,000,000元支付到甲方指定的银行账户。

   2）乙方应在2021年12月31日前，将剩余股份转让款253,270,342元支付到甲方指
定的银行账户。

   （3）税收和费用

   本协议项下股份转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

   3、股份过户

   （1）甲、乙双方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向上海证券交
易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；自取得上海证券交易所就本次股
份转让出具的协议转让确认意见书之日起3个工作日内，甲、乙双方应共同向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次股份转让的过户登记手续且于
10个工作日内办理完毕（非因甲方原因未能办理的除外），并督促上市公司及时公
告上述事项。

  （2）甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

  （3）标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上
市公司的股东名册。

   4、标的公司治理




                                    9
   双方同意，于本协议签订且股份转让的过户登记手续完成后，对标的公司董事
会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，使得乙方提名并当选的董事在标的
公司董事会席位中占多数。

   5、股权转让双方的陈述与保证

  （1）甲方的陈述和保证

   1）甲方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、
细则、规定或其他适用的文件的规定，同时甲方也已采取一切合法有效的措施，取
得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律
约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

   2）甲方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，提
供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

   3）截至本协议签订之日，甲方保证标的股份上不存在任何权利瑕疵，甲方有权
处置标的股份。

   4）甲方保证其在本协议项下的陈述真实，其对乙方披露的信息真实、准确，不
存在重大误导或重大遗漏。

    （2）乙方的陈述与保证

    1）乙方签署本协议已获得其内部有权机构的同意和授权，并符合其公司章程、
细则、规定或其他适用的文件的规定，同时乙方也已采取一切合法有效的措施，取
得了所需的一切批准、同意或豁免，其进行本次股份转让未违反任何对其具有法律
约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

    2）乙方保证将根据本协议的约定、上市公司信息披露以及股份过户的需要，
提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

    3） 乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让款。

    4）乙方保证其用于支付股份转让款的资金来源合法。

    6、协议变更、解除和终止

    （1）非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅
自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由双方以书面形式作出。
                                   10
    （2）出现下列情形之一，协议任何一方或多方可书面通知其他方解除本协议：

    1）因不可抗力致使合同目的无法实现，任何一方可解除本协议

    2）一方重大违约，守约方有权单方面解除本协议；

    3）出现本协议约定的其他解除情形。

    （3） 出现下列情形之一的，本协议终止：

    1）本协议项下全部义务已经按约定履行完毕；

    2）本协议解除或双方签订股份转让终止协议。

    3）出现本协议约定的其他终止情形。

    （4）若本股份转让协议或股份变更申请未能获得上海证券交易所、中国证券
登记结算公司上海分公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，甲方应在收到
上海证券交易所、中国证券登记结算公司上海分公司的相关文件后立即书面通知乙
方并在两个工作日内向乙方返还已经收取的全部股份转让价款至乙方指定的账户，
本协议自动终止，双方互不承担责任。

   7、违约责任

   （1）甲方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲、乙双方应
友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，乙方有权解除本协议。甲方应在
本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。若甲方逾期返还
的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

   （2）乙方违反本协议，导致本协议无法履行或履行不必要时，甲、乙双方应
友好协商是否解除本协议，若双方无法达成一致，则甲方有权解除本协议。甲方应
在本协议解除之日起3个工作日内退还已收取的全部股份转让价款。若甲方逾期返
还的，应按照逾期返还金额的0.05%/日向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。

   （3）乙方逾期支付甲方股份转让价款的，应按照逾期付款金额的0.05%/日向
甲方支付违约金，直至款项付清之日止。在符合本协议约定条件的前提下，甲方不
配合办理相应股份转让过户手续的，每逾期过户一日，甲方应当按照已实际收取转
让价款的金额的0.05%/向乙方支付违约金，直至过户手续完成。

   8、保密义务
                                     11
   双方均应采取适当措施对本协议之订立及履行所涉及的任何资料和信息（包括
本协议本身）予以严格保密，未经其他方的书面同意，任何一方不得将该等资料和
信息泄露给本协议以外的其他方。否则，违约方应当向守约方赔偿因其违反保密义
务给守约方所造成的一切经济损失，包括但不限于民事责任、行政罚款、行业处罚
等。

   9、解决争议的方法

   （1）本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。

   （2）本协议双方因本协议发生的任何争议，应通过友好协商解决，协商不成
的，任何一方均可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

   10、协议签署时间

   2021年4月28日

   11、协议生效时间

   本协议自甲、乙双方签署之日起生效。

       四、 信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制情况

   截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人质押股份情况如下：


                  持股数量                    质押数量   占其所持   占公司总股
       名称                      持股比例
                    （股）                      （股）   股份比例     本比例

  上海沪瑞          43,045,057       6.74%           0      0.00%       0.00%

   黄保忠           74,280,427     11.63% 20,780,000       27.98%       3.25%

       合计        117,325,484     18.37% 20,780,000       17.71%       3.25%

   除以上所述，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他
质押、冻结等权利限制情况。

       五、 本次权益变动的其他情况

   (一) 本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让不存在附加
特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、就出
让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

                                         12
   (二) 本次股权转让会导致上市公司实际控制人发生变化，不存在损害上市公
司及其他股东利益的情形。

   (三) 截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对
上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公
司利益的情形。




                                   13
        第五节     权益变动前六个月内买卖上市公司股份的情况

   信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书之日前六个月内，不存在通过
证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。




                                   14
                           第六节   其他重大事项

   截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权
益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须
披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人及其一
致行动人披露的其他信息。




                                    15
                         信息披露义务人声明

   本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                信息披露义务人名称：上海沪瑞实业有限公司



                                法定代表人：黄保华




                                日期：2021 年 4 月 28 日




                                   16
                   信息披露义务人的一致行动人声明

   本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                               一致行动人名称：黄保忠




                                                日期：2021年4月28日




                                   17
                      第七节        备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的法人营业执照

2、信息披露义务人的一致行动人的身份证明文件

3、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

4、《股份转让协议》




                               18
附表：
                          简式权益变动报告书
基本情况

                 江苏万林现代物流股份有限公
上市公司名称                                  上市公司所在地   江苏省靖江市
                 司

股票简称         万林物流                     股票代码         603117


信息披露义务人                                信息披露义务人
                 上海沪瑞实业有限公司                          上海市
名称                                          所在地



拥有权益的股份 增加□减少√不变，但持股人
                                              有无一致行动人   有√无□
数量变化         发生变化□




信息披露义务人                                信息披露义务人
是否为上市公司 是□否√                       是否为上市公司 是□否√
第一大股东                                    实际控制人




                 通过证券交易所的集中交易□协议转让√
                 国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式
                 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
（可多选）
                 继承□赠与□
                 其他□




信息披露义务人
                 股票种类：人民币普通股 A 股无限售流通股
披露前拥有权益
的股份数量及占
                 持股数量：43,045,057 股
上市公司已发行
股份比例
                 持股比例：6.74%



                                     19
本 次 权 益 变 动 股票种类：人民币普通股 A 股无限售流通股
后，信息披露义
务人拥有权益的 变动数量：43,045,057 股                变动比例：6.74%
股份数量及变动
比例               变动后持股数量：0 股        变动后持股比例：0%




信息披露义务人
                   是□否√
是否拟于未来
                   截至本报告书签署之日，没有在未来 12 个月内增加或减少其在上
12 个月内继续增
                   市公司拥有权益的股份的计划。
持




信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是□否√
卖该上市公司股
票



涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容

予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存
                                     是□否√
在侵害上市公司和股东权益的问题

控股股东或实际控制人减持时是否存

在未清偿其对公司的负债，未解除公
                                     是□否√
司为其负债提供的担保，或者损害公

司利益的其他情形

本次权益变动是否需取得批准           是□否√

是否已得到批准                       是□否□不适用√

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（本页无正文，为《江苏万林现代物流股份有限公司简式权益变动报告书附表》之

签字盖章页）




                               信息披露义务人名称：上海沪瑞实业有限公司



                               法定代表人：黄保华



                                日期：2021 年 4 月 28 日




                                   21