万林物流：安信证券关于万林物流详式权益变动报告书财务顾问核查意见2021-04-30
安信证券股份有限公司
关于
江苏万林现代物流股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二 O 二一年四月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，安信证券股份有限公司（以下简
称“安信证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对
《江苏万林现代物流股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查
意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《江苏万林现代物流股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容
与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实
质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见作任何解释或者说明。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，
并获得通过。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《江苏万林现代物流股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次
权益变动各方发布的相关公告。
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 2
目 录 ............................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................. 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ..................................... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................... 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查.......................................................... 10
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...................................................... 10
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查 .......................................... 11
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ..................................................................... 12
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ............................................................. 13
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查 .......................................... 17
九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ....................... 18
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 .............................................. 19
十一、财务顾问意见 ................................................................................................... 19
释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
上市公司、万林物流 指 江苏万林现代物流股份有限公司
《安信证券股份有限公司关于江苏万林现代物流
本核查意见 指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》
信息披露义务人、共青城铂瑞 指 共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）
苏瑞投资 指 共青城苏瑞投资有限公司
上海沪瑞 指 上海沪瑞实业有限公司
苏瑞投资向共青城铂瑞协议转让其持有的万林物
流 50,000,000 股人民币普通股股份，占万林物流
本次权益变动 指 总股本的 7.83%；上海沪瑞向共青城铂瑞协议转
让其持有的万林物流 43,045,057 股人民币普通股
股份，占万林物流总股本的 6.74%
权益变动报告书、详式权益变动报 《江苏万林现代物流股份有限公司详式权益变动
指
告书 报告书》
财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》共包括声明页、目录、释义、
信息披露义务人基本情况的核查、本次权益变动目的及决策程序的核查、本次权
益变动方式的核查、认购资金来源及其合法性的核查、后续计划的核查、本次权
益变动对上市公司的影响的核查、与上市公司之间重大交易的核查、前6个月内
买卖上市公司股份情况的核查、信息披露义务人的财务资料的核查、对其他重大
事项与备查文件的核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制权益变动报告书符合《收购
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司权益变动报告书的信息披露要
求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2021 年 3 月 11 日
经营期限 2021 年 3 月 11 日至 2071 年 3 月 10 日
住所及通讯地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
注册资本 25,000 万元
执行事务合伙人 樊继波
统一社会信用代码 91360405MA39UQ0K98
一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
经营范围
业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
根据信息披露义务人提供的资料及相关承诺，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人具备本次权益变动的主体资格，信息披露义务人不存在《收购办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（二）信息披露义务人股权控制关系及实际控制人情况的核查
1、信息披露义务人的合伙人及出资情况
截至本核查意见签署日，共青城铂瑞的主要合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资金额（万元） 比例（%） 合伙人类型
1 樊继波 21,586.50 86.35 普通合伙人
2 郝剑斌 3,413.50 13.65 有限合伙人
合计 25,000.00 100.00
2、信息披露义务人的股权结构图
共青城铂瑞的股权结构如下：
3、信息披露义务人的实际控制人情况
截至本核查意见签署日，樊继波为共青城铂瑞的执行事务合伙人，且持有
共青城铂瑞86.35%的合伙份额，为共青城铂瑞的实际控制人。樊继波基本情况
如下：
樊继波先生，中国国籍，汉族，1984年3月出生，大学本科；2011年9月至
2020年7月，任宿迁尚轩阁电子商务有限公司执行董事兼总经理；江苏尚轩阁置
业有限公司执行董事；2016年7月至2017年6月，任比凡（上海）电子商务有限
公司执行董事兼总经理；2019年9月至2020年7月，任上海林选家居有限公司执
行董事兼总经理；2020年5月至今，任共青城铂宸投资有限公司执行董事兼总经
理；2020年6月至今，任共青城苏瑞投资有限公司执行董事兼总经理；2020年7
月至今，任鸭鸭股份公司董事长兼总经理；2020年8月至今，任万林物流董事
长。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中
已充分披露了其执行事务合伙人、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业及其核心业务
的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未实际控制其他企业。
信息披露义务人的实际控制人樊继波所控制的核心企业和关联企业及主营
业务情况如下：
注册资本 持股比例
公司名称 成立日期 主营业务
（万元） (含间接)
共青城铂瑞投资合
伙企业（有限合 25,000.00 2021.03.11 项目投资 86.35%
伙）
共青城苏瑞投资有
20,000.00 2020.06.10 项目投资 80.00%
限公司
共青城沭瑞投资合
伙企业（有限合 19,800.00 2020.06.08 项目投资 79.80%
伙）
共青城铂宸投资有
1,000.00 2020.05.27 项目投资 90.00%
限公司
品牌管理、羽
鸭鸭股份公司 10,500.00 2000.05.16 90.00%
绒服相关业务
江西共青羽绒制品
800.00 2000.08.03 羽绒制品 90.00%
有限公司
共青城市维雅鸭鸭
500.00 2015.03.02 服装商贸 90.00%
商贸有限公司
江西维雅服饰有限
1,000.00 2014.08.12 服装商贸 90.00%
责任公司
鸭鸭电子商务（杭
100.00 2020.10.09 服装商贸 90.00%
州）有限公司
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已
充分披露了其实际控制人下属核心企业有关情况。
（四）对信息披露义务人的主要业务最近三年财务状况的核查
经核查，信息披露义务人成立于2021年3月，系设立用于本次受让万林物流
股份的主体，无最近三年的财务数据。
（五）对信息披露义务人及实际控制人最近五年合法合规情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人最近五年内未
受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
根据信息披露义务人实际控制人出具的说明并经核查，信息披露义务人实
际控制人樊继波最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良
诚信记录。
（六）信息披露义务人及实际控制人在境内、境外其他上市公司以及金融
机构中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，
信息披露义务人及实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的
目的进行了陈述：本次权益变动系根据万林物流整体战略发展规划，积极寻求
更为高效合理的模式创新，对原有的木材产业供应链进行优化，以打造更加面
向未来的“新常态”增长模式；拟充分利用“互联网”、“大数据”等信息技
术，对万林物流现有业务资源进行整合，提升业务体系的运行效率，并在信息
技术层面支撑业务创新。信息披露义务人的实际控制人樊继波在传统行业与
“互联网”、“大数据”相结合方面深耕多年，具有丰富经验，通过本次权益
变动，樊继波将成为公司实际控制人，有利于公司实施与新一代信息技术深度
结合的战略发展目标。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本
财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与
现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）对信息披露义务人未来12个月内的持股计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见签署日，信息披露
义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要
求，依法履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行相关程序的核查
经核查，本次权益变动信息披露义务人已履行的相关程序如下：
2021年4月27日，经共青城铂瑞全体合伙人一致协商，同意通过协议收购苏
瑞投资持有的上市公司无限售流通股50,000,000股，占上市公司总股本的
7.83%。同意通过协议收购上海沪瑞持有的上市公司无限售流通股43,045,057
股，占上市公司总股本的6.74%。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
2021年4月28日，信息披露义务人分别与苏瑞投资、上海沪瑞签订《股权转
让协议》，通过协议收购苏瑞投资持有的上市公司无限售流通股50,000,000股，
占上市公司总股本的7.83%。通过协议收购上海沪瑞持有的上市公司无限售流通
股43,045,057股，占上市公司总股本的6.74%。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规
定。
（二）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
信息披露义务人通过协议收购苏瑞投资持有的上市公司无限售流通股
50,000,000股，占上市公司总股本的7.83%；通过协议收购上海沪瑞持有的上市公
司无限售流通股43,045,057股，占上市公司总股本的6.74%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司93,045,047股股
份，占上市公司总股本的14.57%，成为上市公司的控股股东，樊继波将成为公司
实际控制人。
（三）对本次权益变动的股份是否存在权利限制情况的核查
截至本核查意见签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，亦不
存在被质押、冻结等权利限制的情形。
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人与上海沪瑞股份转让单价为6
元/股，信息披露义务人需向上海沪瑞支付的转让价款总额为25,827.03万元；信
息披露义务人与苏瑞投资股份转让单价为4.02元/股，信息披露义务人需向苏瑞
投资支付的转让价款总额为20,100.00万元。
根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人本次受让上市公司股份
所使用的资金，来源于其合伙人经营所得的自有资金及通过法律、行政法规允
许的其他方式取得的自筹资金。不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其
关联方的情形，不存在通过与万林物流进行资产置换、股权质押或者其他交易
取得资金的情形。本次权益变动后所持有的万林物流的股份不存在对外募集、
结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股
及其他代持情形。
经核查，本财务顾问认为，本次交易相关的资金来源合法，不存在向第三
方募集的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存
在通过与万林物流进行资产置换、股权质押或者其他交易取得资金的情形。本
次交易相关的资金来源于信息披露义务人合伙人经营所得的自有资金或合法自
筹资金，其中经营所得资金取决于该经营实体的经营情况，存在不确定风险。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司
主营业务进行调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买或
置换资产进行重组的计划。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人充分认可上市公司董事、监事及高
级管理人员团队，将在权限范围内保持上市公司经营管理团队的整体稳定，并本
着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上
市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员
进行适当调整，使信息披露义务人提名并当选的董事在董事会席位中占多数。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程条款的计
划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人
将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作出
重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整
或者作出其他重大安排的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对
万林物流现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若由于实际经营需要对上市
公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行
相关审批程序，及时履行信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、
资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。
为了保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，信息披露义务人及实际控制人樊继波均出具了《关于保障上市公司独立性的
承诺函》，承诺在共青城铂瑞作为万林物流控股股东、樊继波作为实际控制人期
间将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，具体承
诺如下：
1、保持与万林物流之间的人员独立
（1）万林物流的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员在万林物流专职工作，不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，继续保持万林物流人员的独立性。
（2）万林物流拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本
人/本企业所控制的其他企业之间保持完全独立。
2、保持与万林物流之间的资产独立
（1）万林物流具有独立完整的资产，其资产全部能处于本企业的控制之下，
并为万林物流独立拥有和运营。
（2）本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业不以任何方式违法违规占
用万林物流的资金、资产。
3、保持与万林物流之间的财务独立
（1）万林物流继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）万林物流具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制
度。
（3）万林物流独立在银行开户，不与本人/本企业或本人/本企业所控制的企
业共享一个银行账户。
（4）万林物流能够作出独立的财务决策，本人/本企业及本人/本企业所控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预万林物流的资金使用调度。
（5）万林物流的财务人员独立，不在本人/本企业控制的其他企业处兼职或
领取报酬。
（6）万林物流依法独立纳税。
4、保持与万林物流之间的机构独立
（1）万林物流继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
（2）万林物流的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保持与万林物流之间的业务独立
（1）万林物流拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
（2）本企业除通过行使股东权利之外，不对万林物流的业务活动进行干预。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，樊继波
将成为上市公司的实际控制人。截至本核查意见签署日，包括信息披露义务人在
内，樊继波控制的企业的主营业务如下：
注册资本 持股比例
公司名称 成立日期 主营业务
（万元） (含间接)
共青城铂瑞投资合
伙企业（有限合 25,000.00 2021.03.11 项目投资 86.35%
伙）
共青城苏瑞投资有
20,000.00 2020.06.10 项目投资 80.00%
限公司
共青城沭瑞投资合
伙企业（有限合 19,800.00 2020.06.08 项目投资 79.80%
伙）
共青城铂宸投资有
1,000.00 2020.05.27 项目投资 90.00%
限公司
品牌管理、羽
鸭鸭股份公司 10,500.00 2000.05.16 90.00%
绒服相关业务
江西共青羽绒制品
800.00 2000.08.03 羽绒制品 90.00%
有限公司
共青城市维雅鸭鸭
500.00 2015.03.02 服装商贸 90.00%
商贸有限公司
江西维雅服饰有限
1,000.00 2014.08.12 服装商贸 90.00%
责任公司
鸭鸭电子商务（杭
100.00 2020.10.09 服装商贸 90.00%
州）有限公司
经核查，共青城铂瑞、苏瑞投资、共青城铂宸及共青城沭瑞主要从事股权投
资业务，鸭鸭股份、江西共青羽绒制品有限公司、共青城市维雅鸭鸭商贸有限公
司、江西维雅服饰有限责任公司、共青城鸭鸭服装技术服务有限公司及鸭鸭电子
商务（杭州）有限公司主要从事品牌管理、羽绒服相关的贸易、技术服务、技术
咨询、质量检查等业务。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人樊继波控制的企业
与上市公司均不构成同业竞争关系，本次权益变动亦不会导致上市公司与其控股
股东、实际控制人出现同业竞争的情形。
为避免未来可能存在的同业竞争，信息披露义务人及樊继波均出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未以任
何形式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及
其它权益等）直接或间接从事与万林物流主营业务相同或近似的业务。
2、在樊继波作为万林物流实际控制人期间，本人/本企业将不从事与万林物
流主营业务相同或近似的业务，确保万林物流及其他中小股东的利益不受损害：
（1）本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业不会以任何方式（包括但
不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）
直接或间接从事与万林物流主营业务相同或近似的业务。
（2）本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业将采取合法及有效的措施，
促使现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本企业控制的企
业不从事与万林物流主营业务相同或近似的业务；
（3）如本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业获得的任何商业机会与
万林物流主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本企业及本人/本企业所控制
的其他企业将立即通知万林物流，并优先将该商业机会给予万林物流。若万林物
流无法从事该业务，本人/本企业也将该商业机会转让给其他第三方。
（4）对于万林物流的正常生产经营活动，本人/本企业及本人/本企业所控制
的其他企业保证不利用控股股东地位损害万林物流及万林物流中小股东的利益。
本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有
约束力的责任，且不可撤销。
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人为上市公司的关联方，与上市公
司之间无关联交易。除本次权益变动所涉及的股份认购等涉及关联交易外，上市
公司不会因本次权益变动额外增加关联交易。
为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及樊继波均出具了《关于
规范与江苏万林现代物流股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
1、本人/本企业不利用自身对万林物流的表决权地位及重大影响，谋求万林
物流在业务合作等方面给予本人/本企业优于市场第三方的权利、谋求与万林物
流达成交易的优先权利。
2、本人/本企业将杜绝非法占用万林物流资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求万林物流违规向本人/本企业提供任何形式的担保。
3、本人/本企业不与万林物流及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需
与万林物流及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促万林物流按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和万林物流章程的规定，履行关联
交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本人/本企业将严格按照
该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与万林物流进行交易，不利用该类交易从事任何损害万林物流利益的行
为；
本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有
约束力的责任，且不可撤销。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
经核查，本核查意见签署日前的 24 个月内，除本次交易外，信息披露义务
人与上市公司之间不存在重大交易。
信息披露义务人实际控制人樊继波控制的企业苏瑞投资曾于 2020 年 7 月 6
日与上海沪瑞签署了《股份转让协议》，上海沪瑞通过协议转让方式向苏瑞投资
转让其持有的万林物流无限售流通股 50,000,000 股，占万林物流总股本的 7.83%。
该次转让完成后，苏瑞投资持有上市公司 7.83%股份，成为上市公司持股 5%以
上的股东。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
经核查，本核查意见签署日前的 24 个月内，信息披露义务人与上市公司董
事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本核查意见签署日，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级
管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
经核查，本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）信息披露义务人通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况
经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前的 6 个月内，信息披露义务人
不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的合伙人及直系亲属买卖上市公司股票的情况
经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前的 6 个月内，信息披露义务人
的合伙人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
1、经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人
不存在《收购办法》第六条规定的情形，且信息披露义务人能够按照《收购办法》
第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必
须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未
披露的信息。
2、经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人
不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》
内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求
披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详
式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办
法》及相关配套文件的规范要求，披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动
目的、权益变动方式等信息，披露内容真实、准确、完整，信息披露义务人主体
资格符合《上市公司收购管理办法》的规定。本次权益变动不会影响上市公司的
独立性，信息披露义务人已作出规范关联交易及避免同业竞争的相关承诺，保证
本次权益变动不会损害上市公司及其他股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页）
法定代表人或授权代表（签字）：
黄炎勋
财务顾问主办人：
张喜慧 徐恩
安信证券股份有限公司
年 月 日
