江苏万林现代物流股份有限公司             2022 年第二次临时股东大会会议资料


股票简称：ST 万林                                  股票代码：603117




        江苏万林现代物流股份有限公司

  2022 年第二次临时股东大会会议资料




                        二〇二二年十二月十六日
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              2022年第二次临时股东大会会议须知

     为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司
章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
     一、    董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
     二、    股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；同时，应当认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
     三、    在股东大会召开过程中，股东要求发言的，经大会主持人同意，方可
发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量。
为确保大会的有序进行，每位代表发言时间原则上不超过5分钟。
     四、    股东就会议相关问题提出质询的，应当在出席会议登记日以书面形
式向公司登记，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上认真负责地、有针
对性地回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟之内。
     五、    股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。现场
参会股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收
取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责计票、监票。网络投
票方式请参见2022年12月1日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开2022年第二次临时
股东大会的通知》。




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              2022年第二次临时股东大会会议议程

     会议方式：现场会议和网络投票相结合
     会议时间：
     1、 现场会议时间：2022 年 12 月 16 日 13 点 30 分。
     2、 网络投票时间：2022 年 12 月 16 日
         采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
         为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
         通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     现场会议地点：上海市长宁区虹桥路 1438 号古北国际财富中心 2 期 28 楼
会议室
     现场参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事和高级管理人员、公
司聘请的律师和其他人员。
     会议议程：
     一、    会议主持人介绍会议出席情况。
     二、    会议审议下列议案：
   序号                            议案名称
   非累积投票议案
     1   关于聘任公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构的议案
     三、    股东发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员回答问题。
     四、    推选本次股东大会现场投票计票人、监票人（律师、股东代表、监
事代表共同负责计票、监票）。
     五、    进行现场投票表决。
     六、    统计并宣布现场表决结果。
     七、    休会，将现场投票数据上传至信息网络公司，等待网络投票结果。
     八、    合并统计现场投票和网络投票结果，宣布最终表决结果。
     九、    会议主持人宣读股东大会决议。
     十、    与会人员在会议决议、记录等文件上签名。
     十一、 见证律师宣读法律意见书。
     十二、 会议主持人宣布会议结束。


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              2022年第二次临时股东大会会议议案

议案一：关于调整董事会人数及修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：

     天健会计师事务所（特殊普通合伙（以下简称“天健”）因其内部工作安
排，无法继续承接江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）2022
年度审计工作。公司拟聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“亚太”）为公司 2022 年度财务审计和内控审计机构。公司已就新聘审
计机构事宜与天健进行了事前沟通，天健对此无异议。公司与天健不存在重要
意见不一致的情况。


     一、    拟聘任会计师事务所的基本情况
     （一）机构信息

     1.基本信息
     会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
     成立日期：2013 年 9 月 2 日
     组织形式：特殊普通合伙
     注册地址：北京市丰台区丽泽路 16 号院 3 号楼 20 层 2001
     首席合伙人：周含军
     2021 年末合伙人数量 126 人，注册会计师人数 5613 人，签署过证券服务业
务审计报告的注册会计师人数 429 人。
     2021 年度经审计的收入总额 10.04 亿元，审计业务收入 6.95 亿元，证券业
务收入 4.48 亿元。
     2021 年上市公司审计客户家数 49 家、主要行业包含计算机、通信和其他电
子设备制造业 8 家、软件和信息技术服务业 7 家、批发业 4 家、电气机械和器材
制造业 3 家、非金属矿物制品业 3 家、互联网和相关服务 3 家、煤炭开采和洗选
业 2 家、商务服务业 2 家、文教、工美、体育和娱乐用品制造业 2 家，其余行业
15 家，财务报表审计收费总额 6103 万元。本公司同行业上市公司审计客户家数：
0 家。

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     2.投资者保护能力
     已计提职业风险金 2,424 万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币 15,859
万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13 号等规定。近三年
（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情
况如下：
     2020 年 12 月 28 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）因亚太
（集团）会计师事务所有限公司审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带
赔偿责任一案，一审法院判决赔付本金 1,571 万元及其利息，本所不服判决提出
上诉，2021 年 12 月 30 日二审法院维持一审判决。2022 年 8 月 5 日与投资人达
成《执行和解协议》。
     3.诚信记录
     亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处
罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施 29 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 2
次，涉及从业人员 50 名。


     （二）项目成员信息
     1.基本信息
     项目合伙人及拟签字注册会计师 1：吴长波，亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）合伙人，2004 年取得注册会计师执业资格，2015 年开始从事上市
公司审计工作，2010 年开始在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，
拟 2022 年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核 10 份上市公司审计报
告。
     项目拟签字注册会计师 2：郑宗春，2006 年取得注册会计师执业资格，2013
年开始从事上市公司审计工作，2022 年开始在亚太（集团）会计师事务所（特殊
普通合伙）执业，拟 2022 年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核 6 份
上市公司审计报告。
     项目质量控制复核人：洪峰，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
合伙人，2008 年首次取得注册会计师执业资格，2008 年开始从事上市公司审计
工作，2016 年开始在亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）执业，拟 2022
年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核 4 份上市公司审计报告。

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     2.诚信记录
     上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行
为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
分。
     3.独立性
     亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计
师、项目质量控制负责人均多年从事证券服务业务，且不存在违反《中国注册会
计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独
立性，具备相应的专业胜任能力。
     4.审计收费
     2022 年度，亚太拟收取的审计费用为 170 万元（其中财务报告审计费用 130，
内部控制审计费用 40 万元），较上一期审计费用 240 万元同比下降约 29%。本期
审计费用系公司按照市场公允合理的定价原则，并以亚太各级别工作人员在本次
工作中所耗费的时间为基础计算与亚太协商确定。尚需提交公司股东大会审议。


       二、   拟变更会计师事务所的情况说明
     （一）公司原聘任会计师事务所的基本情况
     天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2000 年-2021 年期间为公司提供审计
服务，并对公司 2021 年财务报告出具了保留意见的审计报告和否定意见的内控
审计报告。天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计期间坚持独立、
客观、公正的审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计
机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托
前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
     （二）拟变更会计师事务所的具体原因
     因天健内部工作安排，无法继续承接公司 2022 年度审计工作，公司拟聘任
亚太会计事务所为公司 2022 年度财务审计和内控审计机构。
     （三）与原聘任会计师事务所进行沟通的情况
     公司已就变更会计师事务所事项与天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行
了充分沟通，双方对此无异议。公司与天健不存在重要意见不一致的情况。前后

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任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计
师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，适时积极做好沟通及
配合工作。


     请各位股东及股东代表予以审议。




                                          江苏万林现代物流股份有限公司董事会
                                                              2022 年 12 月 16 日




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