北京博星证券投资顾问有限公司
关于江苏万林现代物流股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二三年三月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
目 录
第一节 释义.................................................................................................................. 4
第二节 序言.................................................................................................................. 5
第三节 财务顾问承诺与声明...................................................................................... 6
一、财务顾问承诺.................................................................................................... 6
二、财务顾问声明.................................................................................................... 6
第四节 财务顾问意见.................................................................................................. 8
一、对详式权益变动报告书内容的核查................................................................ 8
二、对权益变动目的的核查.................................................................................... 8
三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查........................................ 8
四、对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况.. 18
五、对本次权益变动的方式的核查...................................................................... 19
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查.................................. 20
七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查........ 20
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查.................................................. 21
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查.................................................. 21
十、对信息披露义务人后续计划的核查.............................................................. 22
十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查...................................... 23
十二、对同业竞争的核查...................................................................................... 25
十三、对关联交易情况的核查.............................................................................. 26
十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查.......................... 28
十五、对与上市公司之间重大交易的核查.......................................................... 28
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十六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合
有关规定的核查.......................................................................................................... 29
十七、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.................................................. 29
十八、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形...... 29
十九、第三方聘请情况说明.................................................................................. 30
二十、结论性意见.................................................................................................. 30
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第一节 释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、ST 万林、
指 江苏万林现代物流股份有限公司
标的公司、万林物流
信息披露义务人 指 共青城苏瑞投资有限公司、樊继波
苏瑞投资 指 共青城苏瑞投资有限公司
铂瑞投资、一致行动人 指 共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）
沭瑞投资 指 共青城沭瑞投资合伙企业（有限合伙）
铂瑞咨询 指 上海铂瑞咨询有限公司
上海沪瑞 指 上海沪瑞实业有限公司
详式权益变动报告书 指 《江苏万林现代物流股份有限公司详式权益变动报告书》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于江苏万林现代物流
本核查意见 指
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人苏瑞投资以协议方式受让铂瑞投资持有的
上市公司 74,628,057 股无限售流通股，信息披露义务人樊继
本次权益变动 指
波以协议方式分别受让黄保忠、陈明（代陈浩持有）持有的
上市公司 31,700,000 股、41,010,000 股无限售流通股。
2023 年 3 月 25 日，苏瑞投资与铂瑞投资签署的《股份转让
《股份转让协议》 指 协议》；2023 年 3 月 25 日，樊继波与黄保忠，与陈明（代
陈浩持有）、陈浩签署的《股份转让协议》。
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《格式准则第 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《格式准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式
准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接
受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进
行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。
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第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人及一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动的公
告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人及一致行动人披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，
未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人及一致
行动人提供，信息披露义务人及一致行动人已向本财务顾问保证：其出具本报告
所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性
承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定
的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅
限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次
权益变动行为有关的其他方面发表意见。
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（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不
承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
（六）因上市公司 2021 年度被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
否定意见的《内部控制审计报告》（天健审[2022]5172 号）。根据《上海证券交
易所股票上市规则》第 9.8.1 条的规定，上市公司股票自 2022 年 5 月 5 日起被实
施其他风险警示，提请广大投资者注意投资风险。
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第四节 财务顾问意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人及一致行动人编制的《江苏万林现代物流股份有限公司详式
权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人及一致行动人介绍、本次权益变动
的目的及履行的程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上
市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司交易
股份的情况、信息披露义务人及一致行动人的财务资料、其他重大事项与备查文
件。
本财务顾问对信息披露义务人及一致行动人编制的详式权益变动报告书进
行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准
则第 16 号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务
人及一致行动人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述。
二、对权益变动目的的核查
信息披露义务人樊继波先生基于对上市公司持续健康发展的信心及对上市
公司价值的认可，增加实际控制人的持股比例，加强对上市公司控制权。苏瑞投
资受让铂瑞投资持有的上市公司股份系同一实际控制人樊继波先生控制的不同
主体之间的转让，为樊继波先生控制的企业的股权内部调整。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违
背。
三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及一致性行动人基本情况的核查
1、信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人苏瑞投资基本情况如下：
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公司名称 共青城苏瑞投资有限公司
类型 其他有限责任公司
注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
法定代表人 樊继波
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 91360405MA398J620E
成立日期 2020 年 6 月 10 日
经营期限 2020 年 6 月 10 日 2040 年 6 月 9 日
一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
截至本核查意见签署日，信息披露义务人樊继波先生基本情况如下：
樊继波先生，男，中国国籍，汉族，1984年3月出生，大学本科；2011年9月
至2020年7月，任宿迁尚轩阁电子商务有限公司执行董事兼总经理；2016年7月至
2017年6月，任比凡（上海）电子商务有限公司执行董事兼总经理；2018年12月
至2020年6月，任江苏尚轩阁置业有限公司执行董事；2019年9月至2020年7月，
任上海林选家居有限公司执行董事兼总经理；2020年5月至今，任共青城铂宸投
资有限公司执行董事兼总经理；2020年6月至今，任共青城苏瑞投资有限公司执
行董事兼总经理；2020年6月至今，任共青城沭瑞投资合伙企业（有限合伙）执
行事务合伙人；2020年7月至今，任鸭鸭股份公司董事长兼总经理；2020年8月至
今，任江苏万林现代物流股份有限公司董事长；2021年3月至今，任共青城铂瑞
投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022年6月至今，任靖江盈利港务
有限公司董事长；2022年11月至今，任上海铂霖咨询管理有限公司执行董事兼总
经理。
2、一致行动人基本情况
截至本核查意见签署之日，一致行动人铂瑞投资基本情况如下：
公司名称 共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
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执行事务合伙人 樊继波
注册资本 25,000 万元
统一社会信用代码 91360405MA39UQ0K98
成立日期 2021 年 3 月 11 日
经营期限 2021 年 3 月 11 日至 2071 年 3 月 10 日
一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
经核查，信息披露义务人苏瑞投资为依法设立并合法存续的有限责任公司，
一致行动人铂瑞投资为依法设立的有限合伙企业，截至本核查意见签署之日，信
息披露义务人苏瑞投资、樊继波及一致行动人铂瑞投资不存在《收购管理办法》
第六条规定情形，并已按《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
（二）对信息披露义务人及一致行动人股权控制结构的核查
1、信息披露义务人股权结构
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人苏瑞投资的股权结构如下：
注：樊立生系樊继波父亲。
截至本核查意见签署之日，一致行动人铂瑞投资的股权结构如下：
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2、信息披露义务人及一致行动人的控股股东、实际控制人情况
截至本核查意见签署之日，铂霖咨询持有信息披露义务人苏瑞投资 99%股
权，为苏瑞投资的控股股东，樊继波先生持有铂霖咨询 99%股权，为铂霖咨询的
控股股东、实际控制人。樊继波先生直接和间接持有苏瑞投资 100%股权，为苏
瑞投资实际控制人。
截至本核查意见签署之日，樊继波先生持有一致行动人铂瑞投资 86.35%合
伙份额并为执行事务合伙人，为铂瑞投资的控股股东、实际控制人。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人苏瑞投资控股股东铂霖咨询基本
情况如下：
公司名称 上海铂霖咨询管理有限公司
曾用名 比凡（上海）电子商务有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市宝山区上大路 668 号 1 幢 524H
法定代表人 樊继波
注册资本 50 万元
统一社会信用代码 91310113072908712N
成立日期 2013 年 6 月 28 日
经营期限 2013 年 6 月 28 日至 2023 年 6 月 27 日
一般项目：企业管理咨询;会议及展览服务；项目策划与公关服务；
经营范围 市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
实际控制人樊继波先生基本情况详见本核查意见“第四节 财务顾问意见”
之“三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查”。
3、一致行动关系说明
苏瑞投资、铂瑞投资均为樊继波先生控制的主体，属于“投资者受同一主体
控制”的情形，互为一致行动人，苏瑞投资、铂瑞投资及樊继波先生为一致行动
关系。
（三）对信息披露义务人及一致行动人控制的核心企业情况的核查
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截至本核查意见签署之日，信息披露义务人苏瑞投资无对外投资的企业，
一致行动人铂瑞投资除控制上市公司外，无其他投资的企业。除上市公司，信
息披露义务人樊继波先生控制的其他核心企业情况如下：
持股比例（含
序号 公司名称 成立日期 注册资本（万元） 主营业务
间接）
共青城铂瑞投资
1 合伙企业（有限 2021-3-11 25,000.00 86.35% 项目投资
合伙）
共青城苏瑞投资
2 2020-6-10 20,000.00 100% 项目投资
有限公司
共青城沭瑞投资
3 合伙企业（有限 2020-6-8 19,800.00 39.80% 项目投资
合伙）
共青城铂宸投资
4 2020-5-27 1,000.00 90.00% 项目投资
有限公司
品牌管理、羽
5 鸭鸭股份公司 2000-5-16 10,500.00 90.00%
绒服相关业务
江西共青羽绒制
6 2000-8-3 1000.00 90.00% 羽绒制品
品有限公司
共青城市维雅鸭
7 2015-3-2 500.00 90.00% 服装商贸
鸭商贸有限公司
江西维雅服饰有
8 2014-8-12 1,000.00 90.00% 服装商贸
限责任公司
鸭鸭电子商务
9 （杭州）有限公 2020-10-9 100.00 90.00% 服装商贸
司
上海铂霖咨询管
10 2013-6-28 50.00 99.00% 项目投资
理有限公司
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共青城市鸭鸭网 互联网及相关
11 2022-11-7 500.00 90.00%
络科技有限公司 服务
江西鸭鸭智能制 其他专用设备
12 2022-12-20 200.00 90.00%
造有限公司 制造
鸭鸭电子商务
13 （上海）有限公 2021-8-20 100.00 90.00% 服装商贸
司
鸭鸭内衣（杭
14 2023-2-15 100.00 60.00% 服装商贸
州）有限公司
（四）对信息披露义务人及一致行动人最近五年合法合规及诚信记录情况
的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人樊继波先生最近五年内有受到
证监局的行政监管措施及上交所的监管措施，情况如下：
2023 年 1 月 18 日，江苏证监局关于对樊继波采取出具警示函措施的决定
（【2023】11 号）：“2019 年 11 月 21 日，你与上海沪瑞实业有限公司、黄保
忠签订《股份转让协议》，约定通过协议转让方式受让江苏万林现代物流股份有
限公司（以下简称 ST 万林或公司）137,045,057 股股份，占 ST 万林总股本的
21.31%。但你作为 ST 万林收购人，未在该协议签订三日内，向国务院证券监督
管理机构及证券交易所作出书面报告并予公告，也未编制权益变动报告书。直至
2020 年 7 月 6 日、2021 年 3 月 16 日、2021 年 4 月 28 日签订后续具体协议时，
公司才披露相关股权转让事项及权益变动报告书。
上述行为，违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）第十四
条、第十七条的规定。根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）第
七十五条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期
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货市场诚信档案。”
2023 年 1 月 20 日，江苏证监局关于对樊继波采取出具警示函措施的决定
（【2023】14 号）：“2021 年 3 月 16 日，陈明与江苏万林现代物流股份有限公
司（以下简称 ST 万林或公司）原控股股东上海沪瑞实业有限公司（以下简称上
海沪瑞）签订股权转让协议，以每股 6 元购买上海沪瑞持有的 ST 万林 4,400 万
股股票（约占公司总股本的 6.89%），交易总价为 2.64 亿元。经查，上述股份的
实际持有人为陈明堂兄陈浩，你作为公司董事长，知悉并参与了该股权转让事项，
但未能及时主动告知上市公司董事会股东真实情况，导致公司在关于权益变动事
项临时公告及后续定期报告中，均将陈明作为股权收购方及前十大股东予以披露，
而未说明股权代持情况。
你的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）
第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第四条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条规定，我
局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。”
2022 年 9 月 7 日，上海证券交易所关于对江苏万林现代物流股份有限公司
及有关责任人予以监管警示的决定（上证公监函[2022]0127 号），因时任独立董
事未按规定在 2021 年年报书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司未为
独立董事履职提供充分履职保障以及 2021 年年度业绩预告披露不准确且未及时
更正，基于上述违规事实和情节，上海证券交易所对上市公司及上市公司董事长
樊继波、时任总经理郝剑斌等予以监管警示。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人樊继波先生最近五年内涉及的经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
2020 年 7 月 6 日，上市公司原控股股东上海沪瑞与苏瑞投资签署《股份转
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让协议》，上海沪瑞通过协议转让的方式将其持有的上市公司无限售流通股 5,000
万股转让给苏瑞投资。2021 年 4 月 28 日，上海沪瑞、苏瑞投资分别与铂瑞投资
签署《股份转让协议》，上海沪瑞、苏瑞投资分别将其持有的上市公司无限售流
通股 43,045,057 股、50,000,000 股通过协议转让的方式转让给铂瑞投资。上述股
份转让已完成过户登记。因铂瑞投资与上海沪瑞在股份转让交易中双方存在分歧，
铂瑞投资未向上海沪瑞支付股份转让款，在协商过程中上海沪瑞向上海金融法院
提起诉讼并对相关股份申请了保全。2022 年 3 月 1 日，上海金融法院作出（2022）
沪 74 民初 621 号《民事裁定书》，并向中国结算上海分公司出具（2022）沪 74
执保 67 号《协助执行通知书》，铂瑞投资持有的上市公司部分股份被司法标记
及司法冻结。该股权转让纠纷已达成和解协议，铂瑞投资持有的上市公司股份冻
结情况已解除。
截至本核查意见签署之日，除上述监管警示行政措施及股权转让纠纷的诉
讼或仲裁外，樊继波先生、苏瑞投资及铂瑞投资最近五年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其他与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁，非失信被执行人。
（五）对信息披露义务人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况的
核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人苏瑞投资的董事、监事及高级
管理人员情况如下：
是否取得其
长期居
姓名 性别 职务 身份证号 国籍 他国家或地
住地
区的居留权
执行董事、总
樊继波 男 3213221984****** 中国 上海 否
经理
郝剑斌 男 监事 3201111978****** 中国 上海 否
截至本核查意见签署之日，一致行动人铂瑞投资的执行事务合伙人为樊继波
先生，其基本情况同上。
除前述监管警示行政措施及股权转让纠纷的诉讼或仲裁外，上述人员最近
五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其
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他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，非失信被执行人。
（六）对信息披露义务人及一致行动人在境内外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过 5%的情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、
实际控制人不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情
形。
（七）对信息披露义务人及一致行动人持股 5%以上金融机构情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、
实际控制人不存在持股 5%以上金融机构的情况。
（八）对信息披露义务人及一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条规
定情形的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的声明承诺并经核查，信息披露义务
人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形。信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购管理
办法》第五十条的规定提供相关文件。
（九）对信息披露义务人及一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理
能力的核查
2020 年 8 月至今，樊继波先生担任上市公司董事长，具备管理能力。本财
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务顾问已对信息披露义务人及一致行动人负责人开展了有关证券市场规范运作
的辅导，信息披露义务人及一致行动人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的
有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义
务和责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人具备规范运作上市
公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人及一致行动人最近两年控股股东、实际控制人发生
变更的情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人苏瑞投资最近两年控股股东发生
变更。2023 年 3 月 24 日，沭瑞投资所持有的苏瑞投资 99%股权转让给铂霖咨
询，信息披露义务人苏瑞投资的控股股东由沭瑞投资变更为铂霖咨询，苏瑞投资
实际控制人未发生变更，仍为樊继波先生。
截至本核查意见签署之日，一致行动人铂瑞投资最近两年控股股东、实际控
制人未发生变更。
（十一）对信息披露义务人及一致行动人的主要业务及最近年三年财务情
况的核查
信息披露义务人苏瑞投资成立于 2020 年 6 月 10 日，主要业务为项目投资，
最近三年合并的主要财务数据如下：
单位（元）
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 201,131,097.08 201,137,367.31 201,008,478.94
负债总额 1,480,646.00 1,480,646.00 1,075,500.00
所有者权益合
199,650,451.08 199,656,721.31 199,932,978.94
计
资产负债率 0.74% 0.74% 0.54%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -6,344.13 -276,183.73 -67,021.06
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
净资产收益率 - - -
注：上述财务数据未经审计。
一致行动人铂瑞投资成立于 2021 年 3 月 11 日，主要业务为项目投资，成立
至今仅为持有上市公司股份主体，未开展实际具体业务，最近两年合并的主要财
务数据如下：
单位（元）
项目 2022.12.31 2021.12.31
资产总额 459,293,390.13 461,239,446.32
负债总额 459,906,097.28 459,769,568.23
所有者权益合计 -612,707.15 1,469,878.09
资产负债率 100.13% 99.68%
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 0.00 0.00
净利润 57,461.59 1,469,878.09
净资产收益率 - 100%
注：上述财务数据未经审计。
（十二）对信息披露义务人及一致行动人是否需要承担其他附加义务及是
否具备履行相关义务能力的核查
除详式权益变动报告书及已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附加
义务。本财务顾问认为，除中国证监会、上交所有关规范性文件规定的事项外，
信息披露义务人及一致行动人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅
导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人及一致行动人负责人进行证券市场规范化
运作的必要辅导，信息披露义务人及一致行动人已经熟悉有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人熟悉与证券市场有关的法律
和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续
督导的责任，督促信息披露义务人及一致行动人遵守有关法律、法规和监管部门
制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息
披露义务人及一致行动人规范化运作和管理上市公司。
五、对本次权益变动的方式的核查
本次权益变动前，信息披露义务人苏瑞投资未持有上市公司股份，信息披露
义务人樊继波先生通过其实际控制的铂瑞投资持有上市公司 93,045,057 股股份，
占上市公司总股本的 14.70%。铂瑞投资为上市公司控股股东，樊继波先生为上
市公司实际控制人。
2023 年 3 月 25 日，信息披露义务人苏瑞投资与铂瑞投资签署《股份转让协
议》，信息披露义务人苏瑞投资受让铂瑞投资持有的上市公司 74,628,057 股股份，
占上市公司总股本的 11.79%。上述股份转让系上市公司股份在同一实际控制人
控制的不同主体之间的转让。
2023 年 3 月 25 日，信息披露义务人樊继波分别与黄保忠签署《股份转让协
议》，与陈明、陈浩签署《股份转让协议》，信息披露义务人樊继波受让黄保忠
持有的上市公司 31,700,000 股股份，占上市公司总股本的 5.01%，受让陈明（代
陈浩持有）持有的上市公司 41,010,000 股股份，占上市公司总股本的 6.48%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人苏瑞投资持有上市公司 74,628,057 股
股份，占上市公司总股本的 11.79%，信息披露义务人樊继波持有上市公司
72,710,000 股股份，占上市公司总股本的 11.48%，一致行动人铂瑞投资持有上市
公司 18,417,000 股股份，占上市公司总股本的 2.91%。信息披露义务人及一致行
动人合计持有上市公司 165,755,057 股股份，占上市公司总股本的 26.18%，苏瑞
投资成为上市公司控股股东，樊继波先生仍为上市公司实际控制人，上市公司实
际控制人未发生变化。
本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人持有的股份及比例变动
情况如下：
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
本次权益变动前 本次权益变动后
名称
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
苏瑞投资 0 0 74,628,057 11.79
樊继波 0 0 72,710,000 11.48
铂瑞投资 93,045,057 14.70 18,417,000 2.91
黄保忠 61,617,671 9.73 29,917,671 4.73
陈明 41,010,000 6.48 0 0
注：苏瑞投资、铂瑞投资为樊继波先生控制的企业，苏瑞投资、铂瑞投资、樊继波先生
为一致行动人；陈明持有的上市公司股份为代陈浩持有，陈浩与陈明系堂兄妹关系。
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人苏瑞投资未持有上市公
司股份，信息披露义务人樊继波通过其实际控制的铂瑞投资持有上市公司无限售
流通股93,045,057股股份，占上市公司总股本的14.70%，其中累计质押26,600,000
股，占上市公司总股本的4.20%，除上述质押外，不存在其他权利限制情况。根
据苏瑞投资与铂瑞投资之间的《股份转让协议》约定，铂瑞投资承诺于办理转让
股份过户前自行涤除转让股份的质押权。
截至本核查意见签署之日，黄保忠持有上市公司无限售流通股 61,617,671 股，
占上市公司总股本 9.73%，其中累计质押 60,000,000 股，占上市公司总股本的
9.48%。除上述质押外，不存在其他权利限制情况。根据樊继波与黄保忠之间的
《股份转让协议》约定，黄保忠承诺于办理转让股份过户前自行涤除转让股份的
质押权。
截至本核查意见签署之日，陈明（代陈浩持有）持有的上市公司股份为无限
售流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。
七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划
的核查
截至本核查意见签署之日，除本次权益变动，信息披露义务人及一致行动人
未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的计划。若未来根据实际需要筹划
相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律的规定，
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及时履行相关程序和信息披露义务。
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
信息披露义务人苏瑞投资受让铂瑞投资持有的上市公司 74,628,057 股股份，
占上市公司总股本的 11.79%，股份转让价格 4.935 元/股，资金总额 368,289,000
元。
信息披露义务人樊继波受让黄保忠持有的上市公司 31,700,000 股股份，占上
市公司总股本的 5.01%，股份转让价格 3.325 元/股，资金总额 105,402,500.00 元。
信息披露义务人樊继波受让陈明（代陈浩持有）持有的上市公司 41,010,000
股股份，占上市公司总股本的 6.48%，股份转让价格 3.325 元/股，资金总额
136,358,250.00 元。
本次权益变动资金总额合计 610,049,750.00 元。
根据信息披露义务人出具的承诺说明及资产证明文件并经核查，本次权益变
动的资金来源均为合法的自有资金或银行贷款，信息披露义务人具有本次权益变
动的经济实力。
信息披露义务人承诺本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金或银行
贷款，具体承诺如下：“1、本公司/本人用于本次权益变动的资金来源均为合法
的自有资金或银行贷款；2、本公司/本人本次权益变动后所持有的万林物流的股
票不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受
托持股、信托持股及其他代持情形；3、本公司/本人用于本次权益变动的资金不
存在直接或间接使用万林物流及其关联方（樊继波及其控制的其他企业除外）资
金的情形；不存在万林物流直接或通过利益相关方（樊继波及其控制的其他企业
除外）向本公司/本人提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。4、本次权益
变动的资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质
押取得融资。”
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
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（一）本次权益变动已经履行的相关程序
2023 年 3 月 24 日，苏瑞投资股东会决议，同意苏瑞投资受让铂瑞投资持有
的上市公司无限售流通股 74,628,057 股，占上市公司总股本的 11.79%。
2023 年 3 月 25 日，信息披露义务人苏瑞投资与铂瑞投资签署《股份转让协
议》。
2023 年 3 月 25 日，信息披露义务人樊继波先生与黄保忠先生签署《股份转
让协议》
2023 年 3 月 25 日，信息披露义务人樊继波先生与陈明女士、陈浩先生签署
《股份转让协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的审批程序
本次权益变动的股份转让尚需经上交所合规确认后方能在中国证券登记结
算有限公司上海分公司办理转让过户手续。
十、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
信息披露义务人及一致行动人无在未来 12 个月内对上市公司主营业务作出
重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整
的，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
信息披露义务人及一致行动人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，
将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
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（三）未来 12 个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
信息披露义务人及一致行动人无对上市公司董事会或高级管理人员进行调
整的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，将按照
有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
信息披露义务人及一致行动人无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果
未来根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，将按照有关法律法规的
要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
信息披露义务人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变
动的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，将按照
有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
信息披露义务人及一致行动人无对上市公司的分红政策进行重大调整的计
划。如果未来根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，将按照有关法
律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人及一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，将按照
有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
十一、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动不影响上市公司的独立性，为了保持上市公司的独立性，保护
上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义务人及一致行动人就
保持上市公司独立性出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体内容如
下：
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“（一）保持与万林物流之间的人员独立
1、万林物流的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在万林物流专职工作，不在本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，继续保持万林物流人员的独立性。
2、万林物流拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企
业及本人/本企业所控制的其他企业之间保持完全独立。
（二）保持与万林物流之间的资产独立
1、万林物流具有独立完整的资产，其资产全部能处于本人/本企业的控制之
下，并为万林物流独立拥有和运营。
2、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用
万林物流的资金、资产。
（三）保持与万林物流之间的财务独立
1、万林物流继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、万林物流具有规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度。
3、万林物流独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业所控制的企业
共享一个银行账户。
4、万林物流能够作出独立的财务决策，本人/本企业及本人/本企业所控制的
其他企业不通过违法违规的方式干预万林物流的资金使用调度。
5、万林物流的财务人员独立，不在本企业及本人/本企业控制的其他企业处
兼职或领取报酬。
6、万林物流依法独立纳税。
（四）保持与万林物流之间的机构独立
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1、万林物流继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、万林物流的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（五）保持与万林物流之间的业务独立
1、万林物流拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、本人/本企业除通过行使股东权利之外，不对万林物流的业务活动进行干
预。
本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有
约束力的责任，且不可撤销。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利
影响。
十二、对同业竞争的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间不
存在同业竞争的情况。
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人及一致行动
人人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未以
任何形式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份
及其它权益等）直接或间接从事与万林物流主营业务相同或近似的业务。
2、在樊继波作为万林物流实际控制人期间，本人/本企业将不从事与万林物
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北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
流主营业务相同或近似的业务，确保万林物流及其他中小股东的利益不受损害：
（1）本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业不会以任何方式（包括但
不限于其独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）
直接或间接从事与万林物流主营业务相同或近似的业务。
（2）本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业将采取合法及有效的措施，
促使现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本企业控制的企
业不从事与万林物流主营业务相同或近似的业务；
（3）如本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业获得的任何商业机会与
万林物流主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本企业及本人/本企业所控制
的其他企业将立即通知万林物流，并优先将该商业机会给予万林物流。若万林物
流无法从事该业务，本人/本企业也将该商业机会转让给其他第三方。
（4）对于万林物流的正常生产经营活动，本人/本企业及本人/本企业所控制
的其他企业保证不利用控股股东地位损害万林物流及万林物流中小股东的利益。
本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有
约束力的责任，且不可撤销。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致
行动人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。为避免与上市公司未来可能发生
的同业竞争，信息披露义务人及一致行动人出具了避免同业竞争的承诺函，该承
诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及一致行动人之间产生同业
竞争问题。
十三、对关联交易情况的核查
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截至本核查意见签署之日，樊继波先生为上市公司的实际控制人，担任上市
公司董事长，郝剑斌担任上市公司总经理、副董事长，除领取薪酬及向上市公司
提供担保及财务资助外，信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在其他关
联交易。本次权益变动不会使上市公司额外增加关联交易。
为减少和规范信息披露义务人与上市公司将来可能产生的关联交易，信息披
露义务人及一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容
如下：
“1、本人/本企业不利用自身对万林物流的表决权地位及重大影响，谋求万
林物流在业务合作等方面给予本人/本企业优于市场第三方的权利、谋求与万林
物流达成交易的优先权利。
2、本人/本企业将杜绝非法占用万林物流资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求万林物流违规向本人/本企业提供任何形式的担保。
3、本人/本企业不与万林物流及其控制企业发生不必要的关联交易，如确
需与万林物流及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促万林物流按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和万林物流章程的规定，履行关
联交易的决策程序、信息披露义务和办理有关报批程序，本人/本企业将严格按
照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与万林物流进行交易，不利用该类交易从事任何损害万林物流利益的
行为；
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本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有
约束力的责任，且不可撤销。”
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致
行动人除领取薪酬及向上市公司提供担保及财务资助外不存在其他关联交易。为
了减少和规范关联交易，信息披露义务人及一致行动人出具了减少和规范关联交
易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人及一致行动人
与上市公司之间的关联交易。
十四、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
经核查，除本次权益变动已披露的事项，信息披露义务人及一致行动人未在
收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十五、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，除领取薪酬及向上市公司提供担保及
财务资助外，信息披露义务人及一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员
不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人及各自
的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进
行的合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人及各自
的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
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（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人及各自
的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
十六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安
排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人及一致行动人在收购过渡期间不存在对上市公司的
重大调整计划。本次权益变动不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响，
能够保持上市公司稳定经营。
十七、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司交易股份的
情况的核查
经信息披露义务人及一致行动人自查并经核查，信息披露义务人及一致行动
人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过上交所买卖上市公司
股票的行为。
（二）信息披露义务人及一致行动人及各自的董事、监事和高级管理人员及
上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
经信息披露义务人及一致行动人及各自的董事、监事和高级管理人员的自
查并经核查，信息披露义务人及一致行动人及各自的董事、监事和高级管理人员
及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过
上交所买卖上市公司股票的行为。
十八、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益
的情形
经核查上市公司公告及铂瑞投资出具的说明，截至本核查意见签署之日，上
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市公司原控股股东、实际控制人不存在对上市公司资金占用的情形，不存在未解
除的上市公司为其负债提供担保的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
十九、第三方聘请情况说明
经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个
人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券
服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
二十、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益
变动报告书等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购
管理办法》的规定，信息披露义务人及一致行动人已就本次权益变动按照《收购
管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关规定编制了详式权
益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，
未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于江苏万林现代物
流股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
张瑞平 胡 晓
北京博星证券投资顾问有限公司
2023 年 3 月 28 日
