安信证券股份有限公司
关于江苏万林现代物流股份有限公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为江苏万林现代物流股份
有限公司（以下简称“万林物流”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并上市和 2016 年向特定对
象发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 11 号——持续督导》等法规的要求，对万林物流 2022 年度募集资金存放与实际使用
情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1608 号文核准，并经上海证券交易所同意，
公司由主承销商安信证券采用包销方式，向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 5,182.09
万股，发行价为每股人民币 16.41 元，共计募集资金人民币 85,038.15 万元，坐扣承销和保荐
费用人民币 2,396.00 万元后的募集资金为人民币 82,642.15 万元，已由主承销商安信证券于
2016 年 8 月 31 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报文件印刷费、申报
会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用人民币 447.50 万元
后，公司本次募集资金净额为人民币 82,194.65 万元。上述募集资金到位情况业经德勤华永会
计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（德师报(验)字（16）第 0908 号）。
（二）募集资金使用情况
单位：人民币万元
项目 序号 金 额
募集资金净额 A 82,194.65
项目投入 B1 32,795.83
截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 （注 1）1,230.55
项目投入 C1 0
本期发生额
1.25
利息收入净额 C2
截至期末累计发生额 项目投入 D1=B1+C1 32,795.83
1
利息收入净额 D2=B2+C2 1,231.80
50,630.62
应结余募集资金 E=A-D1+D2
实际结余募集资金 F 130.62
差异 G=E-F （注 2）50,500.00
注 1：利息收入净额中包括使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益 895.42 万元。
注 2：差异系公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 50,500.00 万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了《募集资
金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司连同安信证券于 2016 年 9 月 12 日分别与交通银行股份有限公司上海长宁支行、中
国建设银行股份有限公司上海闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与子
公司上海万林供应链管理有限公司（以下简称“万林供应链”）连同安信证券于 2017 年 1 月
11 日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；
公司与子公司万林国际木业投资有限公司（以下简称“万林投资”）连同安信证券于 2019 年
5 月 10 日与中国建设银行股份有限公司上海张江分行签署了《募集资金专户存储四方监管协
议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，三方监管协议/四方监管协议与上海证券交易所
三方监管协议/四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司有 4 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额
交通银行股份有限公司上海长宁支行 310066629018800028534 229,990.58
中国建设银行股份有限公司上海天目东路支行 31050167390000000318 924,262.34
中国建设银行股份有限公司上海浦东分行 31050161404000000132 1,989.13
中国建设银行股份有限公司上海川沙支行 FTN31050161413600002137 150,007.09
合计 1,306,249.14
三、本年度募集资金的实际使用情况
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（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
无
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年4月29日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于延期归还部分暂
时用于补充流动资金的募集资金的议案》，同意公司将暂时用于补充流动资金的人民币14,000
万元延期至2022年6月30日前归还。详见公司于2022年4月29日披露的《第四届董事会第十四
次会议决议》（公告编号：2022-011）。
公司于2022年5月23日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于延期归还部分暂
时用于补充流动资金的募集资金的议案》，同意公司将暂时用于补充流动资金的人民币13,000
万元、15,000万元、8,500万元延期至2022年6月30日前归还。详见公司于2022年5月24日披露
的《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2022-030）。
2022年6月22日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的2016年度向特定对象发行闲置募
集资金合计人民币50,500万元归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知
了公司保荐机构及保荐代表人。详见公司于2022年6月23日披露的《关于归还暂时用于补充流
动资金的募集资金的公告》（公告编号：2022-039）。
公司于2022年6月23日第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币50,500万元的2016年度向
特定对象发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12
个月。详见公司于2022年6月24日披露的《第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：
2022-040）。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的余额为人民
币50,500万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无
（七）节余募集资金使用情况
3
2016年度向特定对象发行股票节余募集资金中有50,500.00万元暂时补充流动资金，其余
均存放于募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
1、2016年向特定对象发行
于2016年12月1日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全
资子公司实缴注册资本的议案》，同意公司使用2016年度向特定对象发行募集资金对全资子公
司万林供应链实缴注册资本人民币7,000.00万元。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规
定，万林供应链在中国建设银行股份有限公司上海曹路支行设立了募集资金专项存储账户。
于2017年1月11日，公司与万林供应链、安信证券及中国建设银行股份有限公司上海浦东分行
签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，上述监
管协议明确了各方的权利和义务，截至2022年12月31日止，协议各方均履行了相关职责。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规的规
定，万林投资在中国建设银行股份有限公司上海川沙支行设立了募集资金专项存储账户。于
2019年5月10日，公司与万林投资、安信证券及中国建设银行股份有限公司张江分行签署了《募
集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，截至2022年12月31
日止，协议各方均履行了相关职责。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司的物流网点工程、木材供应链管理一体化服务平台、加蓬NKOK开发区木材加工配
送中心项目本期基本无投入，募集资金投资项目搁置时间已超过一年，具体情况如下：
（1）物流网点工程
受国家环保整治、中美贸易战、经济下行和港口行业存储能力持续增长等主要因素的影
响，木材仓储物流行业面临的外部环境发生了很大的变化。大多数临港木材产业集聚区所在
地产业政策调整很大，主要木材物流与加工区在进行产业布局调整，相关地区的木材仓储物
流设施和木材加工企业一直面临着关停迁移的不确定性，木材加工企业时常处于停产整改状
态；中美贸易战和经济下行等市场原因，导致木材特别是板材进口量出现了百分之十左右的
下滑，大多数进口木材在港口內仓储，使得专业木材仓储企业的业务量下降，同时，近几年
物流地产升值较大，正规化木材库场租金提高幅度很大，使得专业木材仓储企业经营压力增
加；“一带一路”的发展带来中西部木材产业比重增加，进一步降低了传统的临港木材聚居区
的仓储业务量；考虑到上述主要原因，公司放缓了物流网点工程项目的进度、控制了当年的
投资规模。
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（2）木材供应链管理一体化服务平台
目前，公司已开发了先进的仓库管理系统，并使用射频识别技术进行无线货物识别，完
成了代理采购系统开发及正式运行，其他子系统也在开发或推广中。但是由于木材类非标产
品的特殊性，且木材流通行业整体的组织化程度较低，采购方和客户在认同和适应木材交易
信息化方面还需要一定的时间。因此，公司放缓了木材供应链管理一体化服务平台的建设。
（3）加蓬NKOK开发区木材加工配送中心
公司根据当地市场环境和政治经济形势，继续延后该项目建设，将视市场需求后续变化
和当地木材产业发展情况适时推进。
四、变更募投项目的资金使用情况
经公司 2017 年 6 月 23 日第二届董事会第二十三次会议及 2017 年 7 月 20 日公司 2017 年
第一次临时股东大会审议通过的《关于变更 2016 年度非公开发行股票部分募集资金用途的议
案》，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，拟投入于收购裕林国际木业有限公司
55%股权，项目投资总额由 73,807.10 万元调整为 44,507.10 万元。同时新增非洲加蓬项目，
拟投入募集资金金额为 29,300 万元。
经公司 2018 年 10 月 12 日第三届董事会第十二次会议及 2018 年 10 月 29 日召开公司
2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》，
同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由 44,507.10 万元调整为
37,604.10 万元。同时新增江苏万林现代物流股份有限公司加蓬 NKOK 开发区木材加工配送
中心项目，拟投入募集资金金额为 6,903 万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2022 年 12 月 31 日止，公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集
资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的
违规情形。
六、其他
（一）期末货币资金余额小于应结余募集资金事项
截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的余额为
50,500.00 万元，货币资金余额为 3,877.88 万元，货币资金余额小于闲置募集资金暂时补充流
动资金尚未归还的募集资金余额。
（二）公司募集资金补流未在 12 个月内归还的事项
5
2021 年 4 月至 6 月，公司分四次使用部分闲置葬集资金暂时补流，合计金额为 5.05 亿
元。2022 年 4 月至 6 月，公司经审议将补流资金归还时问延期至 6 月 30 日，此后上述补流
资金于 6 月 22 日归还至募集资金账户。公司募集资金补流未在 12 个月内归还的行为，违反
了《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告(2022)15
号)第九条的规定。
公司于 2022 年 6 月 23 日第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币 50,500.00 万元的
2016 年度向特定对象发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。独立董事、监事会发表了同意的独立意见。
七、会计师对 2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司截至2022年12月31日止的《董事
会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布
的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重
大方面如实反映了万林物流截至2022年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
八、保荐机构的核查意见
报告期内，保荐机构安信证券通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对万林物流募集资
金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司募
集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资
料，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。经核查，安信证券认为：
截至 2022 年 12 月 31 日，万林物流募集资金严格遵守募集资金三方（或四方）监管协议，募
集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；万林物流集资金具体使用情况与已披露
情况一致。因此，除本报告“六、其他”之“（二）公司募集资金补流未在 12 个月内归还的
事项”外，安信证券对万林物流在 2022 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
6
附表 1：
募集资金使用情况对照表
2022 年度
编制单位：江苏万林现代物流股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 82,194.65 本期投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额 36,203.00
已累计投入募集资金总额 32,795.83
变更用途的募集资金总额比例 44.05%
已变更项 截至期末累计投 本期 是否 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末 截至期末投入 项目达到预
目，含部 调整后投 本期投 入金额与承诺投 实现 达到 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 进度（%）(4) 定可使用状
分变更 资总额 入金额 入金额的差额 的效 预计 生重大变
总额 金额(1) 金额(2) ＝(2)/(1) 态日期
（如有） (3)＝(2)-(1) 益 效益 化
详见“三、本期募集资金的
木材供应链管理一 -7,461.31
否 8,387.55 8,387.55 8,387.55 926.24 11.04 实际使用情况”之(八)、2 否
体化服务平台
（2）
详见“三、
本期募集资
金的实际使 否（注
物流网点工程 是 73,807.10 37,604.10 37,604.10 4,796.96 -32,807.14 12.76 注1 注1
用情况”之 2）
(八)、2
（1）
非洲加蓬项目（注 2017 年 7 不适 不适
是 29,300.00 29,300.00 27,072.63 -2,227.37 92.40 否
3） 月 用 用
加蓬 NKOK 开发区
木材加工配送中心 是 6,903.00 6,903.00 -6,903.00 — 注4 — — 否
项目
合计 — 82,194.65 82,194.65 82,194.65 32,795.83 -49,398.82 — — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 详见“三、本期募集资金的实际使用情况”之(八)
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见“三、本期募集资金的实际使用情况”之(三)
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 详见“三、本期募集资金的实际使用情况”之(八)
注 1：本公司使用募集资金支付物流网点项目的租金。本期实现收入和毛利分别为人民币 13.54 万元及人民币-23.37 万元，因公司放缓了物流网点工程项目的进度、控制了投资规
模，该项目未达到预计效益。
注 2：经公司 2017 年第一次临时股东大会及 2018 年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将物流网点工程项目的投资规模缩减，项目投资总额由人民币 73,807.10 万元调整为
人民币 37,604.10 万元。同时新增非洲加蓬项目及加蓬 NKOK 开发区木材加工配送中心项目。物流网点工程项目拟投入募集资金金额调整规模占比较大，详见本专项报告“四、变
更募投项目的资金使用情况”之说明。
注 3：本公司收购裕林国际木业有限公司 55%股权的收购对价为人民币 29,300.00 万元，本公司分别于 2017 年 7 月 21 日、2019 年 5 月 23 日和 2020 年 6 月 16 日使用募集资金支
付上述对价人民币 14,943.00 万元、人民币 7,032.00 万元和人民币 5,097.63 万元。剩余对价人民币 2,227.37 万元抵冲应收自然人许杰、邹勤业绩补偿款人民币 2,227.37 万元。
注 4：截至 2022 年 12 月 31 日，该项目尚在筹建期。
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附件 2
变更募集资金投资项目情况表
2022 年度
编制单位：江苏万林现代物流股份有限公司 金额单位：人民币万元
变更后的项目 对应的原项目 变更后项目 截至期末计 本期实际投 实际累计投入 投资进度（%） 项目达到预定 本期实现的 是否达到 变更后的项目
拟投入募集 划累计投资 入金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 可使用状态日 效益 预计效益 可行性是否发
资金总额 金额(1) 期 生重大变化
非洲加蓬项目 物流网点工程 29,300.00 29,300.00 0.00 27,072.63 92.40 2017 年 7 月 不适用 不适用 否
加蓬 NKOK
开发区木材加
物流网点工程 6,903.00 6,903.00 0.00 0.00 — 注 — — 否
工配送中心项
目
合计 — 36,203.00 36,203.00 0.00 27,072.63 — — — — —
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（（分具 详见“四、变更募投项目的资金使用情况”
体募投项目）
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项 无
目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
注：截至 2022 年 12 月 31 日，该项目尚在筹建期。
9
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份有限公
司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
张喜慧 徐恩
安信证券股份有限公司
年 月 日
10
