2019 年 3 月
目录
一、2018 年年度股东大会须知 .....................................2
二、2018 年年度股东大会会议议程 .................................4
三、2018 年年度股东大会会议议案 .................................7
1. 关于《2018 年年度报告及年报摘要》的议案...................7
2. 关于《2018 年度董事会工作报告》的议案.....................8
3. 关于《2018 年度监事会工作报告》的议案....................19
4. 关于《2018 年度财务决算报告》的议案......................23
5. 关于《2019 年度财务预算报告》的议案......................29
6. 关于《2018 年度利润分配预案》的议案......................31
7. 关于聘任审计机构及支付其报酬的议案 ......................32
8. 关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬计划的议案 .33
9. 关于 2019 年度申请银行授信、融资的议案 ...................35
10.关于 2019 年度委托理财额度的议案 .........................36
11.关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案 ..............37
12.关于修改公司章程的议案 ..................................39
13.关于补选第四届董事会董事的议案 ..........................42
14.关于公司符合公开发行可转换公司债权条件的议案 ............43
15.关于公司公开发行可转换公司债权方案的议案 ................44
16.关于公开发行可转换公司债券预案的议案 ....................53
17.关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议
案.............................................................54
18.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ..................55
19.关于制定《公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ......56
20.关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和
相关主体承诺的议案 .............................................57
21.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券具体事宜的议案 ...............................................58
四、独立董事 2018 年度述职报告 ..................................60
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江苏天目湖旅游股份有限公司
2018 年年度股东大会须知
各位股东、股东代表:
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，参会股东及股东代表依法
享有发言权、质询权、表决权等权利，请认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
二、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公
司股东。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司将依据股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证等有效证件或证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人出具的书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发
言或提问。
四、会议审议提案时，发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；
发言时请首先报告其所持有的股份份额。每位股东及股东代表发言一般不超过两次，发言请
不要超过两分钟。
五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票
和网络投票中的一种表决方式。
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易
系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台
（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要
完成股东身份认证。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，
可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相
同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
同一表决权通过不同方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均
表决完毕才能提交。
七、股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案分
项发表：同意、反对或弃权意见之一。未选、多选、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络
投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数
计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权
数按照弃权计算。
八、本次股东大会设股东代表计票人两名，监票人两名。表决结果由监票人向大会报告
并签名。北京市康达律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。
在正式公布表决结果前，参会人员均负有保密义务。
九、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机
等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。
十、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
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江苏天目湖旅游股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
（一）现场会议召开时间：2019 年 3 月 28 日（周四）下午 13:30-17:00。
（二）公司 2018 年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
（三）网络投票时间：2019 年 3 月 28 日 9:15—15:00
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。
二、现场会议地点：
江苏省溧阳市戴埠镇李家园村 888 号御水温泉度假酒店会议厅。
三、会议召集人：公司董事会
四、与会人员:
（一）2019 年 3 月 22 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权按会议通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为公司股东；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
五、会议主持人：董事长孟广才先生。
六、会议记录人：董事会秘书方蕉女士。
七、会议议程：
（一）董事长致辞并宣布大会开幕。
（二）由董事会秘书宣读《大会须知》。
（三）董事长宣读股东现场到会情况，介绍出席及列席会议的人员。
（四）董事长推举计票人和监票人。
（五）会议审议议案及听取报告如下：
序号 议案内容
1 《关于<2018 年年度报告及年报摘要>的议案》
2 《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》
3 《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》
4 《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》
4
5 《关于<2019 年度财务预算报告>的议案》
6 《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》
7 《关于聘任审计机构及支付其报酬的议案》
8 《关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬计划的议案》
9 《关于 2019 年度申请银行授信、融资的议案》
10 《关于 2019 年度委托理财额度的议案》
11 《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》
12 《关于修改公司章程的议案》
13 《关于补选公司第四届董事会董事的议案》
14 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
15.00 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
15.01 发行证券的种类
15.02 发行规模
15.03 票面金额和发行价格
15.04 债券期限
15.05 债券利率
15.06 利息支付
15.07 转股期限
15.08 转股价格的确定及其调整
15.09 转股价格的向下修正条款
15.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
15.11 赎回条款
15.12 回售条款
15.13 转股后的利润分配
15.14 发行方式及发行对象
15.15 向公司原股东配售的安排
15.16 债券持有人会议相关事项
15.17 募集资金用途
15.18 担保事项
15.19 募集资金存管
15.20 本次发行决议的有效期
16 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
17 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
18 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
19 《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
20 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体
承诺的议案》
21 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债
券具体事宜的议案》
另外，听取《公司 2018 年度独立董事述职报告》。
（六）现场与会股东发言及提问。
（七）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决。
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（八）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数，监票人宣读现场投票表决结果。
（九）休会，现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
（十）复会，宣读所有提案的表决情况和结果。
（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
（十二）现场与会董事、监事、会议主持人和董事会秘书在本次大会会议记录、股东会
决议上签字。
（十三）董事长宣布公司 2018 年年度股东大会闭幕。
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议案一：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于《2018 年年度报告及年报摘要》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式（2017 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的内容和要
求，公司编制了《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》（详细内容见上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2019 年 3 月
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议案二：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于《2018 年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
为了总结公司 2018 年度董事会各项工作和公司整体运营情况，同时对 2019 年公司经营、
发展战略进行规划和部署，特制定《2018 年度董事会工作报告》。
以上议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏天目湖旅游股份有限公司2018年度董事会工作报告》
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2019 年 3 月
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附件：
江苏天目湖旅游股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年，国内外经济环境错综复杂，宏观调控政策频繁应对，国民经济增速放缓，社会
消费分级明显。面对错综复杂的环境变化，公司围绕“固本强身、稳妥发展”的总体工作思
路，董事会指导经营管理层带领全体员工积极推进各项工作，取得了良好成效。
第一部分 公司发展战略实施情况
一、强强联合，调整启动公司新的发展战略。
为了更好地确定发展方向，公司在上市后即开展广泛调研，经过综合评估，2018 年，公
司邀请专业咨询管理公司为我公司战略咨询伙伴。通过内部调研、综合诊断、外部评测等多
维度、多渠道对公司现有战略绩效情况进行综合分析与评测，促成公司现有战略达成并规划
公司未来战略发展目标。
公司基本确定了“巩固根据地，深耕长三角，放眼全中国；延伸产业链，做大泛旅游，
打造目的地”的发展战略。
二、实现“一站式”旅游目的地的战略目标，成效显著。
董事会于 2013 年提出五年战略规划中，将公司一站式旅游目的地发展战略的五年思路目
标概括为“产品复合、市场多元、服务系统”，目前该目标已基本实现。
（一）“一站式”目的地中各项目个性鲜明，独具竞争力，且相辅相成。
1. 公司现有的观光型与休闲型产品的线路编排、整合互动，各个环节融入公司产品特色
文化，对吸引客流、培育品牌、提高知名度具有较大作用。公司根据现有三大产品的互补性
特质，增加二次消费的促销与推荐，通过丰富的线路组合，从增加游客的体验度出发，从而
增加游客消费频次。公司提高旅游设施和服务水平，完善旅游生态，通过各种活动的打造，
满足游客延长休闲时间的需求。
2. 持续加强内生式增长，保障公司业绩持续稳定增长。公司整合外部、周边及旗下业务
主体资源，深化开发各类定制旅游路线。主要包了景区 VIP 定制之旅、天目湖源头之旅、旅
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行社 VIP 定制之旅、温泉 VIP 定制之旅，公司谨慎测算成本投入，合理制定指标，跟进阶段
性效果评估机制。
（二）“一站式”配套设施与服务系统，提档升级助力目的地达成。
1. 五大游客服务中心运营情况，良好，充分利用溧阳一号旅游公路等基础交通，打通了
景区、市区和交通枢纽站的最后一公里，为游客出行提供完善的硬件保障服务。
2. 预定中心及呼叫中心平台，衔接所有资源，给予游客满足所有需求的便捷。
3. 利用智慧旅游信息化建设助力服务系统，建立了以游客满意为导向的服务管理体系。
成立旅游管家服务队伍，以一站式服务解决方案，让游客省心、放心、舒心。
三、全面优化划小核算，促进行动力建设，激发公司经营管理潜力与创新能力。
1. 全面深化“划小核算”工作，使绩效管理真正成为组织人才的衡量与选拔标准，成为
组织发展的永续推动力。经营管理层将化小核算与绩效改进贯彻于各大版块，真实收入的划
小与核算实践，确定成本划分规则与核算单位时间附加值运行方案，有效提升了各主体职能
发挥与效率提升。
2. 公司开展行动力学习项目，包含深度访谈、群策群力工作坊、授课+复盘等环节，以
公司为自然组，横向加入营销成员，为达成目标打破壁垒，保障资源支持，围绕组织目标，
全面激发团队潜能。
四、投资状况
2018 年度，经济形势与环境复杂，公司本着“先胜”的原则，积极收集信息资源，筛选
踏勘外部项目，积累了较为丰富的经验与项目资源。
五、项目建设
围绕华东地区“一站式”旅游休闲模式实践者的长期目标， 2018 年度，董事会领导经
营管理层积极对外开展项目调研与踏勘。
根据前次募投计划，御水温泉二期项目——竹溪谷项目的建设工作已如期全面开展，报
告期内主要完成各项施工手续的办理。完成区内基础道路、桥梁施工建设、山体防护加固等
工程建设。
根据公司休闲度假定位，公司内部产品的丰富与优化也对应开展了建设与改造工作。景
区内主要有：茶趣园项目改造提升、洗手间及配套休息设施等升级改造；度假酒店主要有：
新增 21 间客房、餐厅改扩建、室外儿童俱乐部改造提升等。
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第二部分 董事会日常工作情况
一、董事会会议召开情况
报告期内，董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，依法履行法定
权利和义务，共召开了五次会议，审议了相关议案，内容涉及募投项目、董事会换届、定期
报告、经营管理、规范运作等事项，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。具体情况如下：
1. 2018 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2017 年
年度报告及年报摘要>的议案》、《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2017 年度
总裁工作报告>的议案》、《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2018 年度财务预算
报告>的议案》、《关于<2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于
<2017 年度利润分配预案>的议案》、《关于聘任审计机构及支付其报酬的议案》、《关于<公司
董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬计划>的议案》、《关于 2018 年度申请银行授信、融
资的议案》、《关于预计公司 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于 2018 年度委托理财额度
的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于对外投资暨
募投项目变更的议案》、《关于调整公司组织架构的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的
议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于修改<独立董事制度>的议案》、《关于修
改<募集资金管理制度>的议案》、《关于修改<关联交易管理制度>的议案》、《关于修改<对外担
保管理制度>的议案》、《关于修改<对外投资管理制度>的议案》、《关于召开公司 2017 年年度
股东大会的议案》。
2. 2018 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置
募集资金临时补充流动资金的议案》。
3. 2018 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<江苏天
目湖旅游股份有限公司 2018 年半年度报告>的议案》、《关于<2018 年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告>的议案》。
4. 2018 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<江苏天
目湖旅游股份有限公司 2018 年第三季度报告>的议案》。
5. 2018 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<聘任李
淑香女士为公司副总经理（副总裁）>的议案》。
二、董事会召集召开股东大会情况
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报告期内，公司董事会召集召开股东大会具体情况如下：
1. 2018 年 5 月 17 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于<2017 年年度
报告及年报摘要>的议案》、《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2017 年度监事
会工作报告>的议案》、《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》、《关于<2018 年度财务预算报
告>的议案》、《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》、《关于聘任审计机构及支付其报酬的
议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬计划的议案》、《关于 2018 年度
申请银行授信、融资的议案》、《关于 2018 年度委托理财额度的议案》、《关于增加公司经营范
围的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于对外投资暨募投项目变更的议案》、《关于修
改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于修改<监事会议
事规则>的议案》、 关于修改<独立董事制度>的议案》、 关于修改<募集资金管理制度>的议案》、
《关于修改<关联交易管理制度>的议案》、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》、《关于修
改<对外投资管理制度>的议案》。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及公司制度的有
关规定，严格执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。
三、充分发挥独立董事职能，切实保障公司决策的公正专业
报告期内，公司独立董事积极履行职责，及时掌握公司重大事项和相关信息。公司通过
及时通讯、邮件与现场书面递交等方式，为独立董事提供会议议案及相关资料，在重大事项
方面事前与独立董事进行充分沟通，为公司独立董事发表独立意见提供了必要的条件。
四、继续加强内控体系建设，提升公司整体管理水平
报告期内，公司严格按照证券监管机关和有关法律法规及规章制度要求开展工作。一是
高度重视信息披露工作，及时、公平地披露信息，并确保信息披露的真实、准确与完整。二
是公司内部控制水平提升明显。公司对内制定发布了《质量管理手册》、《工程审计手册》，用
于统一思想，指导内部工作。同步，开展了多项专题审计工作，强化了内部审计，有力保障
了公司内部控制。公司不断加强内部治理，严格规范企业运作，建立和完善现代企业制度，
提升上市公众公司的治理形象。
五、董事会下设的各委员会履职情况
按照《上市公司治理准则》的相关要求，公司董事会下设有董事会战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。根据公司各独立董事的专业特长，分别在各专业委
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员会中任职。根据公司董事会各专门委员会实施细则及监管部门的相关要求，董事会各专门
委员会均能积极履行其职责。
2017 年年报制作期间，审计委员会认真履行相关职责，在年报前就公司相关情况与会计
师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的 2017 年财务报告提出审计委员会的专业
意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司 2017 年度报告的及时、准确、真实、完整。
第三部分 报告期内公司经营情况
报告期内，在董事会领导下公司紧紧围绕“固本强身、稳妥发展”的总体思路，以绩效
改进与行动力学习为工具，积极推进各项工作，取得了良好成效。
一、报告期经营情况概述
2018 年公司共实现营业收入 48942.62 万元，利润总额 15753 万元，净利润 11804.48 万
元。与 2017 年相比，营业收入增加 2874.23 万元，增幅为 6.24%，利润总额增加 2738.31 万
元，增幅为 21.04%，净利润增加 2043.4 万元，增幅为 20.93%。
报告期末， 公司资产总额为 112706.51 万元，比上年末的 110533.71 万元增加 2172.8
万元，增幅为 1.97%。公司负债总额为 22808.38 万元，比上年末的 28890.07 万元减少了
6081.69 万元，减幅为 21.05%。2018 年所有者权益合计 89898.13 万元，比上年末的 81643.64
万元增长了 8254.49 万元，增幅为 10.11%。
二、各经营主体经营情况
（一）山水园
推出散联结合政策，持续挖掘二次消费潜力。8000 讲解点从旅行社划归至景区管理，散
客拼船政策全年实施。在成本方面，持续利用划小核算工作工具对景区内能源费用、维修费
用等进行控制，提升全员成本意识。
（二）南山竹海
优化联票组合，推行套票，同时调整价格。寿星广场调整为竹海自营，接待旺季开展拼
车业务。南山竹海停车场由外包变为自营，提升服务品质，促进营收增长。
（三）御水温泉
一方面，持续挖掘经营潜力，确定核心区宾单位，重点开展实体票的销售。另一方面，
阶段性推出季卡，刺激营收增长。
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（四）度假酒店
培育高端散客市场，推出 VIP 定制房，定制专享服务、专享优惠。餐饮方面，通过灵活
掌控自助餐、提供特色桌餐（长寿宴、全竹宴）、定制团购客人餐饮、推出网红菜品等积极手
段，极大地提升了营收。
（五）旅行社
一方面“向外要利润”，深挖一站式经营业务，全年推出 10 条特色线路，丰富产品项目，
包括“夏令营”、“医师节”、“春游季”等，另一方面“向内保营收”，发挥自身优势，强调前
置和主动介绍，提高导游真实贡献价值。
（六）商业公司
通过产品研发，引进新款，打造爆款的形式拉动整体销售。除门店销售外，积极拓宽渠
道，联动营销中心、电商加强外部销售，整体营收增幅明显。
第四部分 积极履行社会责任的工作情况
公司认真履行对股东的应尽责任、保持公司稳健发展、努力回馈股东的同时，积极履行
自身的企业社会责任，服务客户，关爱员工，保护环境，回馈社会。
一、股东权益保护
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定，严格依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向
所有股东披露信息，不存在选择性信息披露。
报告期内，公司的财务政策稳健，资产、资金安全，未发生任何受监管的违规情形。
二、环境保护
公司坚持可持续发展，旗下旅游景区在经营过程中严格管理，采取了以下保护环境与水
源的措施：除水库管理处及管委会等政府职能部门按规定对湖面定期进行漂浮物及垃圾清理
工作外，公司对水面垃圾的关注和打捞工作亦有细化流程和明确要求，并严格遵守；山水园
景区内已实现所有污水集中排放，将所有污水排放至天目湖污水处理站进行统一处理，不存
在任何直接排放入水库或随意排放至其他地方的情况。景区所有垃圾都是集中收集，统一外
运，由镇环卫所统一处理，垃圾日产日清；同时景区每年定期对绿化进行检查、防护和种植，
确保绿色生态覆盖率。
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不仅如此，公司还积极响应和践行国家提出的文明旅游方针，景区工作人员在经营接待
过程中加强对文明旅游的引导，通过各项环保措施，实施精细化管理，实现公司可持续发展。
三、关爱员工
公司始终强调对员工的责任，公司根据《劳动法》、《劳动合同法》等规定，制定了包括
招聘、培训、考核、激励等在内的用工制度和人事管理制度，公司依法与员工签订劳动合同，
参加各种社会保障体系，按比例足额缴纳各类社会保障费用，包括养老、医疗、工伤、生育、
失业等保险。公司重视职业健康安全管理工作，在员工职业健康、安全生产等方面制度明确、
预算充足，定期开展员工体检。
同时，公司设立的员工爱心基金，用于员工贫困家庭走访及伤病看望等事项，及时带给
员工温暖与关心。公司把员工的发展及收入保障放在重要的位置，并希望所有人员能够充分
享受企业发展所带来的成果。
四、积极践行社会责任
公司每年向溧阳市慈善总会进行捐赠，用于慈善及扶贫事业。同时积极参与政府组织的
履行企业社会责任的活动，以实际行动支持义工社团组织的慈善类活动。
第五部分 公司未来发展的讨论与分析
一、旅游行业环境与趋势
（一）政治环境
1. 旅游行业政策法规日趋完善，宏观环境向好。关于促进旅游行业发展、旅游金融支持、
旅游投资消费、旅游产业融合等政策频频出台，彰显出旅游业战略突出地位；几乎所有的省
（区、市）都将旅游业作为战略性支柱产业。
2. 《江苏省旅游业发展“十三五”规划》中提到，到 2020 年，全省旅游总收入达到 16000
亿元，年均增长 13%左右；旅游业增加值占全省地区生产总值比重达到 8%左右；全省旅游投
资额达到 2700 亿元，年均增长 10%左右，五年累计完成旅游投资超万亿元。延长游客人均逗
留天数至 3 天，每人次平均消费达到 1700 元。全省旅游服务管理与国际标准全面接轨，旅游
产业素质和综合效益基本达到国际先进水平。
（二）社会环境
15
1. 国内黄金周假期、 各地开办的丰富的旅游文化节，使人们的消费观念有了很大的改
变。我国人口众多，中老年人口比重较大，银发旅游市场、康养市场规模庞大；青年是我国
旅游市场的生力军，对旅游有着旺盛的需求。
2. 我国人均收入即将突破一万美元，长三角地区人均收入达到发达国家标准时候，旅游
市场也日渐繁荣。
3. 我国城镇化水平的提高，新型城镇化、家庭结构转变、二孩政策及老龄社会，引发旅
游消费主流群体变化，催生乡村旅游、健康休闲旅游等业态。
二、公司发展机遇与挑战
（一）发展机遇
1. 宏观经济环境向好
我国经济由高速增长的阶段转向高质量发展的阶段，国家更加重视增强消费增长动能，
逐渐提升消费占经济的比重。
2. 利好政策频出
我国旅游行业政策法规日趋完善，宏观环境向好。关于促进旅游行业发展的政策频频出
台，几乎所有的省（区、市）都将旅游业作为战略性支柱产业。
3. 居民消费结构转变
随着群众生活水平不断提高，居民消费结构发生变化，旅游消费成为居民生活的重要组
成部分；人口老龄；二胎政策。
4. 区位优势突出
溧阳市地处于长三角中心地带，区域优势明显；长三角地区发达的交通体系（飞机、高
铁、高速公路）为旅游行业的发展带来新的机遇。
（二）发展挑战
1. 旅游多样化需求
随着人们生活水平的提高，对于旅游的需求也会更多样，长三角地区的各种休闲旅游、
文化旅游等对自然观光旅游的冲击较大。
2. 中长途旅行和出境游的兴起
随着居民收入的提高以及各种交通的发展，人们选择 3-4 小时可直达目的地的中长途旅
行或出境游越来越多。
3. 生态保护对旅游企业的要求加强
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天目湖区域整体旅游资源开发受水源地保护、生态保护等政策影响较多，未来可开发利
用的区域较少。
4. 同质性资源竞争激烈
天目湖旅游资源欠缺独特性，周边的宜兴竹海、无锡太湖景区、千岛湖景区、西溪国家
湿地公园等等与天目湖旅游有很大的同质性，造成明显的竞争。
5. 来自其他行业企业的竞争
越来越多的资本包括房地产企业也开始进入旅游行业，旅游行业竞争加剧。
三、未来发展战略
2019 年是公司全面实施新发展战略的开局之年，亦是深化落实发展战略的关键年。公司
结合经济形势、行业趋势与公司实际情况，初步确定未来发展战略为“巩固根据地，深耕长
三角，放眼全中国；延伸产业链，做大泛旅游，打造目的地。”
第一、巩固根据地。
公司通过积极的投资以及对旅游要素资源的整合等方式，打造优质旅游平台，提升旅游
龙头企业的影响力与号召力。
1. 天目湖本身地处长三角腹地，拥有良好的区位和客源，人口消费能力强。因此，公司
将充分发挥天目湖自身优势，围绕天目湖 320 平方公里旅游度假规划区域深挖潜力，进一步
增加特色内容项目与体验型产品，促进复合型产品项目的实现，形成游客集聚中心及夜间娱
乐集聚地。
2. 借助文旅融合发展机遇，充分利用目的地全部的吸引物要素，为前来旅游的游客提供
全过程、全时空的体验产品，从而全面地满足游客的全方位体验需求。公司将围绕特色发展、
错位发展，以丰富产品供给、完善综合服务、提升游客满意度为目标，全力配合推进全域旅
游发展，在常溧区域构建大旅游格局。
第二、深耕长三角。
从旅游行业发展和客源基础等方面来看，长三角优势明显位处前列，是资本竞相争入的
优势地域。但目前的旅游项目同质化程度高，产品亟待升级转型。
公司未来重点考虑在长三角区域加强旅游产品和服务布局，由点带面，深度满足长三角
地区优质客群的旅游休闲需求，通过投资新建、兼并提升、委托管理等方式，打造成为区内
最具影响力的旅游品牌。
第三、放眼全中国。
17
公司走出去的步伐稳健，但并非止步于长三角，而是全国性战略区域的布局。公司将在
全国区域复制一站式模式目的地，通过轻重资产并举，品牌创新引领的方式，在全国范围内
开发和管理优质旅游资源，提高公司盈利水平和抗风险能力。
公司专注于文旅融合产业发展，侧重于旅游产业链的延伸，做大泛旅游产业，公司将以
战略性的投融资策略带动企业实体业绩提升，以企业良好的基本面发展支撑资本扩张步伐，
最终实现公司稳健提升、可持续性发展。
2019 年，预计公司营收超 5.1 亿元，利润保持增长趋势。
公司董事会借此机会，对社会各界人士及各位股东的支持、对公司全体员工的辛勤工作
表示衷心感谢！
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议案三：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于《2018 年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
为了总结公司 2018 年度监事会各项工作开展情况，同时确定 2019 年工作计划，特制定
《2018 年度监事会工作报告》。
以上议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《江苏天目湖旅游股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》
江苏天目湖旅游股份有限公司监事会
2019 年 3 月
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附件：
江苏天目湖旅游股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018 年度江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、
《公司章程》及《监事会议事规则》有关规定，从切实维护公司利益和全体股东的权益，特
别是广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、经营决策程序、关
联交易、董事及高级管理人员的履职情况等进行了积极有效的检查和监督，并不定期检查公
司经营和财务状况，积极维护全体股东的合法权益，并且在建立健全法人治理结构等方面发
挥了应有的作用。现将公司监事会 2018 年度的工作报告如下，请予审议。
一、监事会会议召开情况：
报告期内，公司监事会共召开了四次会议，审议了相关议案，内容涉及定期报告、经营
管理、规范运作等事项，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。会议召开情况如下：
1. 2018 年 4 月 25 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<2017 年
年度报告及年报摘要>的议案》、《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2017 年度
财务决算报告>的议案》、《关于<2018 年度财务预算报告>的议案》、《关于<2017 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》、《关于
对外投资暨募投项目变更的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》、《关于<2018 年第
一季度报告>的议案》。
2. 2018 年 7 月 20 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置
募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，
将闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
3. 2018 年 8 月 17 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于<江苏天目
湖旅游股份有限公司 2018 年半年度报告>的议案》、《关于<2018 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告>的议案》。
4. 2018 年 10 月 29 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于<江苏天目
湖旅游股份有限公司 2018 年第三季度报告>的议案》。
二、监事会对公司 2018 年度依法运作情况的独立意见
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报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，决策科学合理，程序合法合
规。公司不断完善法人治理结构和内部控制制度，切实维护了公司全体股东的长远利益。公
司监事出席了本年度召开的股东大会，并列席了历次董事会会议和股东大会，公司对董事会
和股东大会的召开程序及决议事项、董事会及股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员
履职情况、公司财务状况、募集资金使用管理、关联交易等情况进行了监督与核查，监事会
认为：
（一）公司依法运作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定要求规范运作。报告期
内公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序执行合法有效，有关决议的内容
合法有效。
公司董事、高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实
勤勉地履行其职责。认真贯彻执行股东大会和董事会的各项决议，报告期内未发现公司董事
及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益
的行为。
（二）公司财务状况
监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所审
计报告等方式，对公司报告期内的财务状况、财务管理、财务成果进行了认真细致的检查，
认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。财务报告能真实、
公允反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用和管理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司《募集资金管
理制度》等规定，对募集资金的使用和管理情况进行了检查。公司募集资金存放于专项账户，
进行集中管理，对募集资金实行专款专用。监事会审查了公司 2018 年度募集资金存放和使
用情况专项报告，认为公司在报告期内能够严格按照募集资金管理办法的规定使用和管理募
集资金，能够真实、准确、完整、及时地披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集
资金使用和管理违规行为，不存在损害股东利益的情况。
（四）公司关联交易情况
通过检查审核公司报告期内发生的关联交易情况，监事会认为，公司 2018 年发生的关联
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交易合法、公开、公平、公正，定价依据充分，价格公平合理，公司的相关审议程序符合有
关法规和《公司章程》的规定，有关关联交易议案的审议、表决过程中，监督关联董事回避
表决。因此，关联交易的发生没有损害公司和非关联股东的权益，不存在显失公允的情形，
不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及全体股东利益的情况。
（五）对内部控制评价报告的意见
2018 年度，公司严格依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关规定，根据自身
行业的特点及企业的实际情况，继续完善了公司法人治理结构并积极执行，建立了较为完善
的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各
个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保障了经营管理的合法合规与资产安全，确保了
财务报告及相关信息的真实完整，促进了公司发展战略的稳步实现。同时，监事会认为，公
司内部控制评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
报告期内，公司及相关人员不存在被中国证监会及上海证券交易所处罚的情形。
三、监事会 2019 年度工作目标
2019 年,公司监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国
家有关法规政策的规定，忠实勤勉履行监督职责，进一步推进公司规范运作。
公司监事会将持续加强对公司战略实施、公司投资、财产处置、关联交易等重大事项的
监督，维护公司稳健、持续、健康的发展，确保公司各项战略目标的实现，切实维护公司和
全体股东的权益。
公司监事会成员将持续加强自身学习，提高履职能力，更好地发挥监事会的监督职能，
加强对公司董事和高级管理人员的监督检查，督促经营层提高公司整体资产的运营质量和效
益，提高企业核心竞争力，防止损害公司利益的行为发生。
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议案四：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于《2018 年度财务决算报告》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规
定》（2014 年修订）及上海证券交易所关于财务报告披露等规范性文件要求，公司编制了 2018
年度财务决算报告。该报告已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了无保留意见审计报告。现将 2018 年度主要会计数据及财务指标完成情况报告如下：
2018 年度，在公司董事会的正确领导下，集团各产品都得到了长足的发展，公司的经营
业绩稳步提升，管理工作继续呈现良好的发展趋势。
一、会计报表的合并范围
按照权益法核算，报告期内会计报表的合并范围如下：
1. 江苏天目湖旅游股份有限公司（母公司）
2. 溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司控股比例 65%（简称“南山竹海”）
3. 溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司控股比例 100%（简称“温泉度假”）
4. 溧阳市南山竹海索道有限公司控股比例 55%（简称“索道公司”）
5. 溧阳市天目湖旅行社有限公司控股比例 100%（简称“旅行社”）
6. 溧阳市天立源农业发展有限公司控股比例 100%（简称“农业公司”）
7. 溧阳市南山职工休养有限公司控股比例 100%（简称“职工休养”）
二、报告期内公司的资产、负债及所有者权益
单位：万元
序号 项目 2018-12-31 2017-12-31 增减变动
1 货币资金 21,861.64 4,325.95 17,535.69
2 应收账款 634.30 858.27 -223.97
3 预付款项 342.39 209.27 133.12
4 其他应收款 420.78 198.68 222.10
23
5 存货 631.39 719.21 -87.82
6 一年内到期的非流动资产 31.50 14.44 17.06
7 其他流动资产 5,115.55 18,210.82 -13,095.27
流动资产合计 29,037.55 24,536.63 4,500.92
8 可供出售金融资产 500.00 500.00 0.00
9 投资性房地产 1,638.68 1,791.92 -153.24
10 固定资产 67,174.14 73,301.36 -6,127.22
11 在建工程 1,215.79 285.76 930.03
12 无形资产 11,893.33 8,769.93 3,123.40
13 长期待摊费用 134.93 245.87 -110.94
14 递延所得税资产 36.78 25.27 11.51
15 其他非流动资产 1,075.31 1,076.97 -1.66
非流动资产合计 83,668.96 85,997.08 -2,328.12
资产总计 112,706.51 110,533.71 2,172.80
16 短期借款 4,000.00 -4,000.00
17 应付票据 0.00 0.00
18 应付账款 3,322.55 2,756.69 565.86
19 预收款项 3,669.60 2,123.99 1,545.61
20 应付职工薪酬 2,489.91 2,532.83 -42.92
21 应交税费 3,006.25 2,465.07 541.18
22 其他应付款 889.99 713.35 176.64
23 一年内到期的非流动负债 2,768.00 900.00 1,868.00
流动负债合计 16,146.31 15,491.93 654.38
24 长期借款 6,552.00 13,288.00 -6,736.00
25 专项应付款 110.07 110.14 -0.07
非流动负债合计 6,662.07 13,398.14 -6,736.07
负债合计 22,808.38 28,890.07 -6,081.69
26 股本 8,000.00 8,000.00 0.00
27 资本公积 35,576.37 35,576.37 0.00
28 盈余公积 4,122.85 3,483.62 639.23
29 未分配利润 34,863.24 28,381.46 6,481.78
30 少数股东权益 7,335.67 6,202.19 1,133.48
所有者权益合计 89,898.13 81,643.64 8,254.49
负债和所有者权益总计 112,706.51 110,533.71 2,172.80
Ⅰ、资产
截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额为 112706.51 万元，比上年末的 110533.71 万元
增加 2172.8 万元，增幅为 1.97%。其中：
1. 货币资金余额 21861.64 万元，比上年末的 4325.95 万元增加 17535.69 万元，增幅为
405.36%。主要为公司募集资金补充流动资金。
24
2. 应收账款期末净额为 634.3 万元，比上年末的 858.27 万元同比减少 223.97 万元，减
幅为 26.10%。
3. 预付款项期末净额为 342.39 万元，比上年末的 209.27 万元增加 133.12 万元，增幅
为 63.61%。主要为预付竹溪谷项目工程款及预付商品货款增加。
4. 其他应收款期末余额为 420.78 万元，比上年末的 198.68 万元增加 222.10 万元，增
幅为 111.79%，主要为增加竹溪谷项目土地保证金。
5. 其他流动资产 5155.55 万元，比上年末的 18210.82 万元减少 13095.27 万元，主要为
募集资金保本型理财已到期。
6. 固定资产期末净值为 67174.14 万元，比上年末的 73301.36 万元减少了 6127.22 万元，
减幅为 8.36%。主要是正常计提的折旧。
7. 无形资产期末净值 11893.33 万元，同比上年末的 8769.93 万元增加了 3123.4 万元，
增幅为 35.61%。主要为新增竹溪谷酒店的土地使用权。
8. 长期待摊费用 134.93 万元，比上年末的 245.87 万元减少 110.94 万元，减幅为 15.12%，
主要为部分改造大修项目已摊销完毕。
Ⅱ、负债
截止 2018 年 12 月 31 日，公司负债总额为 22808.38 万元，比上年末的 28890.07 万元减
少了 6081.69 万元，减幅为 21.05%。主要表现为：
1. 短期借款余额 0 万元，上年末为 4000 万元。主要为流动资金贷款已全部归还。
2. 应付账款 3322.55 万元，比上年末的 2756.69 万元增加了 565.86 万元，增幅 20.53%。
3. 预收款项 3669.6 万元，比上年末的 2123.99 万元增加了 1545.61 万元，增幅 72.77%。
主要为预收的消费款增加。
4. 应付职工薪酬 2489.91 万元，比上年末的 2532.83 万元减少了 42.92 万元，减幅为
1.69%。
5. 一年内到期的非流动负债余额 2768 万元，比上年末的 900 万元增加了 1868 万元，增
幅 207.56%。主要为一年内到期的长期借款重分类。
6. 长期借款 6552 万元，比上年末的 13288 万元减少了 6736 万元，减幅 50.28%。主要
为部分长期借款已归还。
Ⅲ、所有者权益
25
2018 年所有者权益合计 89898.13 万元，比上年末的 81643.64 万元增长了 8254.49 万元，
增幅为 10.11%，其中：
1. 实收资本 8000 万元，与上年末一致。
2. 资本公积 35576.37 万元，与上年末一致。
3. 盈余公积 4122.85 万元，比上年末的 3483.62 万元增加 639.23 万元，增幅为 18.35%。
4. 未分配利润（不含少数股东权益）34863.24 万元，比上年末的 28381.46 万元增加
6481.78 万元，增幅 22.84%。
5. 少数股东权益 7335.67 万元，比上年末的 6202.19 万元增加 1133.48 万元，增幅 18.28%。
三、报告期内公司的经营及盈利情况
单位：万元
序号 项目 2018 年 2017 年 增减
1 营业收入 48,942.62 46,068.39 2,874.23
营业收入 48,942.62 46,068.39 2,874.23
2 营业成本 18,547.51 16,742.69 1,804.82
3 税金及附加 779.13 771.39 7.74
4 销售费用 7,171.63 6,540.94 630.69
5 管理费用 7,342.39 7,334.56 7.83
6 财务费用 611.52 1,762.35 -1,150.83
7 资产减值损失 46.04 47.09 -1.05
8 投资收益 641.21 15.17 626.04
9 资产处置收益 0.11 0.11
10 其他收益 747.82 252.06 495.76
营业利润 15,833.56 13,136.59 2,696.97
11 营业外收入 10.11 17.56 -7.45
12 营业外支出 90.66 139.46 -48.80
利润总额 15,753.00 13,014.69 2,738.31
13 所得税费用 3,948.52 3,253.61 694.91
净利润 11,804.49 9,761.08 2,043.41
其中：少数股东损益 1,483.48 1,313.61 169.87
2018 年公司共实现营业收入 48942.62 万元，利润总额 15753 万元，净利润 11804.49 万
元。
与 2017 年相比，营业收入增加 2874.23 万元，增幅为 6.24%，利润总额增加 2738.31 万
元，增幅为 21.04%，净利润增加 2043.41 万元，增幅为 20.93%，具体情况如下：
Ⅰ、收入
26
2018 年公司实现营业收入 48942.62 万元，比 2017 年的 46068.39 万元增加 2874.23 万
元，增幅为 6.24%，收入构成明细如下：
单位：万元
公司 2018 年 2017 年 增减 增减比例
母公司 20,022.26 19,349.91 672.35 3.47%
旅行社 1,569.69 1,064.63 505.06 47.44%
南山竹海 14,453.07 13,011.72 1,441.35 11.08%
索道公司 1,227.79 975.32 252.47 25.89%
温泉度假 13,201.35 12,731.50 469.85 3.69%
职工休养 370.22 131.06 239.16 182.48%
在公司 2018 年的收入中，母公司同比增长 3.47%；旅行社收入同比增长 47.44%；南山竹
海收入同比增长 11.08%；索道公司收入同比增长 25.89%；温泉度假收入同比增长 3.69%，职
工休养收入同比增长 182.48%。
Ⅱ、成本支出
（一）营业成本
单位：万元
公司 2018 年 2017 年 增减 增减比例
母公司 8,151.03 8,233.86 -82.83 -1.01%
旅行社 761.21 395.57 365.64 92.43%
南山竹海 4,798.15 3,880.91 917.24 23.63%
索道公司 222.07 156.94 65.13 41.50%
温泉度假 5,164.89 4,744.71 420.18 8.86%
农业公司 0.00 6.68 6.68 不适用
职工休养 213.99 31.26 182.73 584.55%
2018 年公司共发生营业成本 16742.69 万元，比 2017 年的 16742.69 万元增加 2009.9 万
元，增幅为 13.64%。营业成本的增长主要由于员工薪酬标准和提高和接待量增长导致的食品
原料以及物料消耗等成本的增加。
（二）税金及附加
2018 年公司共发生税金及附加 779.13 万元，比 2017 年的 771.39 万元增加 7.74 万元，
27
增幅为 1%。
（三）销售费用
2018 年公司共发生销售费用 7171.63 万元，比 2017 年的 6540.94 万元增加 630.69 万元，
增幅为 9.64%，主要为广告宣传费用的增加。
（四）管理费用
2018 年公司共发生管理费用 7342.39 万元，比 2017 年的 7334.56 万元增加 7.83 万元，
增幅为 0.11%。
（五）财务费用
2018 年公司共发生财务费用 611.52 万元，比 2017 年的 1762.35 万元减少 1150.83 万元，
减幅为 65.3%，主要是借款利息的减少。
（六）营业外收入
2018 年公司共发生营业外收入 10.11 万元，比 2017 年的 17.56 万元减少 7.45 万元。
（七）营业外支出
2018 年公司总体发生营业外支出 90.66 万元，比 2017 年的 139.46 万元减少了 48.8 万
元。
Ⅲ、利润
（一）利润总额
2018 年公司共实现利润总额 15753 万元，比 2017 年的 13014.69 万元增加 2738.31 万元，
增幅为 21.04%，主要是收入增长以及财务费用下降所致。
（二）净利润
2018 年公司共实现净利润 11804.49 万元，比 2017 年的 9761.08 万元增加 2043.41 万元，
增幅为 20.93%。
以上议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2019 年 3 月
28
议案五：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于《2019 年度财务预算报告》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司 2019 年度生产经营和发展计划，结合国内外宏观经济形势及旅游发展趋势，公
司对 2019 年度财务主要指标进行了测算。现将公司 2019 年度财务预算报告如下：
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着求实稳健原则，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，
在市场国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据 2019 年预计的收入和公司发展计划及
经营目标编制的。
二、2019 年经营目标
2019 年经营目标预计：实现营业收入 51,274.86 万元，较上年同期增长 4.77%。
三、利润预算表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 增长额 增长率
一、营业收入 51,274.86 48,942.62 2,332.24 4.77%
减：营业成本 18,598.36 18,547.51 50.85 0.27%
税金及附加 815.65 779.13 36.52 4.69%
销售费用 7,202.56 7,171.63 30.93 0.43%
管理费用 7,353.62 7,342.39 11.23 0.15%
财务费用 307.79 611.52 -303.73 -49.67%
资产减值损失 30 46.04 -16.04 -34.84%
加：公允价值变动收益
投资收益 1200 641.21 558.79 87.15%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
资产处置收益 0.11 -0.11 不适用
其他收益 400 747.82 -347.82 -46.51%
二、营业利润 18,566.88 15,833.56 2,733.32 17.26%
加：营业外收入 10 10.11 -0.11 -1.09%
减：营业外支出 90 90.66 -0.66 -0.73%
三、利润总额 18,486.88 15,753.00 2,733.88 17.35%
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减：所得税费用 4,321.72 3,948.51 373.21 9.45%
四、净利润 14,165.16 11,804.49 2,360.67 20.00%
四、特别提示
本预算不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求
等诸多因素，具有不确定性。
该议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2019 年 3 月
30
议案六：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于《2018 年度利润分配预案》的议案
各位股东、股东代表：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现净利润为
118,044,866.25 元（合并报表），按公司章程规定提取法定盈余公积金 6,392,307.38 元，2018
年 末 累 计 未 分 配 利 润 为 348,632,407.31 元 。 其 中 母 公 司 2018 年 度 实 现 净 利 润 为
63,923,073.78 元，按公司章程规定提取法定盈余公积金 6,392,307.38 元，2018 年末累计未
分配利润为 140,642,903.89 元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《公司股东分红回报规划》
等规定和要求，结合公司本年投资需要以及所处发展阶段，为增强公司发展后劲，在兼顾股
东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，建议公司以 2018 年末总股本 8000
万股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 7.5 元（含税），共计分派现金股利 6000 万
元。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4.5 股。本预案实施后的留存未
分配利润将结转下一年度，用于补充公司流动资金、项目投资等。
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
1. 公司 2018 年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、
《公司章程》的规定；
2. 公司 2018 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各
种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、
健康发展；
3. 同意 2018 年度利润分配预案，同意将其提交股东大会审议。
以上议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，现提
请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士在资本公积金转增股本完
成后，全权负责处理相应的《公司章程》修改事宜。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2019 年 3 月
31
议案七：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于聘任审计机构及支付其报酬的议案
各位股东、股东代表：
一、公司拟于 2019 年度继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
年度财务报告及内部控制等相关事项的审计机构。
公司拟向江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2018 年度财务审计费用 60
万元，其中财务报告审计费用 50 万元，内控报告审计费用 10 万元。
二、董事会审计委员会关于会计师事务所从事 2018 年度审计工作的意见：
经审查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽
职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了 2018 年度的审计工作，建议董事会
2019 年度续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告及内
部控制等相关事项的审计机构。
三、公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵
循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了 2018 年度的财务审计工作。公司拟向江苏公
证天业会计师事务所（特殊普通合伙）支付 60 万元财务审计费用，该报酬公允合理。同时公
司拟继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务报告及内
部控制等相关事项的审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2019 年 3 月
32
议案八：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬计划的议案
各位股东、股东代表：
为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，完善公司治理结构，充分发挥和调动公
司董事、监事及高级管理人员的工作积极性和创造性，更好的提高企业的营运能力和经济效
益，为公司创造更大效益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委
员会实施细则》等规定，在充分考虑行业特点和公司实际情况基础上，计划于 2019 年对公司
董事、监事、高级管理人员薪酬作出相应调整，具体内容如下：
一、适用对象：
在公司领取薪酬的董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。
二、薪酬标准：
董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬标准如下：
单位：人民币万元
序号 姓名 职务 税前年薪 备注
1 孟广才 董事长、总裁 38.4
2 方 蕉 董事、副总裁、董事会秘书 28.8
3 史耀锋 董事、副总裁 28.8
4 陶 平 董事、副总裁 28.8
5 史瑶琴 董事 26.4
6 郑泽国 独立董事 5
7 陈来鹏 独立董事 5
8 王宏宇 独立董事 5
9 陈东海 监事会主席 28.8
10 朱朝辉 监事 24
11 黄晓峰 职工代表监事 11.4
12 李淑香 副总裁 28.8
13 彭志亮 财务总监 24
三、发放办法：
以上薪酬标准依据为公司薪酬管理制度，均为目标年薪，不含绩效合同考核结果对应的
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奖罚金额。
2. 在公司任职的董事、监事、高级管理人员均按对应的岗位工资薪级领取薪资，不另行
领取董事、监事职务津贴。
3. 除在公司担任董事外不再担任其他职务的股东，不领取津贴，因工作需要产生的差旅
费等按实报销。
4. 独立董事津贴按年度发放，因工作需要产生的差旅费等按实报销。
5. 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按
其实际任期计算并予以发放。
6. 上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
四、公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬计划是根据公司的实际经营情况及行业、
地区的发展水平而确定的，有利于调动其工作积极性，激励公司董事、监事、高级管理人员
忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国
家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们一致同意公司董事、监事、高级管理人
员 2019 年度薪酬计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2019 年 3 月
34
议案九：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于 2019 年度申请银行授信、融资的议案
各位股东、股东代表：
一、授信融资概况
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下称“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，公司
拟自 2018 年年度股东大会会议通过之日起至 2019 年年度股东大会止期间向银行申请授信、
融资，申请最高不超过（含）人民币 50,000 万元的融资授信总额度，包括但不限于流动资金
贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，且该融资授信额度可循环使用。具体情况如下：
1. 公司向中国农业银行股份有限公司溧阳支行申请授信融资及相关业务（包括已经办理
的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币 18,000 万元。
2. 公司向交通银行股份有限公司常州分行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与
将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币 12,000 万元。
3. 公司向中国银行股份有限公司溧阳支行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与
将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币 10,000 万元。
4. 公司向中国工商银行股份有限公司溧阳支行申请授信融资及相关业务（包括已经办理
的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币 10,000 万元。
公司将根据业务开展情况及资金使用情况，在上述授信融资额度内逐步提取使用，授信
额度最终确定的金额以银行的相关批复为准。融资业务的利率、期限等条件由公司在办理时
与银行具体协商确定，具体情况以签署的融资合同及其他文件为准。
二、授权
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述期限
及授信额度范围内，代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关的合同、协议
等相关法律文件。
本次申请授信额度是公司进行业务开展及日常经营的正常需要，对公司日常性经营有积
极的影响，可以进一步促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。
以上议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2019 年 3 月
35
议案十：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于 2019 年度委托理财额度的议案
各位股东、股东代表：
一、委托理财概述:
为进一步提高经营资金的使用效率、提高资金收益、降低财务成本，在保证江苏天目湖
旅游股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基
础上，2019 年公司及所属子公司拟以闲置自有资金最高余额不超过人民币 50,000 万元适时
购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品, 在上述额度内，资金可循环投资滚动使用。
公司确保不得使用不符合国家法律规定和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规
定的资金。公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全
性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持
联系，及时跟踪理财产品情况，根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险
因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，加强风险控制与监督，保障
资金安全。
公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进
行交易。
二、决议有效期：
自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止。
三、实施方式：
董事会提请股东大会授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同
文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
四、公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我们认为公
司目前经营良好，财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使用效率，在符合国家法律法
规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金购买安
全性高、流动性好、风险可控的理财产品，可以获得一定的投资收益。符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。因此我们一致同意
公司 2019 年度委托理财额度的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2019 年 3 月
36
议案十一：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案
各位股东、股东代表：
一、延长项目实施期限的原因
公司就天目湖御水温泉二期项目——竹溪谷项目已经过充分的可行性论证，并积极推进
整体工程建设进度。但在实际执行过程中，受到施工用地地形复杂、施工期间雨雪天气较多
等影响，造成施工难度增加，无法在计划时间内达到预计可使用状态。
根据本次募投项目的实施进度及实际建设情况，为确保募投项目的实施质量，充分发挥
募集资金的效用，经审慎研究，本着充分维护全体股东和公司利益的原则，综合公司实际业
务发展状况和市场需求变化进行的适当调整，拟延长募集资金投资项目的实施期限。具体情
况如下：
调整前达到预定可使用 调整后达到预定可使用
序号 项目名称
状态时间 状态时间
1 天目湖御水温泉二期项目 2019 年 6 月 2019 年 12 月
二、延长募集资金投资项目实施期限的影响
本次募集资金投资项目延长实施期限，不属于募投项目的实质性变更，募投项目的基本
情况、实施主体、投资方向均保持不变。本次延长募投项目实施期限有利于募投项目的合理
推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影
响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。
公司监事会认为：公司本次延长募投项目实施期限有利于募投项目的合理推进，是公司
根据项目实施进展情况而做出的审慎调整，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次延长募投项目实施期限是公司根据项目实际情况而做出的
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谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集
资金投向和其他损害股东利益的情形。此次调整符合中国证监会、上海证券交易所关于募集
资金使用的相关法律、法规的要求，不存在损害股东利益的情形。我们一致同意公司对募投
项目实施期限进行延长，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次延长募集资金投资项目实施期限的议案已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序。本次募集资金投
资项目的调整，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、投资方向的变
更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。基于上述情况，保荐
机构对公司延长募集资金投资项目实施期限的决定无异议。
以上议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2019 年 3 月
38
议案十二：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东、股东代表：
为了充分维护公司中小投资者的合法权益，规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中
华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指
引》和《上市公司治理准则》（2018 年修订）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，
拟对《公司章程》部分条款进行修订。同时提请董事会授权公司全权办理有关工商备案登记
相关事宜。
修订具体内容如下：
序
原条款内容 修订后条款内容
号
1 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（三）将股份奖励给本公司职工； 并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 激励；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的活动。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。
2 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）交易所集中竞价交易方式； （一）交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证券监督管理部门认可的其他方 （三）中国证券监督管理部门认可的其他
式。 方式。
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公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
3 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 （一）项、第（二）项的原因收购本公司
当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三 股份的，应当经股东大会决议。公司因本
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第（六）项的原因收购本公司股份的，应
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决
月内转让或者注销。 议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本 公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 公司股份后，属于第（一）项情形的，应
5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或注销。
4 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告
（二）执行股东大会的决议； 工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 算方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 损方案；
债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者 发行债券或其他证券及上市方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 十三条第（一）项、第（二）项的原因收
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 购公司股份或者合并、分立、解散及变更
项、委托理财、关联交易等事项； 公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人 （九）经 2/3 以上董事出席的董事会会议
员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 决议，决定因本章程第二十三条第（三）
（十一）制订公司的基本管理制度； 项、第（五）项、第（六）项的原因收购
（十二）制订本章程的修改方案； 本公司股份的方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十一）根据董事长的提名，聘任或者解
40
计的会计师事务所； 聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监
的工作； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程 惩事项。
及股东大会授予的其他职权。 （十二）制订公司的基本管理制度；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 （十三）制订本章程的修改方案；
大会审议。 （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本
章程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
除上述修订内容和条款外,《公司章程》其他条款保持不变。
以上议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议，并提请股
东大会授权董事会及董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2019 年 3 月
41
议案十三：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于补选第四届董事会董事的议案
各位股东、股东代表：
江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）原董事蒋美芳女士因个人原因已于
2018 年 11 月 26 日辞去公司董事职务。
为完善公司治理结构，保证公司董事会的正常运作，确保公司经营管理的连续性和有效
性，根据照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公
司董事会议事规则》等规定，公司董事会提名尤旭辉先生担任公司第四届董事会董事候选人，
任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。
尤旭辉先生简历如下：
尤旭辉，中国国籍，男，汉族，1978 年 11 月生，中专学历。
1998 年进入溧阳市天目湖旅游公司，1998 年至 2005 年历任餐饮部服务员、工程部技术
员、办公室副主任、工程部经理、游船部经理、营运部副总监；2005 年至 2009 年任公司山
水园景区分公司总经理；2009 年至 2010 年任江苏天目湖旅行社有限公司总经理；2011 年至
2016 年历任公司市场部总监、质量监督部副总监、综合办公室副总监、行政与人力资源部副
总监；2016 年 8 月至今任溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司总经理。
董事候选人尤旭辉先生未持有公司股份，具备履行相关职责的任职条件和工作经验，其
任职资格符合相关规定，未受过中国证券监督管理委员会及其他部门的处罚和证券交易所的
惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》中规定不得担任公
司董事的情形。
以上议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2019 年 3 月
42
议案十四：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、
部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司相关资格、条件的要求，并结合公司实际
情况逐项核对，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债
券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的相关规定，具备公开发
行可转换公司债券的条件。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
以上议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2019 年 3 月
43
议案十五：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》关于公开发行可转换公司债券的相关要求，并结合公司的实际情况，制定了本次公
开发行可转换公司债券的方案，具体内容如下：
一、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转换公
司债券” 或“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所
上市。
二、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券
募集资金总额为不超过人民币 30,000 万元（含 30,000 万元），具体募集资金数额由公司股
东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
四、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换
公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自
发行之日起 6 年。
五、债券利率
本次发行的可转换公司债券具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权董事会及其
授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
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六、利息支付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转
债本金和最后一年利息。
1. 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券
发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2. 付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公
司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
七、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止。
八、转股价格的确定及其调整
1. 初始转股价格的确定依据
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本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发
行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十交易日公
司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总
量。
2. 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股
利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A
为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证
监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券
持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东
权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律
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法规及证券监管部门的相关规定来制订。
九、转股价格的向下修正条款
1. 修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有
15 交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均
价之间的较高者。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
2. 修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网
站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后
的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转
股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股
价格执行。
十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人
经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余额，公司将按照上海证券交
易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日
内以现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利
息。
十一、赎回条款
1. 到期赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公
司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
2. 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事
会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
十二、回售条款
1. 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件
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行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售
申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多
次行使部分回售权。
2. 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中
国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换
公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价
格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
十三、转股后的利润分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机
构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止
者除外）。
十五、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原
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股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，
并在本次发行的发行公告中予以披露。
十六、债券持有人会议相关事项
1. 债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决
权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2. 债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债
的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
3. 债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
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（2）拟修改本期可转债持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转债本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申
请破产；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依
法采取行动；
（6）公司提出债务重组方案；
（7）保证人或者担保物发生重大变化；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上
的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（9）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（10）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4. 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
十七、募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 30,000 万元（含 30,000 万元），扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 天目湖山水园有轨观光项目 24,857.40 24,000.00
2 南山竹海索道升级项目 7,312.71 6,000.00
合计 32,170.11 30,000.00
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本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻
重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投
资总额的部分将由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金
等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入
资金予以置换。
十八、担保事项
本次可转债采用股票质押的担保方式。公司的股东孟广才、方蕉、史耀锋、陶平、陈东
海将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。担保范围为公司经中国证监会
核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人
为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并
接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人和债权人的
代理人代为行使担保权益。
十九、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的
专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
二十、本次发行决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审
议通过之日起计算。
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合
公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司公开发行可转换公司债券的方案，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2019 年 3 月
52
议案十六：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》关于公开发行可转换公司债券的相关要求，并结合公司的实际情况，制定了《江苏
天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（详细内容见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
公司编制的《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，
符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司公开发行可转换公司债券预案的议案，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司监事会
2019 年 3 月
53
议案十七：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报
告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》关于公开发行可转换公司债券的相关要求，并结合公司的实际情况，制定了《江苏
天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》（详细
内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
公司编制的《江苏天目湖旅游股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可
行性分析报告》对于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次
募集资金投资项目的可行性、本次募集资金投资项目情况、本次发行可转换公司债券对公司
经营管理和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可
转换公司债券进行全面了解。因此，我们一致同意公司公开发行可转换公司债券募集资金运
用的可行性分析报告的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2019 年 3 月
54
议案十八：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）关于公
开发行可转换公司债券的相关要求，公司董事会就公司前次募集资金使用情况编制了《江苏
天目湖旅游股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（详细内容见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的使用情况报告进行了
审核并出具了《江苏天目湖旅游股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
公司编制的《江苏天目湖旅游股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
因此，我们一致同意公司前次募集资金使用情况报告的议案，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。
以上议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2019 年 3 月
55
议案十九：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于制定《公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义
务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规
定，并结合公司的实际情况，制定了《江苏天目湖旅游股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》（详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
公司制订的《江苏天目湖旅游股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保护
了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。因此，我们
一致同意公司制定的《江苏天目湖旅游股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2019 年 3 月
56
议案二十：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报
措施和相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）及《中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应填补措施。公司实际控制人、控股股
东、董事、高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的
承诺（详细内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补回报措
施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。因此，我们一致同意公司公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
以上议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2019 年 3 月
57
议案二十一：
江苏天目湖旅游股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换
公司债券具体事宜的议案
各位股东、股东代表：
为高效、有序地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据法律、法规以及《公
司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律、
法规范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，具体如下：
1. 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的
要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充，制定和实
施本次发行的最终条款和方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原
股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人
会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签
署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声
明、承诺函、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签
署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
3. 聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会
等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转换公司债券发行及上市的申
报材料；
4. 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；根据相关法律、法规
的规定以及监管部门的要求对募集资金投资项目进行必要的调整；根据经营需要及公司财务
状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；
5. 在本次发行完成后，根据实施结果，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册
资本增加的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；
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6. 在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
7. 根据证券监管部门关于可转换公司债券的新的政策规定或者具体要求，对本次具体发
行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
8. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司
带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期
实施或提前终止；
9. 根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的
摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则
或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的
其他事宜；
10. 在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律
法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎
回、转股、回售相关的所有事宜；
11. 授权办理与本次发行有关的其他事项；
12. 在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其
指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同
时生效。
13. 除第 5 项、第 6 项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期
自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
公司独立董事对该议案发表了如下独立意见：
提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜，符合相关法律法
规的规定。因此，我们一致同意授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜
的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
以上议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
2019 年 3 月
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听取江苏天目湖旅游股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《江苏天目湖旅游股份有
限公司章程》和《江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事制度》等规定和要求，作为江苏天
目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018 年度工作中认真、勤勉、
诚实、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议
案，对公司相关重大事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东的利益，较好的发挥
了独立董事作用。现将 2018 年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
郑泽国，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
现任广州市郑泽国营销策划有限公司董事长。兼任同程网战略发展顾问；青岛西海岸、
广东省江门市、韶关市、潮州市和梅州市等城市旅游发展战略顾问；云南世博旅游控股集团
营销顾问；广州碧水湾温泉度假村营销顾问；广州日报和南方都市报旅游顾问；今日头条旅
游发展顾问。1990 年至 2005 年，曾在中央电视台无锡影视基地工作，历任记者、编辑、导
演、制片人、影视部经理、广告部经理和市场部经理；2006 年至今，主要从事城市旅游策划
和景区营销顾问工作；2015 年 1 月至今，任公司独立董事。
陈来鹏，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，中国注
册会计师，中国注册税务师，中国注册资产评估师。历任常州市电梯厂财务、江苏武晋会计
师事务所有限公司副所长、常州正则联合会计师事务所副所长。2009 年 1 月至今，任常州正
则人和会计师事务所有限公司副所长；2015 年 1 月至今，任公司独立董事。
王宏宇，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国执业律师。2002
年 7 月毕业于苏州大学经济法系，获法学（经济法）学士学位；2003 年 12 月至 2005 年 5 月，
在江苏远闻律师事务所从事律师工作；2005 年 6 月至 2011 年 4 月，任江苏远闻律师事务所
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律师、合伙人；2011 年 9 月至今，任江苏宏润律师事务所高级合伙人、主任；2015 年 1 月至
今，任公司独立董事。2017 年 7 月至今，任无锡德林防务装备股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要
股东中担任任何职务；不存在与公司、公司主要股东、实际控制人及与其存在利害关系的单
位或个人有可能妨碍独立董事独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1. 参加董事会、股东大会情况
2018 年度，公司共召开董事会会议 5 次，股东大会 1 次，具体情况如下表：
独立董事出席董事会及列席股东大会情况
应参加董 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 列席股东
独董姓名
事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
郑泽国 5 5 0 0 0 否 1
陈来鹏 5 5 0 0 0 否 1
王宏宇 5 5 0 0 0 否 1
我们就提交会议审议的议案进行了全面的内容评议和严格的程序审查，以严谨的态度行
使表决权，维护全体股东，特别是社会公众股东合法权益。报告期内，我们对各项议案及公
司其它事项没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。
2. 在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照《上市公
司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中
任职，并分别担任战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的委员。
在 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告制作期间，我
们切实履行审计委员会相关职责，根据公司内部控制的要求，对公司的各项经营预算和调整
等事项进行了审核，并按规定报董事会审议；在定期报告编制前就公司相关情况与会计师事
务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的财务报告提出了审计委员会的专业意见，发
挥了审计委员会的监督作用，保证了公司定期报告的真实、准确、完整。
报告期内我们对公司制订的董事、监事及高级管理人员的薪酬计划、年度绩效合同考核
结果等进行了审议，并按规定提交给公司董事会，履行了薪酬与考核委员会的相关职责；
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我们就企业战略制定及调整进行了审核，对报告期内的重大事项,在董事会前都进行了充
分论证，并提供了专业及建设性意见，履行了战略委员会的相关职责，为公司董事会作出正
确决策起到了积极作用。
我们对公司一名高级管理人员的提名和任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职责。
3. 现场考察情况
报告期内，独立董事多次到公司进行现场考察，及时了解公司的日常经营状况和可能产
生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建
设、执行情况及重大事项的进展情况。通过会面、会议、电话、电子邮件等方式保持了与公
司管理层、证券部的日常联络，就独立董事关注的各类问题进行了沟通。
4. 公司配合独立董事工作的情况
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟
通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。在召开董
事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时准确传递信息，为独立董事工作提供
了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作，在此表示感谢。
三、年度履职重点关注事项的情况
1. 重大事项及关联交易的情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交
易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否
必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做
出判断，并依照相关程序进行了审核。2018 年度，公司无重大关联交易事项。
2. 关于担保及资金占用情况
关联方资金往来方面，报告期内公司能够严格遵守相关法律法规及相关监管要求，公司
与实际控制人之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制
人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
对外担保方面，报告期内未新增担保事项，主要情况包括：公司为满足控股子公司溧阳
市天目湖南山竹海旅游有限公司的业务开展，2013 年 12 月对溧阳市天目湖南山竹海旅游有
限公司提供贷款担保,担保总额为 10,000 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，担保余额约合人民
币 7,000 万元。该担保事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和其他股东合法权益
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的情形。 报告期内，公司未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，充分保护了
公司和全体股东的合法权益。公司能严格遵守中国证监会和《公司章程》的有关规定，严格
控制对外担保的或有风险，无违规担保情况，符合中国证监会有关文件的规定。
3. 信息披露的执行情况
我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的
合法权益。2018 年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露
管理办法》及相关内控制度的要求，真实、准确、及时、完整地履行信息披露职责。
4. 内部控制的执行情况
2018 年公司内部控制工作得到有效开展，我们参与了公司内部控制体系的修订完善和实
施等工作,确保了公司的内部控制建设和执行等相关工作的有效开展。
5. 募集资金的使用情况
报告期内，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券交易所上市
公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理制度》的规定执行，及时、真实、准确、完
整地披露了募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
我们对公司第四届董事会第五次会议审议的《关于对外投资暨募投项目变更的议案》进
行了认真的审核。公司本次变更募投项目“天目湖御水温泉二期项目”符合公司的实际情况
和长远发展规划，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的
要求。此变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的
利益。因此，我们一致同意公司变更募集资金投资项目。
我们对公司第四届董事会第六次会议审议的《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金
的议案》进行了认真的审核。公司本次拟以闲置募集资金不超过人民币 18,800.00 万元暂时
补充流动资金事项的审批程序合法、合规，有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支
出，符合公司及股东利益，不影响募集资金投资项目实施计划及建设进度，不存在变相改变
募集资金投向的情形。因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 18,800.00
万元暂时补充流动资金，期限不超过 12 个月。
6. 公司及股东承诺履行情况
2018 年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反
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承诺事项的情况。
四、总体评价
2018 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工
作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，审慎、客观地行使表决权，
并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中
小股东合法权益的保护，尽到忠实、勤勉义务。
2019 年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续谨慎、忠实、勤勉
地履行职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注公司募集资金的使用情况、现金
分红政策的执行、关联交易、对外担保等重要事项，充分发挥独立董事作用，切实维护好全
体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：郑泽国、陈来鹏、王宏宇
2019 年 3 月
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