江苏天目湖旅游股份有限公司独立董事
  关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“证券法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章
程》、《公司独立董事制度》等相关规定和要求，我们作为公司的独立董事，对公司第四届董
事会第十七次会议拟审议的相关事项，发表独立意见如下：
    一、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
    经审阅上述议案，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券方案是公司董事会根据
公司第四届董事会第十次会议及公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》的授权，按照证
券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对公司公开发行可转换公司债券具体
方案做了进一步明确。发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，
符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    公司本次公开发行可转换公司债券方案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。本
次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    因此，我们一致同意本次公开发行可转换公司债券方案的相关事项。
    二、关于公司公开发行可转换公司债券上市的独立意见
    经审阅上述议案，我们认为：公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，根据公
司 2018 年年度股东大会的授权办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，不存
在损害中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意本次公开发行可转换公司债券上市的相关事宜。


    （以下无正文）